Vantaa, Suomi, 2011-02-17 08:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Cramo Oyj Pörssitiedote 17.2.2011 klo 9.00
Kutsu Cramo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Cramo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 24. maaliskuuta 2011, klo 10.00 alkaen Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 9.00.
A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Kokouksen avaaminen
2 Kokouksen järjestäytyminen
3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6 Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7 Tilinpäätöksen vahvistaminen
8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan tilikaudelta 1.1.2010–31.12.2010 0,10 euroa osakkeelta.
9 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10 Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ja osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 70.000 euron vuosipalkkio, varapuheenjohtajalle 45.000 euron vuosipalkkio ja muille jäsenille 35.000 euron vuosipalkkio. Lisäksi ehdotetaan, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä. Tämän lisäksi ehdotetaan suoritettavaksi 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan.
11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
12 Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ja osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Stig Gustavson, Eino Halonen, Jari Lainio, Esko Mäkelä ja Victor Hartwall sekä uusina jäseninä J.T. Bergqvist ja Helene Biström. Nykyisistä jäsenistä Thomas von Hertzen ja Fredrik Cappelen ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä hallitusta valittaessa. Ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävissä 3.3.2011 alkaen internet-osoitteessa www.cramo.com.
13 Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio tilintarkastajien laskun mukaan.
14 Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja.
15 Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/ tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 3.000.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 24.9.2012 asti.
17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista joka sisältää myös oikeuden päättää omien osakkeiden luovuttamisesta, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 40 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmin päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Mikäli valtuutus annetaan, hallitus aikoo sen nojalla päättää merkintäetuoikeusannin järjestämisestä 17.2.2011 julkistetun pörssitiedotteen mukaisesti.
18 Optio-oikeuksien antaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Cramo-konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.000.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.000.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään noin 3,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Cramo Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä lokakuussa 2011. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.10.2014—31.12.2015.
Optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusohjelma, jolla avainhenkilöt velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta viimeisellä vuosineljänneksellä vuonna 2011. Päättäessään optio-oikeuksien jakamisesta johtohenkilöille hallitus kiinnittää huomiota heidän osakeomistukseensa yhtiössä ja sen kehitykseen.
B Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Cramo Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.cramo.com. Cramo Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 7.4.2011 alkaen.
C Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.3.2011 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Cramo Oyj:n internet-sivuilla: www.cramo.com;
- puhelimitse numeroon 010 661 1242 (ma - pe klo 8 – 16);
- telefaksilla numeroon 010 661 1298; tai
- kirjeitse osoitteeseen Cramo Oyj, ”yhtiökokous”, Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Cramo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Cramo Oyj, ”yhtiökokous”, Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Cramo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 31.354.189 osaketta ja ääntä.
Vantaalla 16.2.2011
CRAMO OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Vesa Koivula, toimitusjohtaja, puh. 040 510 5710
Martti Ala-Härkönen, talous- ja rahoitusjohtaja, puh. 040 737 6633
Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramo.com
Cramo Oyj on palveluyritys, joka tarjoaa kone- ja laitevuokrauspalveluja sekä vuokraa ja myy siirtokelpoisia tiloja. Kone- ja laitevuokraus koostuu rakennuskoneiden ja -laitteiden vuokrauksesta ja vuokraukseen liittyvistä palveluista. Cramo on alansa johtavia palveluntarjoajia Pohjoismaissa sekä Keski- ja Itä-Euroopassa. Cramolla on toimintaa 15 maassa 400 toimipisteessä ja henkilöstöä noin 2.400. Vuoden 2010 liikevaihto oli 500 miljoonaa euroa. Cramon osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.cramo.com.