Sparekassen Himmerland A/S afholder ordinær generalforsamling mandag den 14. marts 2011 kl. 17.00
Generalforsamlingen afholdes i Kultur- og Messecenter Aars, Messevej 1, 9600 Aars
Dagsorden:
a) Bestyrelsens beretning om sparekassens virksomhed i det forløbne år.
b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
d) Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
I henhold til vedtægternes pkt. 12 skal der vælges 7 medlemmer på generalforsamlingen.
Følgende kandidater er opstillet: Jens Carlsen (Støvring), Thorkild Neesgaard Hansen (Aars), Hans Jørgen Kastberg (Aars), Peter Nielsen (Nibe), Toby Nielsen (Aarhus), Jette Nykjær (Aars), Poul Eli Nymann (Skørping) og Jens Chr. Poulsen (Nibe)
e) Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Nielsen & Christensen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
f) Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil næste ordinære generalforsamling – mod vederlag at lade sparekassen erhverve egne aktier til eje eller pant inden for 10 pct. af sparekassens aktiekapital.
Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 pct.
g) Forslag fra bestyrelsen.
(I) Forelæggelse af spørgsmål om, hvorvidt generalforsamlingen ønsker at tilkende, om sparekassen vil
benytte afviklingsordning i henhold til lov om finansiel stabilitet kapitel 4b
I medfør af lov om finansiel stabilitet skal et pengeinstitut på førstkommende generalforsamling, der afholdes efter 30. september 2010, have forelagt spørgsmålet om, hvorvidt pengeinstituttets generalforsamling ønsker at tilkendegive, om pengeinstituttet vil benytte den fra 1. oktober i lov om finansiel stabilitet gældende afviklingsordning. Lov om finansiel stabilitet blev i maj 2010 ændret, således at der blev etableret en afviklingsordning via Finansiel Stabilitet A/S, der anvendes, hvis pengeinstituttet beslutter at bruge denne i en situation, hvor Finanstilsynet fastsætter en frist for pengeinstituttets opfyldelse af kapitalkrav i medfør af lov om finansiel virksomhed § 225, stk. 1, og den foreskrevne kapital ikke kan tilvejebringes inden fristens udløb.
Det står formelt generalforsamlingen frit, om man ønsker at tilkendegive en holdning til afviklingsformen eller ej. Generalforsamlingen kan vælge at beslutte, at den ikke ønsker at tilkendegive nogen holdning, og er således ikke forpligtet hertil eller til i øvrigt at træffe beslutning om valg af afviklingsform. Hvis generalforsamlingen ønsker at tilkendegive en holdning til pengeinstituttets valg af afviklingsform, skal generalforsamlingen også beslutte, hvorvidt pengeinstituttet i givet fald skal benytte afviklingsformen i lov om finansiel stabilitet. En sådan beslutning kan senere omgøres. Hvis generalforsamlingen vælger ikke at træffe beslutning, kan bestyrelsen træffe beslutning, såfremt der måtte opstå en afviklingssituation.
(II) Forslag til vedtægtsændringer
(a) Overgangsordning indtil den ordinære generalforsamling 2015 med forøgelse af antallet af repræsentantskabsmedlemmer fra 50 til 55 som følge af overtagelsen af Sparekassen Midtfjord.
Forslaget er en konsekvens af sparekassens overtagelse af Sparekassen Midtfjord, idet det i overdragelsesaftalen blev aftalt, at op til 7 bestyrelsesmedlemmer i Sparekassen Midtfjord kunne indvælges i Sparekassen Himmerland A/S’ repræsentantskab.
(b) Optagelse af Sparekassen Midtfjord A/S som binavn for sparekassen.
(c) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje sparekassens aktiekapital
Den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes § 4 til at forhøje sparekassens aktiekapital med indtil nominelt 20.000.000 DKK fornyes, således at den udløber den 15. marts 2016.
(III) Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller Finanstilsynet måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.
h) Eventuelt.
Til vedtagelse af forslagene under pkt. g(II) kræves tiltrædelse af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Sparekassens aktiekapital på 54.964.320 DKK er fordelt på 5.496.432 aktier á 10 DKK. Hvert aktiebeløb på 10 DKK giver én stemme, dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær ikke afgives mere end 2.000 stemmer. Der henvises i øvrigt til sparekassens vedtægter § 10.
Registreringsdatoen er mandag den 7. marts 2011 kl. 23.59.
Aktionærer, der besidder aktier i sparekassen på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som sparekassen har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest torsdag den 10. marts 2011 kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres ved elektronisk tilmelding via sparekassens hjemmeside himmerland.dk eller
ved personlig eller skriftlig henvendelse til en af sparekassens afdelinger.
Rekvirerede adgangskort vil blive sendt til den adresse, der er noteret i sparekassens ejerbog. På adgangskortet vil være anført det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt og kan stemme skriftligt ved brev, hvorved aktionæren kan vælge at:
- give fuldmagt til bestyrelsen, hvorefter stemmerne vil bliver anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Fuldmægtigen vil fra sparekassen få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til
generalforsamlingen
- eller afgive brevstemme.
Fuldmagtsblanket eller brevstemmeblanket kan hentes på sparekassens hjemmeside - himmerland dk. Den underskrevne blanket skal sendes til VP Investor Services A/S på adressen Weidekampsgade 14, 2300 København S eller via fax 4358 8867.
Fuldmagter og brevstemmer skal være VP Investor Service A/S i hænde senest torsdag den 10. marts 2011 kl. 23.59.
Yderligere oplysninger
På sparekassens hjemmeside himmerland.dk findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2010, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal forelægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag. Fra fredag den 18. februar 2011 kan oplysningerne tillige rekvireres i sparekassens afdelinger.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Sparekassen Himmerland A/S, Markedsvej 5-7, 9600 Aars.
Aars, 18. februar 2011
Bestyrelsen
