F-SECURE OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.2.2011 klo 15.45
F-Secure Oyj:n vuoden 2005 D-optio-oikeuksien ottaminen kaupankäynnin kohteeksi 1.3.2011
F-Secure Oyj on hakenut vuoden 2005 D-optio-oikeuksien ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle. Nasdaq OMX Helsinki Oy on 16.2.2011 antamassaan päätöksessä ilmoittanut ottavansa 2005 D-optio-oikeudet pörssilistalle siten, että ensimmäinen kaupankäyntipäivä on 1.3.2011.
F-Secure Oyj:n hallitus päätti kokouksessaan 22. marraskuuta 2005 hakea vuoden 2005 optio-oikeuksiin liittyvien eri optiolajien ottamista Helsingin pörssilistalle sitä mukaan, kun optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Vuoden 2005 optio-ohjelmaan liittyen annetaan enintään 4,5 miljoonaa optiota, jotka jakautuvat A-, B-, C- ja D-sarjoihin. Ohjelman mukaisia D-optioita on jaettu 410.000 kappaletta 10 optionhaltijalle.
Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) F-Secure Oyj:n osakkeen. 2005 D-sarjan optio-oikeuksien merkintähinta on 2,09 euroa vähennettynä määräytymisjakson alkamisen jälkeen päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä.
2005 D-optioiden merkintäaika alkaa 1.3.2011 ja merkintäaika päättyy 30.11.2012. Yhteensä 2005 D-optioilla voi merkitä 410.000 osaketta.
Kaupankäynti F-Secure Oyj:n vuoden 2005 optio-ohjelman D-optio-oikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä 1.3.2011.
2005 D-optio-oikeuksien perustiedot ovat seuraavat:
Kaupankäyntitunnus: FSC1VEW405
ISIN-koodi: FI0009623193
Osakkeiden merkintäsuhde: 1 (FSCIVEW205): 1 (FSCIV)
Osakkeen merkintähinta: 2,09 EUR / osake
Osakkeiden merkintäaika: 1.3.2011 – 30.11.2012
Optio-oikeuksien yhteismäärä: 410.000
Kimmo Alkio
toimitusjohtaja
Lisätietoja:
F-Secure Oyj
Taneli Virtanen, talousjohtaja tel.358 9 2520 5655
http://www.f-secure.com/fi_FI/about-us/investor-relations/
JAKELU
Nasdaq OMX Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE
F-SECURE OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2005
I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään 4.500.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000 F-Secure Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö" tai "F-Secure") osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,01 euroa.
2. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen F-Secure Oyj:n hallituksen määräämille F-Secure Oyj:n (tai sen tytäryhtiöiden, jotka yhdessä muodostavat "F-Secure- konsernin") avainhenkilöstöön (mukaan lukien toimitusjohtaja ja hallitus) kuuluville (jäljempänä yhdessä "Osallistujat") lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optio-oikeuksista tai hallituksen niin päättäessä kaikki optio-oikeudet annetaan ensin Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi myöhemmin tarjota optio-oikeuksia Osallistujille Yhtiön kannustinjärjestelmän puitteissa. Vastaanottaessaan optio-oikeuksia kukin Osallistuja sitoutuu samalla noudattamaan kaikkia tämän optio-ohjelman ehtoja.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi F-Secure konsernin kannustinjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Optio-oikeuksien merkintä
Yhtiö tekee Osallistujille ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Vastaavasti optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla.
Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla Osallistujille. F-Secure Oyj:n tytäryhtiölle annettavat optio-oikeudet on tarkoitettu annettaviksi myöhemmin F-Secure -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville Osallistujille. F-Secure Oyj:n tytäryhtiöllä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeita.
4. Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä
F-Secure Oyj antaa yhteensä enintään 4.500.000 optio-oikeutta. Optio-oikeudet kuuluvat optiolajiin 2005A, jos Yhtiön hallitus ei ennen optio-oikeuksien antamista Osallistujille toisin päätä.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää tähän liittyvästä menettelystä ja aikataulusta. Optio-oikeuksiin kohdistuu I.5. kohdan mukainen rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö voi rekisteröidä I.5. kohdassa mainitut luovutus- ja muut rajoitukset optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus I.5. kohdassa mainittujen rajoitusten voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden saajan suostumusta.
5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakemerkinnän ajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä.
Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde F-Secure -konserniin päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai työntekijän kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei II.2. mukaan ollut työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä alkanut. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän poikkeuksen. Yhtiö voi myös omasta aloitteestaan päättää optio-oikeuksien poisottamisesta tämän ehtokohdan vaikuttaessa, vaikka Osallistuja ei olisikaan edellä mainitun mukaisesti tarjonnut optio- oikeuksiaan vastikkeetta Yhtiölle tai tämän määräämälle. Yhtiöllä on oikeus antaa tai määrätä annettavaksi haltuunsa palaavat optio-oikeudet optio-ohjelmassa tarkoitetuille tahoille.
Osallistuja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Tämän ehtokohdan vaikuttaessa eri optioihin, on Yhtiöllä oikeus saada arvo-osuusjärjestelmään kirjattua siirto Yhtiölle tai tämän osoittamalle kolmannelle taholle varmistaakseen ehdon noudattamisen.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) F-Secure Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,01 euroa. F-Secure Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 4.500.000 uudella osakkeella eli osakepääoma enintään 45.000 eurolla.
Optio-oikeuksien haltijalla ei kuitenkaan ole oikeutta merkitä optioiden nojalla Yhtiön uusia osakkeita, mikäli Yhtiö tämän sijaan päättää antaa hänelle hallussaan olevia Yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa tällaisesta luovutuksesta mahdollisesti menevästä varainsiirtoverosta. Muutoin menetellään soveltuvin osin kuten uusien osakkeiden merkinnän yhteydessä.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2005A 1.3.2008 - 30.11.2009,
- optio-oikeudella 2005B 1.3.2009 - 30.11.2010,
- optio-oikeudella 2005C 1.3.2010 - 30.11.2011 ja
- optio-oikeudella 2005D 1.3.2011 - 30.11.2012.
Osakkeiden merkintä tapahtuu F-Secure Oyj:n pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Merkinnän maksun tulee tapahtua samanaikaisesti merkinnän kanssa. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta
- 2005A -optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2005 ja pyöristettynä lähimpään senttiin,
- 2005B -optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2006 ja pyöristettynä lähimpään senttiin,
- 2005C -optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2007 ja pyöristettynä lähimpään senttiin,
- 2005D -optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2008 ja pyöristettynä lähimpään senttiin,
Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä. Merkintähinnan alennus tulee voimaan kyseisen osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille.
Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen kanssa, mikäli Yhtiön osake on tuolloin julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiön hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
5. Osakasoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää
6.1 Rahastoanti
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeudella merkittävää osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti:
Uusi merkintähinta = merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden määrä ennen rahastoantia jaettuna osakkeiden määrällä rahastoannin jälkeen
Kaikilla optio-oikeuksilla yhteensä merkittävä uusi osakemäärä = optio-oikeuksien nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden määrä rahastoannin jälkeen jaettuna osakkeiden määrällä ennen rahastoantia
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakepääomaa ilman, että osakkeiden lukumäärä muuttuu, ei tämä vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäoikeuteen.
6.2 Osakkeiden lukumäärän muuttaminen osakepääomaa muuttamatta
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakkeiden lukumäärää ilman, että osakepääoma muuttuu, sovelletaan edellä kohdassa 6.1 olevia kaavoja merkintähinnan ja optio-oikeudella merkittävän osakemäärän muuttamiseen.
6.3. Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskeminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
7. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
a) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin lausutulla tavalla.
b) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy.
c) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien haltijalle tehtävä niiden optio-oikeuksien osalta, joiden merkintäaika on alkanut, yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa ja muilta osin omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
d) Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön, tai jakautua, annetaan Osallistujille oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään tai vaihtaa ne toisen yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin Hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Tässä kappaleessa tarkoitettu koskee myös sulautumista, jossa Yhtiö on vastaanottava yhtiö ja rekisteröidään eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Tämä ehto on osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä tarkoitettu sopimus. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.
e) Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus muita osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa optio-oikeudet raukeavat, kun hallituksen asettama määräaika päättyy.
f) Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa ennen merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen lakkaamista. Noteerauksen lakattua oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa.
g) Jos Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, jonka päätyttyä oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa.
h) Milloin b-, d-, e-, f-, g-kohtien nojalla optio-oikeuden saajalla olisi oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa optio-oikeuden merkintähinta ei ole vielä määritettävissä, ei optio-oikeus tuota merkintäoikeutta kyseisessä tilanteessa, vaan ne raukeavat.
8. Riitojen ratkaiseminen
Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Helsingissä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.
9. Muut seikat
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä voi antaa Osallistujia sitovia määräyksiä. Hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Hallitus voi kaikissa päätösvaltaansa kuuluvissa asioissa valtuuttaa puolestaan toimitusjohtajan osakeyhtiölain sallimalla tavalla.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten optioehtojen välillä on ristiriita, suomenkieliset ehdot ovat määräävät.
Osallistujalla ei ole Konserniin olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella korvausta miltään Konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Tämän optio-ohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä.
Mikäli Osallistuja toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten tai soveltuvien lain- tai viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki Osallistujan vielä luovuttamattomat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse tai, jos optio-oikeudet listataan pörssissä, Yhtiö voi toimittaa tiedonannot pörssitiedottein. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.
Vastaanottamalla optiot Osallistuja sitoutuu noudattamaan näitä ehtoja sekä Yhtiön mahdollisesti antamia muita ehtoja ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja muita viranomaismääräyksiä sekä huolehtimaan optioiden käytöstä johtuvista julkisoikeudellisista maksuista.
F-Secure Oyj:n vuoden 2005 D-optio-oikeuksien ottaminen kaupankäynnin kohteeksi 1.3.2011
| Source: F-Secure Oyj