Kallelse till årsstämma i ProfilGruppen AB (publ) Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277-8943, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 31 mars 2011 kl 15.00 i Folkets Hus i Åseda Program för aktieägare I samband med årsstämman kommer det att ges möjlighet till visning av företagets produktionsanläggningar för strängpressning. Visningen börjar med samling vid stämmolokalen kl 13.00. Bussar kommer sedan att ta deltagarna till visningen och därefter tillbaka till stämmolokalen. Anmälan till visningen ska ske i samband med anmälan till årsstämman. Kl 13.00 Buss till fabriksvisning avgår från Folkets Hus i Åseda Kl 14.00-14.55 Servering av kaffe och inregistrering till årsstämman Kl 15.00 Årsstämman öppnas Kl 17.00 cirka Enklare måltid serveras Rätt att delta och anmälan För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare: · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 mars 2011, och · anmäla sig till bolaget senast fredagen den 25 mars 2011. Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras via anmälningsformulär på bolagets webbplats, www.profilgruppen.se (http://www.profilgruppen.se/), per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 360 70 Åseda, via fax 0474 - 711 28 eller per telefon 0474 ‑ 550 00 (vardagar kl 9-15). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person‑/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två). Vidare ska anmälas intresse av att delta vid den efterföljande måltiden och/eller den fabriksvisning som hålls innan årsstämman. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 25 mars 2011 då registreringen senast måste vara verkställd. Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.profilgruppen.se (http://www.profilgruppen.se). Förslag till dagordning 1 Årsstämmans öppnande 2 Val av ordförande vid årsstämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 5 Val av en eller två justeringsmän 6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill: a) Verkställande direktörens anförande b) Styrelsens redogörelse för dess och styrelseutskottens arbete c) Revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2010 8 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9 Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen 10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11 Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13 Fastställande av arvoden till styrelsen, styrelsens revisions- och ersättningsutskott samt revisorn 14 Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande, styrelsesuppleanter 15 Val av revisor 16 Beslut om ändring av bolagsordningen 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 18 Beslut om valberedning inför årsstämman 2012 19 Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare 20 Årsstämmans avslutande Valberedningens förslag till beslut Punkterna 2, 12, 13, 14 och 15 - Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, arvoden, styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor Valberedningen, som inför årsstämman 2011 består av Lars Johansson (ordförande i valberedningen, ägare), Eva Färnstrand (styrelsens ordförande), Gunnel Smedstad (ägare) och Torgny Prior (Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB, ägare), tillsammans representerande cirka 28 procent av rösterna i bolaget, föreslår följande. Punkt 2 Eva Färnstrand utses till ordförande vid årsstämman 2011. Punkt 12 Antalet stämmovalda styrelseledamöter minskas till fem (föregående år: sex) och inga suppleanter. Punkt 13 Styrelsearvode om 315 000 kr till styrelseordföranden och 140 000 kr till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättning därutöver om 50 000 kr till ordföranden i styrelsens revisionsutskott, 25 000 kr till ledamot i styrelsens revisionsutskott, 50 000 kr till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott och 25 000 kr till ledamot i styrelsens ersättningsutskott. Ersättning om 14 800 kr till envar ledamot och suppleant vald av de anställda. Ersättning till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 14 Omval av styrelseledamöterna Eva Färnstrand, Ulf Granstrand, Susanna Hilleskog, Kjell Svensson och Mats Egeholm. Nils Arthur har avböjt omval. Omval av Eva Färnstrand som styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande. Punkt 15 Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2012. Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”. Styrelsens förslag till beslut Punkt 9 - Utdelning Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 kronor per aktie för verksamhetsåret 2010. Avstämningsdag för utdelning ska vara tisdagen den 5 april 2011. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske fredagen den 8 april 2011. Punkt 16 - Ändring av bolagsordningen Bestämmelserna i aktiebolagslagen om sättet för kallelse till bolagsstämma har ändrats med verkan från och med den 1 januari 2011. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att ProfilGruppens bolagsordning ska ändras så att det blir möjligt att tillämpa det förenklade kallelseförfarandet som föreskrivs i aktiebolagslagen. Förslagen innebär att nuvarande lydelse i § 9 första meningen i bolagsordningen ska ändras till: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.” För att ytterligare underlätta det praktiska arrangemanget inför bolagsstämma är det önskvärt att aktieägare ska föranmäla antalet biträden. Styrelsen föreslår därför att § 9 andra meningen i bolagsordningen ändras till: ”För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig och antalet biträden hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.” Punkt 17 - Bemyndigande Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 400 000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka åtta procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen. Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet. Punkt 18 - Valberedning Årsstämman ska förrätta val av ledamöter till valberedning med uppgift att inför årsstämman 2012 bereda beslut i val- och arvodesfrågor m.m. Från aktieägare, representerande mer än 50 procent av rösterna i bolaget, har inkommit följande förslag. En valberedning inför årsstämman 2012 bestående av Lars Johansson som ordförande, Gunnel Smedstad, Torgny Prior (Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB) och styrelseordföranden i ProfilGruppen AB (enligt årsstämmans beslut) föreslås. För valberedningen gäller följande riktlinjer. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter kunna utse lämplig ersättare till valberedningen, om de så finner nödvändigt. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Arvode till valberedningen utgår med totalt 100 000 kr att fördelas inom valberedningen (oförändrat i förhållande till föregående år). Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2012 föreslå (1) stämmoordförande, (2) antalet styrelseledamöter, (3) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (4) styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden, (5) revisorer och (6) procedurfrågor för hur ny valberedning ska utses. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning. Punkt 19 - Principer för ersättning till ledande befattningshavare Ett ersättningsutskott, utsett av styrelsen, utarbetar förslag till principer för ersättningar till koncernens VD och övriga ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att nedan beskrivna principer ska gälla för 2011. Förslaget grundar sig på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som reviderats under 2010. Principerna omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt sju personer inklusive verkställande direktören. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 25 procent av den fasta lönen, är kopplad dels till koncernens resultat efter finansiella poster (max 15 procent av den fasta lönen) dels till definierade individuella mål (max 10 procent av den fasta lönen). Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta samt rörliga lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om sex till 12 månader, dock högst 18 månader för verkställande direktören, från bolagets sida, och sex månader från befattningshavarens sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga den fasta lönen för 18 månader. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det. Beslutsmajoritet För giltigt beslut under punkterna 16 och 17 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För övriga beslut erfordras biträde av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Övrig information I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 4 932 517 aktier motsvarande 4 932 517 röster. Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets webbplats, www.profilgruppen.se (http://www.profilgruppen.se/), senast från och med den 10 mars 2011. Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Åseda i februari 2011 PROFILGRUPPEN AB (publ) Styrelsen ________________________________________________ Kontaktperson för information: Peter Schön, CFO, mobil 070-339 89 99 e-post: peter.schon@profilgruppen.se (peter.schon@profilgruppen.se) ________________________________________________
Kallelse till årsstämma i ProfilGruppen AB (publ)
| Source: ProfilGruppen AB
Attachments
