Aktieägarna i Nobia AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 30 mars 2011
klockan 17:00 på Summit, Grev Turegatan 30 i Stockholm
Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24
mars 2011,
dels senast klockan 16:00 torsdagen den 24 mars 2011 anmäla sig hos bolaget för
deltagande i årsstämman.
Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:
* Via e-post: lisa.ahnberg@nobia.com
* Per telefon: 08-440 16 00
* Per fax: 08-503 826 49
* Per post: Nobia AB, Box 70376, 107 24 Stockholm
Vid anmälan ska aktieägare uppge:
* Namn
* Person-/organisationsnummer
* Adress, telefonnummer dagtid
* Aktieinnehav
* I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska
medfölja aktieägaren vid stämman
Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock
att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta
särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i
god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats,www.nobia.se, och sänds
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 24 mars 2011, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
I Nobia finns totalt 175 293 458 aktier och röster. Bolaget innehar för
närvarande 8 162 300 egna aktier motsvarande 8 162 300 röster.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens
ordförande;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;
15. Förslag till beslut om ändring av principerna för hur valberedning utses;
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen;
17. Förslag till beslut om prestationsrelaterat personaloptionsprogram
innefattande emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av
teckningsoptioner;
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier;
19. Stämmans avslutande.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (ärende 10).
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel
överförs i ny räkning.
Valberedningens förslag (ärende 2, 12, 13, 14 och 15)
Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att
bland annat bereda och lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga
styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete.
De fyra ägarrepresentanterna representerade den 31 januari 2011 cirka 47 procent
av rösterna i Nobia.
Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13 och 14:
* Hans Larsson väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
* Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan
suppleanter (ärende 12);
* Arvode till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med
315 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 790 000
kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete (ärende 13);
* Omval av nuvarande ledamöterna Rolf Eriksen, Bodil Eriksson, Johan Molin,
Thore Ohlsson, Fredrik Palmstierna och Lotta Stalin, samt nyval av Morten
Falkenberg och Nora Förisdal Larssen. Stefan Dahlbo och Hans Larsson har
undanbett sig omval. Till ordförande föreslås Johan Molin (ärende 14);
* Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås
omval av KPMG, med huvudansvarige revisorn Helene Willberg. Arvode föreslås
utgå enligt löpande räkning (ärende 12, 13 och 14).
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om vissa mindre
justeringar av principerna för hur valberedning utses (ärende 15).
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för koncernledningen (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av
ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören ("VD") och den
övriga koncernledningen i enlighet med följande. Styrelsens förslag
överensstämmer i allt väsentligt med föregående års ersättningsriktlinjer.
Koncernledningen består för närvarande av nio personer.
Nobias policy är att den totala ersättningen ska ligga på marknadsnivå.
Medlemmar i koncernledningen har såväl en fast som en rörlig lönedel.
Grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 30 procent
av fast årslön. Undantaget är VD vars rörliga lönedel kan uppgå till maximalt
50 procent av fast årslön. Undantag kan även göras för andra ledande
befattningshavare efter beslut i styrelsen. Den rörliga lönedelen fördelas
normalt i ett antal delmål, exempelvis koncernens resultat; resultatet i den
enhet man ansvarar för, och individuella/kvalitativa mål. Målen för VD
fastställs av styrelsen. För övriga befattningshavare fastställs målen av VD
efter tillstyrkande av styrelsens ersättningsutskott.
Koncernledningsmedlemmar anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-
systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen
har ledningen möjlighet efter beslut i styrelsen till en utökad premiebaserad
pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp.
Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och
uppsägningsbestämmelser.
Koncernen har sedan 2005, efter beslut på respektive årsstämma, genomfört ett
årligt personaloptionsprogram. Syftet är att ytterligare öka högre
befattningshavares engagemang och ägande i företaget samt att attrahera,
motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen.
Förslag till beslut om prestationsrelaterat personaloptionsprogram innefattande
emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner (ärende 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag
om ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2011 innefattande emission
av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.
Tilldelning och villkor för personaloptioner
Sammanlagt högst 1 800 000 personaloptioner ("Personaloptioner") ska under 2011
vederlagsfritt tilldelas cirka 100 högre befattningshavare i Nobia-koncernen.
Tilldelning ska ske av styrelsen i anslutning till stämman med högst
30 000-70 000 Personaloptioner per person beroende på befattning.
Varje Personaloption berättigar under perioden från och med 31 maj 2014 till och
med 31 december 2015 till förvärv av en aktie i Nobia AB till en lösenkurs
motsvarande 110 procent av aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på
NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med 29 april 2011 till och med 6
maj 2011. Lösenkursen och antalet aktier som varje Personaloption berättigar
till förvärv av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner
m.m. i enlighet med sedvanliga villkor.
Personaloptionerna kan inte överlåtas till tredje man.
Rätt att utnyttja Personaloptionerna förutsätter att vederbörande innehavare vid
tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Nobia-koncernen. Dock ska
Personaloptionerna kunna utnyttjas även viss tid efter dödsfall eller avgång med
pension från bolaget.
Rätt att utnyttja Personaloptionerna är vidare relaterad till utvecklingen av
resultat per aktie för Nobia-koncernen under räkenskapsåren 2011-2013 (justerat
för strukturella engångskostnader och strukturella engångsintäkter). Fullt
utnyttjande av tilldelningen erhålls först om den genomsnittliga årliga ökningen
av resultat per aktie för treårsperioden uppgår till minst 15 procent.
Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i
händelse av tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Nobia AB
går upp i annat bolag m.m. Vid förtida lösen ska antalet Personaloptioner som
kan lösas bestämmas utifrån den ökning av resultatet per aktie som fastställts i
årsredovisning för den period som förflutit intill händelsen som föranlett
förtida lösen.
Om styrelsen, med hänsyn till koncernens resultat och finansiella ställning,
förhållandena på aktiemarknaden och övriga omständigheter, skulle bedöma att
antalet Personaloptioner som skulle kunna lösas beräknat utifrån
vinstutvecklingen är uppenbart orimligt, ska styrelsen kunna reducera antalet
Personaloptioner som kan lösas.
Säkring av åtaganden enligt personaloptionsprogrammet - emission av
teckningsoptioner
Bolaget föreslås säkra leverans av aktier vid utnyttjande av Personaloptioner
genom emission av teckningsoptioner ("Teckningsoptioner") riktad till helägda
dotterbolag i Nobia-koncernen. Dotterbolagen ska äga rätt att förfoga över och
utan vederlag överlåta Teckningsoptionerna i syfte att fullgöra åtaganden enligt
personaloptionsprogrammet.
Högst 1 800 000 Teckningsoptioner ska emitteras. Var och en av
Teckningsoptionerna ska berättiga till nyteckning av en aktie i Nobia AB under
perioden från och med den 1 juni 2011 till och med den 31 december 2015 till
samma lösenkurs som framgår av villkoren för Personaloptioner enligt ovan.
Aktiekapitalet ska kunna öka med högst knappt 600 000 kronor med förbehåll för
den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av
emissioner m.m.
Utspädningseffekter och kostnader för programmet
Vid utnyttjande av föreslagna Personaloptioner ökar antalet aktier. Dessa nya
aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1 procent av utestående aktier och
röster räknat efter fullt utnyttjande av tidigare utgivna personaloptioner
("Utgivna Personaloptioner") samt föreslagna Personaloptioner. Vid fullt
utnyttjande av nu föreslagna Personaloptioner jämte Utgivna Personaloptioner
utgör antalet nya aktier cirka 4,9 procent av utestående aktier och röster
räknat efter fullt utnyttjande av Utgivna Personaloptioner och föreslagna
Personaloptioner.
Personaloptionerna kan vidare komma att föranleda kostnader för Nobia-koncernen
dels i form av sociala avgifter vid utnyttjande, dels redovisningsmässiga
kostnader under Personaloptionernas löptid.
Motiven för förslaget och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram
för bolagets högre befattningshavare är av väsentlig betydelse för bolagets
utveckling. Föreslaget program skapar ett koncerngemensamt fokus för berörda
medarbetare i olika delar av koncernen. Genom att knyta medarbetares belöning
till bolagets resultat- och värdeutveckling premieras den långsiktiga
värdetillväxten och berörda medarbetare och aktieägare får därigenom samma mål.
Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för koncernen, särskilt i länder
utanför Sverige där cirka 90 procent av Nobia-koncernens anställda är verksamma,
att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare som anses viktiga för bolagets
fortsatta utveckling.
Styrelsen bedömer mot denna bakgrund att det föreslagna incitamentsprogrammet
med hänsyn till villkor, tilldelningens storlek, förekomsten av andra
incitamentsprogram och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för
bolaget och dess aktieägare.
Majoritetskrav
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier (ärende 18)
Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om
förvärv av egna aktier enligt följande.
1. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm eller i enlighet med
förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid
inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
3. Förvärv av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom
det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta
säljkursen.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till
ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en
maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2012.
Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att
besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför NASDAQ OMX Stockholm, med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport
eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller
värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen
på de Nobia-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner
lämplig.
2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av
det totala antalet aktier i Nobia.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen
bedömt marknadsvärde.
4. Överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får inte ske till
någon av de personer som anges i 16 kap 2 § aktiebolagslagen.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2012.
Syftet med ovanstående bemyndiganden är att möjliggöra finansiering av förvärv
av verksamhet genom betalning med egna aktier samt att fortlöpande kunna anpassa
Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
______________________________
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt ärende 16, förslag till
beslut om prestationsrelaterat personaloptionsprogram innefattande emission av
teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt ärende 17,
förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier jämte styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 §
aktiebolagslagen enligt ärende 18 samt årsredovisningshandlingar enligt ärende
7 ovan hålls tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, A5, 107 24
Stockholm samt på bolagets webbplats, www.nobia.se, från och med den 9 mars
2011 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 17 kommer vidare automatiskt att
skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och
därvid uppgivit sin postadress. Valberedningens förslag till beslut, motiverade
yttrande och redogörelse för arbetet inför årsstämman, inklusive principerna hur
valberedning utses i dess föreslagna ändrade lydelse enligt ärende 15, hålls
tillgängligt på bolagets webbplats, www.nobia.se.
______________________________
Stockholm i februari 2011
Nobia AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Ingrid Yllmark, informationschef
Telefon +46 (0)8 440 16 00 eller +46 (0)708 65 59 00
Nobia utvecklar och säljer kök genom ett tjugotal starka varumärken i Europa,
däribland Magnet i Storbritannien, Hygena i Frankrike, HTH, Norema, Sigdal,
Invita, Marbodal, Myresjökök i Skandinavien och Petra, Parma och A la Carte i
Finland, ewe, Intuo och FM i Österrike, Optifit i Tyskland samt Poggenpohl
globalt. Nobia skapar lönsamhet genom att kombinera skalfördelar med attraktiva
kökserbjudanden. Koncernen har cirka 7 500 anställda och omsätter cirka 14
miljarder kronor. Nobia-aktien är noterad på NASDAQ OMX i Stockholm under
kortnamnet NOBI. Webbplats: www.nobia.se. Läs mer om företaget under Om Nobia.
Finansiell information finns under Investerare.
[HUG#1492305]
Kallelse till årsstämma 2011
| Source: Nobia AB
Attachments
