KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Mekonomen Aktiebolag (publ), org nr 556392-1971, kallas
till årsstämma torsdagen den 14 april 2011 kl.15.00 på Mekonomen Gärdet,
Tegeluddsvägen 82 i Stockholm. Registrering börjar kl.14.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

-       vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
fredagen den 8 april 2011, och

-       anmäla sig till bolaget senast fredagen den 8 april 2011, under
adress Mekonomen Årsstämma, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon
08-402 90 47 eller genom användande av anmälningsformulär som finns på
Mekonomens webbplats, www.mekonomen.se. I anmälan skall uppges namn,
person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt
telefonnummer. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att
tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 april
2011, då sådan omregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m m
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av
ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet.
Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten
särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från
utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person skall även
bifogas relevanta behörighetshandlingar (registreringsbevis eller
motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella
behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till
Mekonomen Årsstämma, Box 7842, 103 98 Stockholm. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på bolagets webbplats, www.mekonomen.se, och sänds till
aktieägare som så önskar.

Förslag till dagordning

 1. Årsstämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
 8. Verkställande direktörens anförande.
 9. Frågor från aktieägare.
10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
11. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet
styrelsesuppleanter.
14. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsesuppleanter
och revisor.
16. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning.
17. Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
18. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Förslag till beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.
20. Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier.
21. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Punkterna 2, 13, 14 och 15 - Styrelsens sammansättning m m
I enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2010 har en
valberedning utsetts. Valberedningen, som består av Göran Ennerfelt,
ordförande (Axel Johnson AB med dotterbolag), Johan Lannebo (Lannebo
Fonder AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder) och Eva Fraim Påhlman,
föreslår följande.

  · Fredrik Persson som stämmoordförande.
  · Sju bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter och inga
suppleanter.
  · Styrelsearvode om sammanlagt 1 700 000 kronor (föregående år:
1 360 000 kronor), varav 400 000 kronor (320 000 kronor) till
ordföranden, 300 000 kronor (240 000 kronor) till vice ordföranden och
200 000 kronor (160 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter
som inte är anställda i koncernen samt inget arvode för utskotts- eller
kommittéarbete
  · Revisorsarvode enligt godkänd räkning.
  · Omval av styrelseledamöterna Antonia Ax:son Johnson, Kenny Bräck,
Anders G Carlberg, Wolff Huber, Fredrik Persson, Helena Skåntorp och
Marcus Storch.
  · Omval av Fredrik Persson som styrelseordförande.
  · Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets
revisor med auktoriserade revisorn Thomas Strömberg som huvudansvarig,
till och med till slutet av årsstämman 2012.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 11 - Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning på åtta kronor per aktie samt att
avstämningsdag skall vara tisdagen den 19 april 2011. Beslutar
årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut
genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 26 april 2011. Sista
dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är
den 14 april 2011.

Punkt 16 - Valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
utseende av valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av
fyra ledamöter. De fyra största aktieägarna i bolaget skall vardera
beredas tillfälle att utse en ledamot. De fyra största aktieägarna
kommer att kontaktas av bolagets styrelse på grundval av den av
Euroclear Sweden AB tillhandahållna förteckning över registrerade
aktieägare per den 31 augusti 2011. Om någon av de fyra största
aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall
nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras av bolaget så snart
valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte
ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den
största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess uppdrag
är slutfört eller om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter
valberedningens konstituerande skall valberedningens sammansättning
ändras i enlighet med ovan beskrivet förfarande. Ändringar i
valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets
webbplats. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.
Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag om
antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt
om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare skall
valberedningen framlägga förslag om styrelsens respektive årsstämmans
ordförande samt, i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering.
Valberedningens förslag skall offentliggöras i samband med kallelse till
årsstämman. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt
fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer
på valberedning och bolaget skall på begäran av valberedningen
tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i
valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov
skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa
konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för fullgörande av
sitt uppdrag.

Punkt 17 - Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen överensstämmer med de riktlinjer
som antogs vid årsstämman 2010. Bolagsledningen utgörs av nio personer
inklusive VD. Förslaget innebär att bolaget skall erbjuda
bolagsledningen marknadsmässiga ersättningar och att kriterierna för
detta skall utgöras av arbetsuppgifternas betydelse och den anställdes
kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen skall bestå av fast
grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och
avgångsvillkor. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall
stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den
rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare baseras
dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa
parametrar och uppgår för VD högst till 60 procent och för övriga
befattningshavare högst till 33 procent av befattningshavarens grundlön.
Därutöver löper ett särskilt bonusprogram över tre år för de ledande
befattningshavarna som beräknas på koncernens resultat för
räkenskapsåren 2011- 2013. Bolagets kostnad för bonusprogrammet kan
uppgå till högst 24 miljoner kronor för perioden. Kriterierna för
storleken på en individuell bonus fastställs av styrelsen i bolaget.
Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil och pensioner.
Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller
motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs
av grundlön. VD erhåller dock istället pensionsförmån uppgående till
högst 29 procent av grundlönen. Avgångsvederlag vid uppsägning från
bolagets sida uppgår till högst tolv månadslöner.

Punkt 18 - Förslag till ändring av bolagsordningen
Bestämmelserna i aktiebolagslagen om sättet för kallelse till
bolagsstämma och tidpunkt för kallelse till viss extra bolagsstämma har
ändrats med verkan från och med den 1 januari 2011. Styrelsen föreslår
därför att årsstämman beslutar att Mekonomens bolagsordning skall ändras
i dessa avseenden. Förslagen innebär att nuvarande lydelse i § 11 första
stycket i bolagsordningen skall ändras till:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets
webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse
skett annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma
samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av
bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex veckor och
senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma
skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.”

I syfte att förenkla den administrativa hanteringen av bl a bolagets
årsstämma föreslår styrelsen även att ett nytt stycke läggs till i § 11
i bolagsordningen (som ett nytt sista stycke) rörande anmälan om antalet
biträden som aktieägare önskar medföra på bolagsstämma:

”Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock
endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt
som anges i föregående stycke.”

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter
att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 19 - Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag
I Mekonomenkoncernen ingår hel- och delägda aktiebolag som driver cirka
180 butiker i Norden, s k butiksbolag. De delägda butiksbolagen uppgår
till cirka 60, i vilka det kan bedrivas en eller flera butiker. Delägare
i dessa bolag är utöver Mekonomen anställda butikschefer i
butiksbolagen. Mekonomen anser att det är av stor vikt att de anställda
butikscheferna har ett eget intresse i butiksbolagens långsiktiga
ekonomiska mål. I syfte att höja engagemanget även bland butikscheferna
i de helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas
resultat föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att
anställda butikschefer i de helägda bolagen skall kunna förvärva aktier
i respektive butiksbolag genom riktad nyemission eller överlåtelse av
befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiksbolaget. De på
detta sätt förvärvade aktierna skall uppgå till högst nio (9) procent av
aktiekapitalet i respektive butiksbolag. Mekonomen kommer således att
inneha aktier motsvarande minst nittioen (91) procent av aktiekapitalet.
Förvärven skall ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för förvärvade
aktier skall ske kontant. Förvärven skall genomföras före utgången av
2011.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter
att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 20 - Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av
aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst
3 086 882 aktier, d v s motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av
aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får
innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport,
genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 §
första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i
övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som
köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar
av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för
Mekonomenkoncernens verksamhet.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter
att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Handlingar m m
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår på dagen för denna kallelse
till 30 868 822.

Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande och information om
ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängliga på bolagets
webbplats www.mekonomen.se och sänds till de aktieägare som så begär och
uppger sin postadress.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning
av riktlinjer för ersättning för 2010 samt styrelsens fullständiga
förslag rörande punkterna 17- 20 finns tillgängliga på bolagets
huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens Kurva samt på bolagets webbplats
www.mekonomen.se (http://www.mekonomen.se/) från och med torsdagen den
24 mars 2011. Handlingarna kommer från och med nämnda dag också sändas
till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Samtliga
nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära
upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Stockholm i mars 2011

MEKONOMEN AKTIEBOLAG (publ)

Styrelsen