ICELANDAIR GROUP HF. – AÐALFUNDUR 18. MARS 2011
Haldinn á Hilton Reykjavik Nordica klukkan 17:00
Endanleg dagskrá og tillögur
Dagskrá
- Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
- Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu
- Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna
- Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu
- Kosning stjórnar félagsins
- Kosning endurskoðanda
- Heimild til að kaupa eigin hlutabréf
- Önnur mál löglega fram borin
Tillögur
a. Ársreikningur (liður 2)
Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2010 verði samþykktur.
b.Arður (liður 2)
Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að ekki verði greiddur arður vegna rekstrarársins 2010.
c. Þóknun til stjórnarmanna (liður 3)
Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að þóknanir til stjórnarmanna verði óbreyttar: Stjórnarmenn fái 160 þúsund krónur á mánuði, formaður fái 320 þúsund krónur á mánuði og varamenn fái 80 þúsund krónur fyrir hvern setinn fund. Þó fái varamenn aldrei hærri laun mánaðarlega en stjórnarmenn.
d. Starfskjarastefna (liður 4)
Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna, sem er óbreytt frá síðasta fundi, verði samþykkt.
e. Endurskoðandi (liður 6)
Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG hf. verði endurskoðunarfyrirtæki félagsins, en að Alexander Eðvardsson og Guðný Helga Guðmundsdóttir muni annast endurskoðunina f..h. KPMG.
f. Heimild til kaupa á eigin bréfum (liður 7)
Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að félaginu verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin bréfum, skv. 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Verð bréfanna má ekki vera meira en 20% yfir meðalverði þeirra í kauphöll síðustu tvær vikur fyrir kaupin.
Starfskjarastefna Icelandair Group hf.
1gr. Markmið
Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Icelandair Group hf. að eftirsóknarverðum kosti fyrir fyrsta flokks starfsfólk og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins hafi heimild til að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur s.s. kaupauka og kauprétti.
2gr.Starfskjaranefnd
Starfskjaranefnd skal skipuð þremur mönnum sem stjórn félagsins kýs úr sínum röðum. Nefndin starfar samkvæmt sérstöku erindisbréfi.
Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins. Starfsreglur stjórnar skulu kveða nánar á um störf nefndarinnar.
3 gr. Starfskjör stjórnarmanna
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins.
Þóknun stjórnarformanns skal vera tvöföld sú þóknun sem aðrir stjórnarmenn þiggja.
Varastjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja og skal sú þóknun ákveðin af aðalfundi félagsins.
Félagið skal tryggja stjórnarmönnum og forstjóra að þeir séu skaðlausir af kröfum sem gegn þeim kunna að vera höfðað eða á þá kunna að falla vegna starfa fyrir félagið. Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn.
4 gr. Starfskjör forstjóra
Gera skal skriflegan ráðningasamning við forstjóra. Heimilt er að endurnýja ráðningasamning við forstjóra á gildistíma hans.
Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum og skal hún ávallt vera samkeppnishæf á þeim markaði sem félagið starfar á. Önnur starfskjör skuli vera svo sem tíðkanleg eru hjá sambærilegum fyrirtækjum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, afnot af bifreið og uppsagnarfrestur.
Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningasamningi má hafa sérstök ákvæði um lengd uppsagnarfrests sem tekur mið af starfstíma forstjóra, þó að hámarki 24 mánuði. Jafnframt skal, í ráðningasamningi, geta um skilyrði uppsagnar forstjóra.
Endurskoða skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun höfð hliðsjón af mati starfskjaranefndar á frammistöðu forstjóra, þróun launakjara almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins.
Við gerð ráðningasamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningasamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati starfskjaranefndar að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra.
5. gr. Starfskjör framkvæmdastjóra
Forstjóri ræður framkvæmdastjóra innan samstæðunnar í samráði við stjórn félagsins. Við ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda sömu sjónarmið og rakin eru í 4. gr.
6.gr Kaupaukar
Heimilt er að greiða æðstu stjórnendum félagsins kaupauka í formi reiðufjár eða hlutafjár á grundvelli sérstakra áætlana þar um sem stjórn félagsins ákveður. Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanns, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ.á m. hvort settum markmiðum hefur verið náð. Einungis er heimilt að greiða kaupauka til þeirra sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur.
7gr.Kaupréttur
Starfskjaranefnd er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um kauprétt æðstu stjórnenda að hlutum í félaginu umfram það sem samið hefur verið um í ráðningarsamningum viðkomandi.
Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum kauprétt að hlutum í félaginu skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan félagsins. Jafnframt skal litið til sambærilegra samninga sem áður hafa verið veittir viðkomandi, hvort sem rétturinn hefur verið nýttur eða ekki. Kaupréttur er einungis nýtanlegur að þeir sem gert hafa slíka samninga séu í vinnu hjá félaginu þá er kauprétturinn kemur til framkvæmda
Ákveði stjórnin að gefa stjórnendum félagsins kost á kaupréttarsamningum skal áætlun um slíka kaupréttarsamninga lögð fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal stjórnin gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið kann að hafa af kaupréttaráætluninni, verði hún samþykkt.
Þá skal félaginu heimilt, beint eða óbeint, að veita lán og/eða setja tryggingu í tengslum við kaup æðstu stjórnenda félagsins eða tengdra félaga á hlutum í félaginu, óháð því hvort slík kaup tengjast ofangreindum kaupréttarsamningum eða annars konar kaupum æðstu stjórnenda á hlutum í félaginu.
8.gr Aðrir starfsmenn
Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu framkvæmdastjórar einstakra sviða taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á.
9 gr. Upplýsingagjöf
Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar, annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna.
Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins.
10 gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira
Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar.
Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leiti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.
Greinargerð með starfskjarastefnu Icelandair Group hf.
Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á hlutafélagalögum að grein 79 a. var bætt inn í lögin. Greinin leggur þá skyldu á stjórn Icelandair Group hf. að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögunum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.
Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð í kauphöll.
Stjórn Icelandair Group hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín stjórnendur í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi.