Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Topotarget A/S:
Tirsdag den 5. april 2011 kl. 16.00.
Generalforsamlingen afholdes:
Symbion
Fruebjergvej 3
2100 København Ø
Generalforsamlingen afholdes med følgende dagsorden:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse.
5. Valg af statsautoriseret revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.
Ad pkt. 1
Bestyrelsesformand Bo Jesper Hansen og administrerende direktør Francois Martelet aflægger beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Ad pkt. 2
Bestyrelsen foreslår den reviderede årsrapport godkendt, og at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.
Ad pkt. 3
Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på kr. 55,7 mio. overføres til næste år ved indregning i overført resultat.
Ad pkt. 4
I henhold til vedtægternes § 14 vælges bestyrelsens medlemmer for ét år ad gangen. Bestyrelsesmedlem Anders Gersel Pedersen fratræder efter eget valg i forbindelse med generalforsamlingen. De øvrige nuværende bestyrelsesmedlemmer ønsker at genopstille. Bestyrelsen søger i øjeblikket at identificere én yderligere kandidat til bestyrelsen med bred medicinsk og brancherelevant erfaring og kendskab til (EU) regulatoriske forhold. Såfremt disse bestræbelser lykkes, vil Topotarget offentliggøre relevant information om denne kandidat, så snart dette måtte være muligt.
Information om medlemmerne af den nuværende bestyrelse kan findes i selskabets årsrapport for 2010 og på selskabets hjemmeside www.topotarget.com.
Ad pkt. 5
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsselskab som selskabets valgte revisor.
Ad pkt. 6
Bestyrelsen stiller følgende forslag:
6.1. Forslag til vedtægtsændringer
6.1.1. Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktietegningsoptioner (warrants)
I henhold til den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af aktietegningsoptioner (warrants) i vedtægternes § 6(e) er der 1.327.500 uudstedte aktietegningsoptioner tilbage. Bestyrelsen foreslår at ændre § 6(e), således at der gives bemyndigelse til udstedelse af i alt 2.727.500 aktietegningsoptioner - uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer - som giver ret til at tegne aktier op til en nominel værdi af DKK 2.727.500 i selskabet til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer samt til gennemførelse af de tilsvarende kapitalforhøjelser. Bestyrelsen foreslår ligeledes at forlænge bemyndigelsen, således at den udløber 5 år efter dette års ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen mener, at det er nødvendigt for selskabet, hvis det skal være i stand til at fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter, at det er i stand til at tilbyde aktietegningsoptioner som en del af ansættelsen eller tilknytningen til selskabet.
Den ændrede § 6(e) er som følger:
”6(e)
Bestyrelsen er i perioden frem til 4. april 2016 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 2.727.500 stk. aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse.
Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, fastsættes af bestyrelsen.”
6.2. Øvrige forslag fra bestyrelsen
6.2.1. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10 % af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på +- 5 %.
6.2.2. Godkendelse af reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Det foreslås at tillade, at bestyrelsen får mulighed for i ekstraordinære og konkrete tilfælde at tildele kontantbonus til direktionen på op til 100% af den samlede årlige grundløn til direktionen. De foreslåede (reviderede) retningslinjer vedlægges som bilag 1 til denne indkaldelse med de foreslåede ændringer markeret. Såfremt generalforsamlingen godkender de reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion, vil § 6c i vedtægterne blive ændret således, at det fremgår, at Selskabet på generalforsamlingen den 5. april 2011 har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne vil endvidere blive offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.topotarget.com).
6.2.3. Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
--oo0oo--
Vedtagelse af bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens pkt. 6.1 kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. De resterende forslag kan vedtages med simpel majoritet.
Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr. 132.652.050 bestående af 132.652.050 aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1,- én stemme. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Information: Følgende oplysninger vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topotarget.com fra og med fredag den 11. marts 2011:
Indkaldelse til generalforsamling.
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport.
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
- De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brev.
Indkaldelsen vil endvidere blive fremsendt til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har anmodet herom.
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabet vedrørende dagsordenen og/eller dokumenterne udarbejdet til brug for generalforsamlingen.
Registreringsdato: En aktionærs ret til at stemme på generalforsamlingen eller brevstemme fastlægges på grundlag af de aktier, som aktionæren ejer på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 29. marts 2011.
Efter registreringsdatoen foretages der en beregning af de aktier, som den pågældende aktionær ejer på registreringsdatoen. Beregning sker på grundlag af registreringerne af ejerskab i ejerbogen på registreringsdatoen såvel som på grundlag af meddelelser vedrørende ejerskab, som selskabet har modtaget på registreringsdatoen med henblik på opdatering af ejerskabet i ejerbogen. Deltagelse er herudover betinget af, at aktionæren i tide har anmodet om adgangskort, jf. nedenfor.
Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren har indgivet anmodning om et adgangskort senest fredag den 1. april 2011 kl. 16.00. Anmodning om adgangskort skal afgives til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax: +45 45 46 09 98 eller gennem tilmeldingsportalen på www.topotarget.com. Adgangskort fremsendes ikke før i løbet af den sidste uge før generalforsamlingen.
Fuldmagt: Afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan ske til Computershare A/S. Fuldmagtsformularer kan downloades fra Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com, og skal fremsendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax no. +45 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare senest kl. 12.00 dansk tid den 1. april 2011.
Brevstemmer: Aktionærer er berettigede til - som alternativ til at give møde og stemme på selve generalforsamlingen - at brevstemme, dvs. afgive skriftlig stemme før afholdelsen af generalforsamlingen. Brevstemmeformularer kan downloades via Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, skal sende deres brevstemme til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare senest kl. 12.00 dansk tid den 4. april 2011. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.
Topotarget A/S
For yderligere information, venligst kontakt:
Annette Lykke, Director of Investor and Public Relations: Direkte: +45 39178344; Mobil: +45 23289814
For Bilag se venligst vedhæftede PDF-dokument
Baggrundsoplysninger
Om Topotarget
Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO.CO) er en skandinaviskbaseret international biotekvirksomhed med hovedkontor i Danmark dedikeret til at forbedre behandlinger mod kræft. I samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc. fokuserer Topotarget i øjeblikket på udviklingen i de pivotale studier af dets førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist en tydelig antineoplastisk effekt i behandlingen af såvel blodkræftsygdomme som solide kræftsvulster. Belinostat kan anvendes i kombination med fulde doser kemoterapi og er i registreringsfase i PTCL (perifert T-celle lymfekræft) samt i fase II i kræft med ukendt primærtumor (CUP). Topotargets primære kræftbehandlingsmidler er rettet mod HDAC, NAD+, mTOR, Fas ligand og topoisomerase II. Savene®/Totect® er det første produkt på markedet af Topotargets forskningsteknologi. Totect® markedsføres af selskabets egne salgsspecialister i USA. De europæiske rettigheder til Savene® blev frasolgt i marts 2010 som resultat af selskabets fokus på at udvikle og kommercialisere belinostat. For yderligere oplysninger henvises til www.topotarget.com.
Topotarget Safe Harbour Statement
Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn om vores forventninger til udviklingen af vores prækliniske og kliniske pipeline med tidspunkter for igangsættelse og færdiggørelse af kliniske undersøgelser samt med hensyn til forventet likviditetsforbrug. Sådanne udsagn er baseret på ledelsens nuværende forventninger og er forbundet med risici og usikkerhed, som kan medføre, at Topotargets faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, der beskrives i de fremadrettede udsagn. Topotarget advarer sine investorer om, at der ikke kan gives sikkerhed for, at de faktiske resultater eller forretningsforhold ikke vil afvige væsentligt fra hvad, der forudsiges eller gives udtryk for i sådanne fremadrettede udsagn som følge af forskellige faktorer, herunder, men ikke begrænset til, følgende: Risikoen for at et eller flere af Topotargets udviklingsprogrammer ikke skrider frem som planlagt af tekniske, videnskabelige eller kommercielle årsager, som følge af problemer med patientrekruttering eller på baggrund af nye oplysninger fra ikke-kliniske eller kliniske studier eller fra andre kilder; succesfulde konkurrerende produkter og teknologier; teknologisk uvished og produktudviklingsrisici; usikkerhed omkring yderligere finansiering; Topotargets historiske underskud og usikkerheden omkring opnåelse af lønsomhed; Topotargets udviklingsstadie som biofarmaceutisk selskab; offentlig regulering; påstande om patentkrænkelse mod Topotargets produkter, procedurer og teknologier; evnen til at beskytte Topotargets patenter og immaterielle rettigheder, usikkerhed vedrørende kommercialiseringsrettigheder samt risiko for produktansvarskrav. Vi har ingen hensigt om og påtager os ingen forpligtelse til at opdatere eller ændre fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremkomsten af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller på anden måde, medmindre loven kræver det.
