Pressmeddelande: Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Pressmeddelande: Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB
(publ)

Aktieägarna i Wihlborgs Fastigheter AB (publ) kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 28 april 2011 kl 17.00 i Slagthuset, Jörgen
Kocksgatan 7 A i Malmö.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
onsdagen den 20 april 2011
  · dels anmäla sitt deltagande till Wihlborgs senast onsdagen den 20
april 2011, helst före kl 16.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något av följande sätt

  · post till: Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö
  · telefon: 040-690 57 70
  · e-post: annika.lindvall@wihlborgs.se
  · Wihlborgs webbplats, www.wihlborgs.se

Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort med posten.
Detta skall medtagas till inregistreringen vid stämman. Vid anmälan
skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress
och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande
biträden (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att
deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos
Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 20 april 2011. För att detta
skall kunna ske måste begäran om sådan registrering göras i god tid till
förvaltaren före denna dag.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare skall skriftlig
dagtecknad fullmakt, registreringsbevis eller motsvarande handling som
utvisar dennes behörighet uppvisas vid årsstämman. Fullmakten gäller
högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre
giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För den som önskar
företrädas av ombud tillhandahålls fullmaktsformulär på bolagets hemsida
www.wihlborgs.se (http://www.wihlborgs.se).

Dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Val av en eller två justerare
 5. Godkännande av dagordning
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Verkställande direktörens anförande
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d) avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer om hur ledamöter i valberedningen skall utses
15. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för
koncernledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
motsvarande maximalt tio procent av utestående aktier
18. Beslut om ändring av bolagsordning
19. Beslut om uppdelning av aktier (s k split) villkor 2:1
20. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen
21. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Utdelning, punkt 9 b och d

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2010 lämnas med 7,00
kr per aktie.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 3 maj 2011.

Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma
att utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 6 maj 2011.

Val av styrelse m m, punkt 2, 10, 11, 12, 13 och 14

Valberedningen som består av Anders Silverbåge (Brinova Fastigheter AB)
ordförande, Karolina Qvarnström (Länsförsäkringar Fondförvaltningar),
Sten K Johnson (Tibia Konsult AB) och Krister Eurén (mindre aktieägare)
och representerar 19 procent av rösterna i Wihlborgs föreslår

att till ordförande på årsstämman välja Erik Paulsson;

att antalet styrelseledamöter skall vara åtta;

att omvälja Kerstin Fredriksson, Anders Jarl, Sara Karlsson, Helen
Olausson, Per-Ingemar Persson, Erik Paulsson, Tommy Qvarfort och Johan
Qviberg;

att Erik Paulsson utses till styrelseordförande;

att styrelsearvode utgår oförändrat mot 2010 med totalt 940 000 kr, att
fördelas med 220 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr per i
bolaget ej anställd ledamot;

att till revisor välja Deloitte AB med Johan Rasmusson som ansvarig
revisor;

att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning; 

att ny valberedning utses på oförändrade grunder, dvs att en
valberedning utses senast sex månader före årsstämman bestående av
representanter för de tre största ägarna baserat på senaste kända ägande
omedelbart före offentliggörandet samt en representant för de mindre
aktieägarna.

Mer information om nuvarande och föreslagna styrelseledamöter jämte
valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida,
www.wihlborgs.se.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för
koncernledningen, punkt 15

Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra
anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga.
Ersättningen utgår med en fast ersättning för samtliga i
koncernledningen. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara
maximerad och relaterad till den fasta ersättningen och skall utges i
kontanter. I förekommande fall skall ersättning utöver den fasta lönen
vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla
med aktieägarnas intresse. Bolaget har för närvarande inte några
ersättningsåtaganden gentemot koncernledningen utöver den fasta lönen. I
Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda
förutom verkställande direktören. Avsättningen till stiftelsen är
hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett
basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för
verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av
den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i
koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande.  Uppsägningslön
och avgångsvederlag skall inte överstiga 24 månadslöner.
Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster. Principerna för
ersättning och anställningsvillkor är oförändrade i jämförelse med vad
som gällde under 2010. 

Hela styrelsen förutom verkställande direktören bereder frågan om
principerna för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
och beslutar om verkställande direktörens ersättning och
anställningsvillkor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier, punkt 16

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa
årsstämma förvärva och överlåta egna aktier.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav uppgår
till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent
av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX
Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid
varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets registrerade aktier,
till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid gällande
kursintervallet. Överlåtelse skall kunna ske såväl på NASDAQ OMX
Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till
tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning
för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom
kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets
kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att
kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella
fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna
aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, punkt 17

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission om
sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet. Styrelsen skall äga rätt
att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om
bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport,
kvittning eller andra villkor).

Syftet med bemyndigandet är att underlätta eventuella kommande
fastighetstransaktioner med en förenklad beslutsprocess. Emission får
endast ske till marknadsmässigt pris.

Beslut om ändring av bolagsordning, punkt 18

Styrelsen föreslår att § 5, § 10 och § 11 i bolagsordningen ändras och
får följande nya lydelse;

§ 5 Antalet aktier skall lägst vara 21 500 000 och högst 86 000 000
stycken.

§ 10 Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast
sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan
bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före
stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post-
och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett
skall annonseras i Svenska Dagbladet samt i Sydsvenska Dagbladet eller i
annan i Skåne utkommande dagstidning. Om utgivningen av Svenska
Dagbladet skulle nedläggas, skall istället kallelse ske genom
annonsering i Dagens Industri.

§ 11 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall
dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela
aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra
anmälan till bolaget för aktieägaren och högst två biträden senast den
dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag,
annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton
och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Beslut om split med villkor 2:1, punkt 19

Styrelsen föreslår årsstämman besluta om en uppdelning av bolagets
aktier (s k split) 2:1 varigenom varje aktie delas upp i två aktier.
Bolaget kommer efter genomförd split att ha sammanlagt 76 856 728
aktier.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga
förslag i övriga ärenden samt styrelsens motiverade yttrande över beslut
under punkt 9 och 16 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan
ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på
Wihlborgs kontor i Malmö från och med onsdagen den 6 april 2011. Kopior
av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och
därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också
tillgängliga på bolagets hemsida
www.wihlborgs.se (http://www.wihlborgs.se/). Styrelsens yttrande enligt
18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i
förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman
lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen
av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets
förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och
röster i bolaget till 38 428 364. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Program vid årsstämman

16.00 Entrén till stämmolokalen öppnas

17.00 Årsstämman öppnas

Efter årsstämman bjuder vi på lätt förtäring.

Malmö i mars 2011

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Anders Jarl, VD, 040-690 57 10, 0733-71 17 10
Christer Johansson, Ekonomi- och finanschef, 040-690 57 06, 0733-71 17
06
Iréne Johansson, Informationschef, 040-690 57 21, 0733-71 17 21