Årsstämma i Sandvik Aktiebolag Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas till årsstämma tisdagen den 3 maj 2011 kl. 17.00 på Göransson Arena, Sätragatan 15, Sandviken. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN Aktieägare, som vill delta i stämman, skall dels vara införd som aktieägare i den av Euro-clear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2011, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Sandvik AB senast onsdagen den 27 april 2011. Anmälan om deltagande i stämman skall göras till Sandvik AB, Koncernstab Juridik, 811 81 Sandviken, per telefon 026-26 09 40 vardagar kl. 09.00-12.00 och 13.00-16.00, per fax 026‑26 10 86 eller via internet på bolagets hemsida www.sandvik.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste onsdagen den 27 april 2011 hos Euroclear Sweden AB tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet. V.v. att vid anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten skickas in före stämman. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.sandvik.se. DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Anförande av verkställande direktören. 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar. 11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag. 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete. 13. Beslut om ändring av bolagsordningen. 14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 15. Val av styrelse och styrelseordförande. 16. Val av revisor. 17. Beslut om valberedning m.m. för årsstämman 2012. 18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 19. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram. 20. Stämmans avslutande. BESLUTSFÖRSLAG Punkt 11 - Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår en utdelning om 3,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 6 maj 2011. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 11 maj 2011. Valberedningens förslag Valberedningen utgörs av dess ordförande Carl-Olof By, Industrivärden, Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Pensionskassa, Staffan Grefbäck, Alecta, Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder samt Sandviks styrelseordförande Anders Nyrén. Valberedningen föreslår följande: Punkt 2 - Advokat Sven Unger till ordförande vid stämman. Punkt 12 - Åtta styrelseledamöter, inga suppleanter och till revisor ett registrerat revisionsbolag. Punkt 14 - Arvode till styrelsen och revisor: · Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget 500 000 kronor · Styrelsens ordförande 1 500 000 kronor · Stämmovald ledamot som ingår i Revisionsutskottet 150 000 kronor · Ordförande i Revisionsutskottet 175 000 kronor · Stämmovald ledamot som ingår i Ersättningsutskottet 100 000 kronor · Ordförande i Ersättningsutskottet 125 000 kronor · Arvode till revisor skall utgå löpande under mandattiden enligt godkänd räkning. Punkt 15 - Omval av styrelseledamöterna Fredrik Lundberg, Hanne de Mora, Egil Myklebust, Anders Nyrén, Simon Thompson och Lars Westerberg. Nyval av Johan Karlström och Olof Faxander. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Nyrén. Johan Karlström är född 1957. Han är civilingenjör och är verkställande direktör och styrelseledamot i Skanska AB. Johan Karlström har dessförinnan mångårig erfarenhet från chefsposter inom Skanska och BPA (nuvarande Bravida). Han är oberoende enligt bolagsstyrningskodens regler. Olof Faxander är född 1970. Han är civilingenjör och ekonom, och sedan 1 februari i år verkställande direktör och koncernchef i Sandvik. Mellan 2006 och 2011 var han styrelseledamot, verkställande direktör och koncernchef i SSAB. Olof Faxander har dessförinnan tio års gedigen branscherfarenhet från ledande befattningar inom Avesta Sheffield, Avesta Polarit och Outokumpu Group. Han är även ordförande i branchorganisationen Jernkontoret. Punkt 16 - Omval av KPMG AB som revisor till och med årsstämman 2015, dvs. för fyra år. Punkt 17 - Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningen har dessutom möjlighet att vid behov adjungera ytterligare en ledamot av styrelsen till valberedningen. Vid bildandet av valbe-redningen skall ägarförhållandena, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti 2011, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelseledamöter, förslag till arvode till var och en av styrelseledamöterna, förslag till styrelse och styrelseordförande samt förslag till hur en valberedning skall utses inför årsstämman 2013 jämte dess uppdrag. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare som är representerad i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, en representant för den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt. Bolaget skall kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode skall utgå till valberedningen. Punkt 13 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen bland annat i syfte att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 november 2010 och den 1 januari 2011. De förslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande: · Föreskriften om revisorns mandattid får ett tillägg innebärande att uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs (§ 7). · Föreskriften om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt att annons om att kallelse har skett ska införas i Svenska Dagbladet samt i en daglig tidning utkommande i Sandviken eller Gävle. Vidare stryks uppgift om tidsfrister för kallelse då dessa framgår av lag (§ 9). · Det angivna klockslaget (”klockan 15.00”) i föreskriften om aktieägares anmälan för deltagande vid bolagsstämma stryks (§ 10). · Begreppet ”ordinarie bolagsstämma” byts ut mot ”årsstämma” (§11). Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är utformat för att säkerställa att Sandvik-koncernen ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till Sandviks koncernledning. Koncernledningens ersättning omfattar fast lön, årlig variabel lön och långsiktig variabel lön, i form av kontant lön och/eller aktier i Sandvik AB. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling. Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Årlig variabel lön förutsätter uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde. Den årliga variabla lönen kan uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga lönen. Den långsiktiga variabla kontanta lönen förutsätter uppfyllelse av mätbara mål, satta av styrelsen, avseende vissa nyckeltal som skapar aktieägarvärde kopplat till bolagets tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet under en period om tre år. Den långsiktiga variabla kontanta lönen kan uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen. Långsiktig variabel ersättning skall även kunna utgå i form av aktier i Sandvik AB genom deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram innefattande erbjudande om förvärv av personaloptioner och matchningsrätter. Programmet skall ha antagits av bolagsstämman med huvudsakliga villkor av innebörd att deltagande för vissa kategorier av högre ledande befattningshavare förutsätter egen investering i Sandvik-aktien, att intjänandetiden är tre år med krav på fortsatt anställning under den tiden samt att tilldelning skall vara relaterad till prestationskriterier kopplade till bolagets tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet - Sandvik Value Added (SVA). Koncernledningens övriga förmåner skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden. Förmånerna utgörs av pension, bil, bostad, sjukvårdsförsäkring och avgångsvederlag. Pensionsförmåner för koncernledningen baseras på den fasta lönen eller kontant utbetald bruttolön och skall vara förmåns- eller avgiftsbestämda. Normalt infaller pensionsåldern vid 62 års ålder. För verkställande direktören infaller pensionsåldern vid 60 år. Avgångsvederlag utgår, normalt sett, vid uppsägning från Sandviks sida. Från avgångsvederlaget, som är mellan 12 till 18 månadslöner för personer under 55 år och mellan 18 till 24 månadslöner för personer över 55 år, avräknas eventuell annan inkomst av tjänst. Inget avgångsvederlag utgår vid uppsägning från anställdas sida. Styrelsen skall äga rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitaments-program Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitaments-program för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Programmet”) enligt i huvudsak följande. Syftet med Programmet är att ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen. Programmet bedöms vidare öka möjligheterna att kunna behålla och rekrytera kompetent personal till Sandvik-koncernen samt förstärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla bolagets långsiktiga affärsmål. Programmet avser också öka andelen ersättning kopplad till Sandviks resultat och främja eget aktieinnehav i Sandvik. Allmänt Programmet föreslås rikta sig till cirka 400 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen och omfatta totalt högst 12 000 000 Sandvik-aktier. Deltagare i Programmet har möjlighet att erhålla tilldelning av personaloptioner (”Personaloptioner”) som ger den anställde möjlighet att, under förutsättning att vissa prestationsmål kopplade till Sandvik Value Added (”SVA”) uppfylls, efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris (”Prestationsaktier”). För vissa högre ledande befattningshavare (kategori 1 - 3 nedan) erfordras, för möjlighet att erhålla tilldelning av Personaloptioner, en egen invest-ering i Sandvik-aktier. Förutsatt sådan egen investering i Sandvik-aktier, erhåller de som ingår i denna grupp även tilldelning av rättigheter (”Matchningsrätter”) som ger befattningshavaren möjlighet att efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris (”Matchningsaktier”). (A) Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier Det totala antal Personaloptioner som kan tilldelas kan ge möjlighet till förvärv av cirka 11 800 000 Prestationsaktier. Tilldelning av Personaloptioner kommer att ske till verkställande direktör (kategori 1) med maximalt 145 000 Personaloptioner, till övriga ledande befattningshavare (kategori 2) med maximalt 87 000 Personaloptioner per person samt till övriga fyra grupper (kategori 3 - 6) med mellan 43 500 och 21 750 Personaloptioner. Verkställande direktören skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda kategorier 2 - 6 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. För anställd som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan förutsätts för tilldelning av Personaloptioner att den anställde till marknadspris senast den 15 juni 2011 investerar i Sandvik-aktier (”Sparaktier”). Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde motsvarande 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2011, erhåller den anställde maximalt antal Personaloptioner enligt ovan. Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde upp till 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2011, erhåller den anställde ett proportionerligt, linjärt antal Personaloptioner. Anställd som ingår i kategori 4 - 6 enligt ovan behöver inte investera i Sparaktier för att erhålla tilldelning av Personaloptioner. Personaloptionerna är inte överlåtbara. Varje Personaloption ger den anställde rätt att förvärva en Prestationsaktie. Hur många av de tilldelade Personaloptionerna som slutligen ger rätt att förvärva Prestationsaktier är beroende av hur Sandvik-koncernens värdetillväxt, uttryckt som Sandvik Value Added (SVA), utvecklas under räkenskapsåren 2011 - 2013 (”Mätperioden”) jämfört med räkenskapsåret 2010 (”Basåret”). Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 150 procent eller mer jämfört med Basårets SVA, ger 100 procent av de tilldelade Personal-optionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden understiger 110 procent jämfört med Basårets SVA, ger inga Personaloptioner rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 110 procent, ger 20 procent av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till mellan 110 procent och 150 procent, ger ett proportionerligt, linjärt antal av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Personaloptioner kan utnyttjas för förvärv av Prestationsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Personaloptioner. Utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning. För anställd som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan förutsätter utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier vidare att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Personaloptioner. Styrelsens ordförande äger i särskilda fall medge undantag härifrån. Vid utnyttjande av Personaloption för förvärv av Prestationsaktie skall deltagare för varje Prestationsaktie erlägga ett belopp motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2011. (B) Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier Anställda som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan och som investerar i Sparaktier har rätt att erhålla Matchningsrätter. Det totala antal Matchningsrätter som kan tilldelas kan ge möjlighet till förvärv av cirka 100 000 Matchningsaktier. Matchningsrätterna är inte överlåtbara. För varje förvärvad Sparaktie tilldelas deltagare en Matchningsrätt. Varje Matchningsrätt ger rätt till förvärv av en Matchningsaktie. Matchningsrätter kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Matchningsrätter. Utnyttjande av Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Matchningsrätter. Styrelsens ordförande äger i särskilda fall medge undantag från kravet att Sparaktierna skall innehas under en treårsperiod. Vid utnyttjande av Matchningsrätt för förvärv av Matchningsaktie skall deltagare för varje Matchningsaktie erlägga ett belopp motsvarande 75 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2011. Justering av antalet Prestationsaktier och/eller Matchningsaktier m.m. Innan utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier, respektive Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier, får ske, skall styrelsen pröva om antalet Prestations- respektive Matchningsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet Prestations- och/eller Matchningsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt. Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av Personaloptioner eller Matchningsrätter, eller utnyttjande av Personaloptioner eller Matchningsrätter för förvärv av Prestations- respektive Matchningsaktier, ej är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Programmet. Programmet omfattar högst 12 000 000 Sandvik-aktier, motsvarande cirka 1 procent av totalt antal aktier, och säkerställs i form av aktie-swappar med tredje part vilket innebär att ingen utspädning uppstår. Under antagande om en aktiekurs om 120 kr och en förväntad volatilitet om 30 procent samt fem års löptid, beräknas kostnaden för programmet uppgå till drygt 250 miljoner kr. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. HANDLINGAR Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets webbplats www.sandvik.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga senast fr.o.m. tisdagen den 12 april 2011 hos Sandvik AB och på bolagets webbplats www.sandvik.se. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det. AKTIER OCH RÖSTER I bolaget finns totalt 1 186 287 175 aktier och röster. PROGRAM FÖR AKTIEÄGARE Inregistreringen till stämman börjar kl. 15.30. Utdelning av Haglund-medaljen sker ca kl. 16.30. Kaffe kommer att serveras kl. 15.30-16.45. Sandviken i mars 2011 SANDVIK AKTIEBOLAG (publ) Styrelsen
Årsstämma i Sandvik Aktiebolag
| Source: Sandvik AB
Attachments
