Vantaa, Suomi, 2011-03-24 14:01 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Cramo Oyj Pörssitiedote 24.3.2011 klo 15.00
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin tai Singaporeen.
Cramon hallitus on päättänyt merkintäetuoikeusannista ja sen ehdoista
Osakeannin ehtojen pääkohdat:
- Kokonaan taattu noin 100 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti
- Osakkeen merkintähinta osakeannissa on 10,50 euroa
- Kolme (3) uutta osaketta jokaista kymmentä (10) 29.3.2011 omistettua osaketta kohden (3:10)
- Osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 25.3.2011 alkaen ja osakeannin täsmäytyspäivä on 29.3.2011
- Merkintäoikeuksilla käydään kauppaa 1.4.–8.4.2011
- Osakeannin merkintäaika on 1.4.–15.4.2011
Cramo Oyj:n ("Cramo" tai "Yhtiö") hallitus on 24.3.2011 pidetyn yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen enintään 9 489 877 uutta osaketta ("Antiosakkeet") nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa osakeannissa ("Osakeanti"). Osakeannissa kerättävä kokonaissumma on noin 100 miljoonaa euroa, ja kerättävät varat on tarkoitus käyttää Yhtiön kasvustrategian tukemiseen ja taseen vahvistamiseen.
Osakkeenomistajat, jotka ovat Osakeannin täsmäytyspäivänä 29.3.2011 merkittyinä Yhtiön osakasluetteloon, saavat automaattisesti kutakin omistamaansa Yhtiön osaketta kohden yhden vapaasti luovutettavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden. Kymmenen (10) merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään kolme (3) Osakeannissa tarjottavaa uutta osaketta ("Antiosake"). Merkintähinta on 10,50 euroa kultakin Antiosakkeelta, mikä vastaa noin 40,3 prosentin laskennallista alennusta Osakeannin jälkeiseen teoreettiseen osakkeen hintaan (TERP) laskettuna Cramon 23.3.2011 NASDAQ OMX Helsingissä listatun osakkeen päätöskurssista vähennettynä vuodelta 2010 jaettavalla 0,10 euron osingolla.
Merkintäsitoumukset ja -takaukset
Osakeannilla on täysi merkintätakaus tiettyjen Cramon osakkeenomistajien antamien peruuttamattomien merkintäsitoumusten ja –takausten sekä Pohjola Pankin ja Handelsbanken Capital Marketsin antamien merkintätakausten mukaisesti.
Hartwall Capital Oy Ab, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Cramon hallituksen puheenjohtaja sekä eräät muut hallituksen jäsenet ovat antaneet peruuttamattoman sitoumuksen merkitä Osakeannissa suhteellista omistusosuuttaan vastaavan määrän Antiosakkeita. Sitoumukset edustavat noin 16,82 prosenttia Antiosakkeista. Lisäksi Rakennusmestarien Säätiö, edustaen 5,83 prosenttia Yhtiön osakkeista, on ilmaissut aikomuksensa osallistua Osakeantiin vähintään kassavirtaneutraalilla tavalla.
Mahdollisesti jäljelle jääville Antiosakkeille on merkintätakaus Pohjola Pankin ja Handelsbanken Capital Marketsin tahoilta, kummaltakin erikseen, 3 007 936 Antiosakkeeseen saakka, edustaen yhdessä 63,39 prosenttia Osakeannista, sekä seuraavilta Yhtiön osakkeenomistajilta: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta 1 000 000 Antiosakkeeseen saakka edustaen 10,54 prosenttia Osakeannista ja Hartwall Capital Oy Ab:lta 877 815 Antiosakkeeseen saakka edustaen 9,25 prosenttia Osakeannista. Hartwall Capital Oy Ab:n sitoumus on lisäksi määrällisesti sidottu siihen, että Hartwall Capitalin, K. Hartwall Invest Oy Ab:n, Kusinkapital Ab:n, Pinewood Invest OÜ:n, Pallas Capital Oy Ab:n, Fyrklöver-Invest Oy Ab:n, Gustav Tallqvistin, Christel Hartwallin, Axel Hartwallin, Antonia Hartwallin ja Emma Hartwallin yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä ei Osakeannin jälkeen ylitä 25,04 prosenttia. Merkintätakaukset edellyttävät tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymistä.
Esitteen julkistaminen
Yhtiö on jättänyt Osakeantiin liittyvän suomenkielisen esitteen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Hyväksyntä oletetaan saatavan arviolta 24.3.2011. Suomenkielisen esitteen odotetaan olevan saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.cramo.com arviolta viimeistään 29.3.2011 ja Osakeannin merkintäpaikoissa viimeistään 1.4.2011.
Osakeannin alustava tulos julkistetaan arviolta 18.4.2011 ja lopullinen tulos arviolta 21.4.2011.
Muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin
Yhtiön optio-oikeudet 2006B, 2006C, 2009 ja 2010 ("Optio-oikeudet") eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Optionhaltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi ja optioehtojen mukaisesti Cramon hallitus on päättänyt muuttaa Optio-oikeuksien merkintähintaa ja merkintäsuhdetta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, kun vuosilta 2006–2010 jaetut osingot on otettu huomioon, 2006B optio-oikeuksilla 22,05 euroa, 2006C optio-oikeuksilla 6,47 euroa, 2009 optio-oikeuksilla 10,85 euroa ja 2010 optio-oikeuksilla 13,72 euroa. Merkintäsuhde muuttuu siten, että kullakin optio-oikeudella voi merkitä 1,3 Cramon osaketta.
Osakemerkinnän yhteydessä Optio-oikeuksien optionhaltijan merkitsemä osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin täysiksi osakkeiksi ja kokonaismerkintähinta lasketaan pyöristettyä osakkeiden määrää käyttäen ja pyöristetään lähimpään senttiin.
Edellä esitetyt Osakeannista johtuvat muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 26.4.2011 edellyttäen, että Osakeanti toteutuu suunnitellusti.
Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeannin pääjärjestäjinä toimivat Pohjola Corporate Finance ja Handelsbanken Capital Markets.
Helsingissä 24. maaliskuuta 2011
CRAMO OYJ
Vesa Koivula
Toimitusjohtaja
Lisätietoja
Vesa Koivula, toimitusjohtaja, puh. +358 40 510 5710
Martti Ala-Härkönen, talous- ja rahoitusjohtaja, puh. +358 40 737 6633
Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramo.com
Cramo Oyj on palveluyritys, joka tarjoaa kone- ja laitevuokrauspalveluja sekä vuokraa ja myy siirtokelpoisia tiloja. Kone- ja laitevuokraus koostuu rakennuskoneiden ja -laitteiden vuokrauksesta ja vuokraukseen liittyvistä palveluista. Cramo on alansa johtavia palveluntarjoajia Pohjoismaissa sekä Keski- ja Itä-Euroopassa. Cramolla on toimintaa 15 maassa 400 toimipisteessä ja henkilöstöä noin 2 400. Vuoden 2010 liikevaihto oli 500 miljoonaa euroa. Cramon osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.cramo.com.
HUOMAUTUS:
Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön osakkeiden merkitsemiseksi. Osakeantiin ja Antiosakkeiden listaamiseen NASDAQ OMX Helsinki Oy:hyn liittyvä esite, johon tässä tiedotteessa viitataan, on hyväksyttävänä Finanssivalvonnalla.
Tämän tiedotteen levittäminen tietyissä maissa voi olla rajoitettu lainsäädännöllä, ja henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai osan siitä haltuunsa, tulisi selvittää mahdolliset rajoitukset ja noudattaa niitä. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita missään sellaisissa maissa, joissa arvopapereiden tarjoaminen tai myyminen vaatisi esitteen tai dokumentaation laatimista tai olisi laiton ennen arvopapereiden rekisteröimistä tai poikkeusluvan hankkimista tai tiettyjen ehtojen täyttämistä kyseisen maan lainsäädännön mukaisesti.
Mikään valvova viranomainen ei ole hyväksynyt tätä tiedotetta. Tämä tiedote ei ole esite eikä sijoittajien tule merkitä tai ostaa tässä tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin yhtiön Internet-sivuilla aikanaan julkistettavan esitteen perusteella.
Pohjola Corporate Finance ja Handelsbanken Capital Markets toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä eivätkä ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Yhtiölle, eivätkä ne anna Osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja.
Pohjola Corporate Finance ja Handelsbanken Capital Markets eivät kumpikaan hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna minkäänlaista suoraa tai epäsuoraa takuuta tämän tiedotteen sisällöstä, mukaan lukien sen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai minkään sen sisältämän tiedon oikeellisuudesta taikka mistään niiden esittämästä tai niiden puolesta esitetystä lausumasta Yhtiön, Antiosakkeiden ja Osakeannin osalta, eikä mikään tässä tiedotteessa ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta.
Pohjola Corporate Finance ja Handelsbanken Capital Markets eivät sovellettavan lain sallimissa rajoissa ota mitään vastuuta, joka niillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen osalta, tämän tiedotteen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä taikka oikeellisuudesta.
Yhdysvallat
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa eikä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita ei myydä julkisesti Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Yhdysvalloissa tai Singaporessa.
Euroopan talousalue
Yhtiö ei tarjoa osakkeita tai merkintäoikeuksia yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ei ole tähän päivämäärään mennessä ryhdytty toimiin, jotka vaatisivat esitteen julkistamista Antiosakkeiden tai merkintäoikeuksien tarjoamiseksi. Antiosakkeita ja merkintäoikeuksia voidaan tarjota jäsenvaltioissa ainoastaan Direktiivin 2003/71/EC tarkoittamissa tilanteissa, jotka eivät vaadi esitteen julkistamista.
Iso-Britannia
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä investointitoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
