Kallelse till Årsstämma Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till ÅRSSTÄMMA Tisdagen den 3 maj 2011 kl. 16.00 på Best Western Hotel, Tranås Statt, Storgatan 22, Tranås Anmälan Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska: - vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB, senast onsdagen den 27 april 2011. - anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 27 april 2011 före kl. 13.00 under adress: OEM International AB, Att: Anna Enström, Box 1009, 573 28 TRANÅS, per telefon 075‑24 24 00 05 eller e-post anna.enstrom@oem.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast onsdagen den 27 april 2011 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att deltaga på årsstämman. Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Aktieägare som önskar företrädas av ombud kan erhålla fullmaktsformulär genom bolaget. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet. 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 4. Godkännande av dagordning. 5. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning - VD:s tal avseende verksamheten 2010. - Frågor beträffande verksamheten 2010. 1. Redogörelse för styrelsens arbete. 2. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncerns rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning. 3. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. 4. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 5. Beslut om antal styrelseledamöter. 6. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden. 7. Val av styrelseledamöter. 8. Val av styrelseordförande. 9. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. 10. Beslut om valberedning. 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier. 13. Beslut om ändring av bolagsordning såvitt avser kallelse. 14. Övriga ärenden. 15. Stämmans avslutande. 16. Kvartalsrapport januari - mars 2011. Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2010, består av Lars-Åke Rydh (valberedningens ordförande), Jerker Löfgren som representant för Orvaus AB, Hans Franzén, Agne Svenberg och Bengt Stillström som representant för AB Traction, vilka representerar 80 % av röstetalet och 45 % av kapitalet i bolaget. Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lars-Åke Rydh väljs till ordförande vid årsstämman. ____________________________________________________________________ Punkt 9 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning Styrelsen föreslår årsstämman att för 2010 lämna utdelning med 3 kr per aktie och fastställa fredagen den 6 maj 2011 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen sändas ut onsdagen den 11 maj 2011, till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken. ____________________________________________________________________ Punkten 11 - Antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Punkten 12 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska uppgå till sammanlagt 1 200 000 kr, varav 325 000 kr till styrelsens ordförande och 175 000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kr. Ingen andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkterna 13 och 14 - Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter Valberedning föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Hans Franzén, Jerker Löfgren, Agne Svenberg, Petter Stillström och Lars-Åke Rydh. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Lars-Åke Rydh. Punkt 15 - Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM koncernen i huvudsak enligt följande. Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som direkt rapporterar till VD. För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till högst 58 % av fast lön. Ledande befattningshavare i OEM-koncernen ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högst motsvara upplägget med Alecta ITP 1 lösning. Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av stämman. Ersättningsnivån överensstämmer med föregående år. Uppsägningstiden ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag. Finns dock ett undantag på ett avtal tecknat 2001 där ett avgångsvederlag kan utgå med sex månader vid uppsägning från bolagets sida efter uppnådda 55 år. Detta undantag innebär maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. Punkt 16 - Beslut om valberedning Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande. Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2012 för beslut: · förslag till stämmoordförande · förslag till styrelseledamöter · förslag till styrelseordförande · förslag till styrelsearvoden · förslag till arvode för ev. kommittéarbete · förslag till revisionsarvode · förslag till beslut om valberedning Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B till ett antal av högst 1.800.000 st. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att förvärva upp till maximalt 10 % av bolagets aktier genom köp på NASDAQ OMX Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ OMX Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv. Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske i nära anknytning till gällande börskurs. Bemyndigandet ska anses gälla intill nästa årsstämma. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 19 - Beslut om ändring av bolagsordning såvitt avser kallelse Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i § 9 bolagsordningen på så sätt att första stycket får följande lydelse: Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma får ske senast tre veckor före stämman. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om ändring i § 9 bolagsordningen på så sätt att andra stycket får följande lydelse: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övrig information Per den 24 mars 2011 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 23 169 309, varav 4 767 096 av aktieslag A och 18 402 213 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 66 073 173. Bolaget innehar inga egna aktier. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se (http://www.oem.se/), fr.o.m. 31 mars 2011 och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta. Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Tranås i mars 2011 OEM International AB (publ) STYRELSEN Informationen i denna rapport är sådan som OEM International AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen har lämnats till media för offentliggörande den 24 mars 2011 kl 15.00.
Kallelse till Årsstämma
| Source: OEM International AB
Attachments
