EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER USA, ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. * Styrelsen i Swedish Orphan Biovitrum AB ("Sobi" eller "Bolaget") har beslutat att genomföra en nyemission om cirka 600 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare ("Företrädesemissionen"). * Investor AB och Bo Jesper Hansen (Sobis ordförande) har förbundit sig att teckna sina respektive andelar av Företrädesemissionen och resterande belopp har garanterats av Carnegie och Handelsbanken. Därtill avser VD Kennet Rooth att teckna sin andel. * Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman den 28 april 2011. * Teckningskursen och teckningsrelationen förväntas offentliggöras den 27 april 2011. * Handel med teckningsrätter förväntas ske från 11 maj till 23 maj 2011. * Teckningsperioden förväntas löpa från 11 maj till 26 maj 2011. Bakgrund och motiv Emissionslikviden bedöms förbättra Sobis förutsättningar att genomföra sin strategi och uppnå sina finansiella mål, genom att tillvarata fortsatta affärsmöjligheter innebärande * Expansion av produktportföljen genom ytterligare inlicensieringar, distributionsavtal och produktförvärv. * Kommersialisering av nya produkter. * Fortsatt geografisk expansion genom utbyggnad av marknadsorganisationen och samarbeten med externa partners. Efter sammanslagningen av Biovitrum AB och Swedish Orphan International AB, som slutfördes i januari 2010, har bolagen framgångsrikt integrerats. Ett antal steg har tagits inom ramen för Sobis strategi. Antalet produktlanseringar har ökat och fem nya samarbetsavtal har tecknats. Under 2010 togs också beslut om att avancera de tre viktigaste kliniska projekten till fas III. Dessutom har marknadsorganisationen byggts ut i både Europa och USA. Såväl styrelse som vissa ledningsfunktioner har förstärkts. Resurserna för affärsutveckling har väsentligt utökats, samtidigt som effektiviseringen inom centrala funktioner, pre-klinisk forskning och tillverkning fortgår. I enlighet med vad som tidigare kommunicerats blev utvecklingen av nettoomsättning och resultat under 2010 lägre än förväntat. Nettoomsättningen påverkades negativt av förstärkningen av svenska kronan gentemot USA-dollarn och euron, obligatoriska prissänkningar på läkemedel till följd av budgetproblem i många europeiska länder samt förseningar av myndighetsbeslut avseende produktregistreringar och prisgodkännanden. En ökad kapitalbindning bidrog också till en försämring av kassaflödet. Den ökade kapitalbindningen beror främst på en tillfällig lageruppbyggnad avseende Kineret till följd av den pågående överflyttningen av tillverkning från USA till Europa. Försäljningen av Kineret har utvecklats väl och en fortsatt förväntad positiv försäljningsutveckling beräknas utlösa en milstolpsbetalning om USD 55 miljoner (cirka 350 miljoner kronor) till Amgen under senare delen av 2012. Bolagets nettoskuld kommer efter Företrädesemissionen att minska med cirka 600 miljoner kronor. Per 31 december 2010 uppgick nettoskulden till 1 147 miljoner kronor. Bolaget har en kreditram om 1 200 miljoner kronor. Företrädesemissionen Styrelsen har beslutat att, under förutsättning av årsstämmans godkännande, genomföra en nyemission av stamaktier om cirka 600 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. För det fall att samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga möjlighet att teckna övriga aktier utan stöd av teckningsrätter. De slutgiltiga villkoren för Företrädesemissionen, innefattande teckningskursen, maximal ökning av aktiekapitalet och det antal aktier som ska emitteras, kommer att beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 27 april 2011. Årsstämman kommer att hållas den 28 april 2011. Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen infaller den 5 maj 2011 och teckningstiden avses löpa under perioden 11 till 26 maj 2011. Vid tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter tilldelas aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (vid överteckning pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter), i andra hand till de som anmält intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (vid överteckning pro rata i förhållande till deras teckning utan stöd av teckningsrätter), samt i tredje hand till garanterna med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser. Teckningsåtagande och emissionsgaranti Bolagets huvudaktieägare Investor AB, med 40,6 procent av stamaktierna samt Bo Jesper Hansen, med 3,4 procent av stamaktierna, har förbundit sig att teckna sina respektive andelar av Företrädesemissionen. Resterande 56,1 procent av Företrädesemissionen är garanterad, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ). Därtill avser VD Kennet Rooth att teckna sin andel. Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen 27 april 2011 Villkoren för Företrädesemissionen offentliggörs 28 april 2011 Årsstämman tar ställning till styrelsens beslut om Företrädesemissionen 3 maj 2011 Första dag för handel i Sobiaktien exklusive teckningsrätt 5 maj 2011 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen, dvs. aktieägare som denna dag är 5 maj 2011 registrerade i Sobis aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen 11 maj -23 maj 2011 Handel med teckningsrätter 11 maj-26 maj 2011 Teckningsperiod Omkring 1 juni 2011 Offentliggörande av preliminärt utfall Finansiella och legala rådgivare Carnegie Investment Bank och Handelsbanken Capital Markets är Joint Lead Managers och Joint Bookrunners i Företrädesemissionen. Mannheimer Swartling är legal rådgivare till Sobi och Linklaters är legal rådgivare till Joint Lead Managers. Telefonkonferens En telefonkonferens med VD Kennet Rooth kommer att hållas idag kl. 10.00 CET. För deltagande i konferensen ring: SE: +46 (0) 8 505 598 53 UK: +44 (0) 20 3043 2436 För att följa telefonkonferensen via internet, direkt eller i efterhand, följ länken till sändningen på hemsidan www.sobi.com Ändrat rapportdatum Till följd av Företrädesemissionen kommer rapporten för första kvartalet 2011 att publiceras den 20 april i stället för den 28 april som tidigare angivits. För ytterligare information kontakta Kennet Rooth, Verkställande Direktör Tel: +46 8 697 20 00 Informationen ovan är sådan som offentliggjorts enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2011 klockan 8.30 VIKTIG INFORMATION Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att, direkt eller indirekt, distribueras, publiceras eller offentliggöras i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande kan vara olaglig. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt prospektdirektivet 2003/71/EG. Ett prospekt kommer att upprättas och offentliggöras i enlighet med prospektdirektivet och kommer därefter att tillhandahållas av Bolaget. Investerare skall inte teckna värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande annat än baserat på den information som kommer att ingå i sådant prospekt. Informationen i detta pressmeddelande konstituerar inte, eller utgör en del av, ett erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act"). Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller försäljas i USA om de inte är registrerade i enlighet med Securities Act eller omfattas av undantag från Securities Act. Det kommer inte att genomföras ett publikt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får inte reproduceras på något sätt. Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av informationen häri, i sin helhet eller delvis, kan vara otillåtet. Underlåtenhet att efterkomma dessa direktiv kan innebära ett brott mot Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden. När ord som t.ex. "förutser", "tror", "beräknar", "förväntar", "avser", "planerar" och "projicerar" förekommer i detta pressmeddelande är avsikten att de skall utvisa framåtblickande uttalanden. Dessa framåtblickande uttalanden avspeglar ledningens syn på framtida händelser vid den tidpunkt uttalandena görs, men görs med förbehåll för olika risker och osäkerheter. Samtliga dessa framåtblickande uttalanden är baserade på ledningens uppskattningar och antaganden och bedöms vara rimliga, men är i sig osäkra och svåra att förutse. Faktiska utfall och erfarenheter kan avvika väsentligt från de framåtblickande uttalandena. Bolaget har inte någon avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden. [HUG#1501098]
Swedish Orphan Biovitrum genomför en fullt garanterad nyemission om cirka 600 miljoner kronor
| Source: Swedish Orphan Biovitrum AB