KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2011 I DONE MANAGEMENT & SYSTEMS AB (PUBL)
Aktieägarna i Done Management & Systems AB (publ), kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 5 maj 2011 kl. 15.00 i dotterbolaget Ottoboni
Group AB:s lokaler på Ringvägen 100 C, Stockholm.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 april 2011, dels
anmäla sig till bolaget senast fredagen den 29 april 2011 kl. 16.00
under adress Done Management and Systems AB (publ), Alströmergatan 20 A,
112 47 Stockholm, telefon: 08-729 94 00, telefax: 08-650 09 12 eller per
e-post: stamma2011@done.se.
Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt
gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta
sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar
biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två
biträden till årsstämman skall sådant deltagande anmälas hos bolaget
enligt ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman
genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga
rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några
dagar, skall vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB)
fredagen den 29 april 2011 och bör därför begäras hos förvaltaren i god
tid före detta datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
På årsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling.
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Föredragning av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall,
styrelsesuppleanter, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram innefattande
emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till anställda m.m.
16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Utdelning och avstämningsdag (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2010 skall lämnas
uppgående till 1,10 kr/aktie. Avstämningsdag för utdelning föreslås till
10 maj 2011 med utbetalningsdatum 13 maj 2011.
Förslag till arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse
(punkterna 11-13)
Valberedningen föreslår att styrelsen består av fem ledamöter utan
suppleanter och att det sker omval av styrelseledamöterna Peter Forhaug,
Lars Johansson, Samir Taha, Rikard Svensson samt Joachim Berner.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med sammanlagt 540 000
kr för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav arvode föreslås
utgå med 180 000 kr till styrelsens ordförande och med 90 000 kronor
till envar av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som ej är
anställda i bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd
räkning.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt
14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen
för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett
eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissioner skall kunna ske i
syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av
andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller
kvittningsemission eller eljest med villkor. Emissioner skall även kunna
ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets
kapitalbehov från tid till annan och därmed bidra till ökat
aktieägarvärde. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag
för den eventuella rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för
teckning. Antalet aktier som kan komma att emitteras skall sammanlagt
uppgå till högst 925 000. Styrelsen eller den styrelsen därtill
förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet
ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller
Euroclear Sweden AB. För beslut enligt denna punkt 14 krävs biträde av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram, innefattande
emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till anställda m.m. (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens
förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram (2011/2013) för koncernens
anställda och styrelseledamöter, innefattande emission av
teckningsoptioner i enlighet med nedanstående. Styrelsen föreslår att
årsstämman (i) beslutar att emittera högst 420 000 teckningsoptioner,
berättigande till teckning av högst 420 000 aktier, riktat till Bolagets
helägda dotterbolag Grafit Media & Kommunikation i Sverige AB, org.nr.
556394-1078 (”Dotterbolaget”), och (ii) godkänner att de sålunda
emitterade teckningsoptionerna ställs ut och överlåts till befintliga
och framtida anställda och styrelseledamöter i koncernen.
Emissionen ska omfatta högst 420 000 teckningsoptioner. Varje
teckningsoption ger rätt till teckning av en ny aktie i Bolaget, vilket
möjliggör teckning av högst 420 000 aktier, envar med ett kvotvärde om
0,10 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning. Teckning av
teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista torsdagen
den 5 maj 2011. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna
endast tecknas av Dotterbolaget. Efter teckning ska Dotterbolaget
erbjuda teckningsoptioner till anställda och styrelseledamöter i
koncernen. Rätt att förvärva teckningsoptioner skall tillkomma dem som
vid tidpunkten för överlåtelsen är tillsvidareanställda i Done-koncernen
och definierade som ledande befattningshavare alternativt
nyckelpersoner, och som vid nämnda tidpunkt ej sagt upp sig eller blivit
uppsagda från sin anställning samt under innevarande år tillträdande
styrelseledamöter.
Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av de som erbjuds
teckningsoptioner skall behållas av Dotterbolaget, för att till
ovanstående antal kunna erbjudas framtida anställda och
styrelseledamöter i Done-koncernen på marknadsmässiga villkor och i
enlighet med ovan angivna principer.
De som enligt ovan har rätt att förvärva teckningsoptioner ska anmäla
sig för förvärv samt ange antal teckningsoptioner som önskas förvärvas
under perioden 19 maj 2011 - 25 maj 2011 på separat anmälningssedel.
Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 25 maj
2011.
Vid överlåtelse av teckningsoptionerna till de anställda och
styrelseledamöterna ska dessa betala marknadspris fastställt enligt
vedertagen optionsvärderingsmodell (Black & Scholes) per den 19 maj 2011
baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om
120 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 6
maj 2011- 19 maj 2011, dock ej under aktiens kvotvärde. Dag utan
betalkurs skall inte ingå i beräkningen.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
Dotterbolaget efter teckning ska överlåta teckningsoptionerna till
anställda i Done-koncernen och till nytillträdda, oberoende, stämmovalda
styrelseledamöter i Done-koncernen, som inte är anställda. Styrelsen för
Bolaget har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare
att anställda i Done-koncernen görs delaktiga i Bolagets utveckling
genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett
incitamentsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de
anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten
och resultatutvecklingen, bidra till möjligheten att behålla
kvalificerad arbetskraft, höja motivationen och samhörighetskänslan samt
även skapa en värdegemenskap mellan aktieägare och medarbetare. Vidare
har det bedömts vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att
styrelseledamöterna får delta i ett incitamentsprogram.
Av optionsvillkoren följer bland annat; att varje teckningsoption ger
rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning, att
teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av genomsnittet av
det för varje börsdag under perioden från och med den 6 maj 2011- 19 maj
2011 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och
lägsta betalkursen för aktier i Bolaget på First North Premier, dock ej
under aktiens kvotvärde, att teckningskursen och det antal aktier som
varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering
enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren, att optionsrätten får
utnyttjas under en tidsperiod om två veckor från och med dagen
omedelbart efter dagen för bolagets offentliggörande av respektive
delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med dagen
för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med
den 31 maj 2013 i enlighet med vad som anges i punkt 4 i
optionsvillkoren, att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan
komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt
8 i optionsvillkoren och att de aktier som tillkommer genom utnyttjande
av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt
7 i optionsvillkoren.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna
teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 42 000
kronor genom utgivande av högst 420 000 aktier, var och en med ett
kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan
föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av
emissioner m.m. Det innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna
teckningsoptioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att
motsvara cirka 4,5 procent av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget.
Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att
vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med
registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av ändringar i aktiebolagslagen, att
bolagsstämman beslutar om ändringar och tillägg i bolagsordningens § 8.
Styrelsen föreslår att reglerna om tid för kallelse i den aktuella
bestämmelsen tas bort innebärande att kallelse skall ske i enlighet med
de kallelsefrister som aktiebolagslagen föreskriver och att sättet för
kallelse ändras så att kallelse till bolagsstämma skall ske genom
annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och att kallelsen hålls
tillgänglig på bolagets webbplats samt att bolaget annonserar att
kallelse har skett i Svenska Dagbladet.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett
skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska
Dagbladet skulle upphöra att vara rikstäckande, skall istället sådan
annonsering ske i Dagens Nyheter.
ÖVRIGT
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut enligt ovan finns tillgängliga hos bolaget på adress
Alströmergatan 20 A, 112 47 Stockholm från och med den 15 april 2011 och
översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Årsredovisningen finns även från och med den 15 april 2011 tillgänglig
på bolagets webbsida www.done.se (http://www.done.se/).
Stockholm i april 2011
Styrelsen
Done Management and Systems AB (publ) är listat på First North vilket är
en alternativ marknadsplats som drivs av OMX Nordic Exchange Stockholm
AB. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa
samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande
regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag.
Bolagets certified adviser är Bankaktiebolaget Remium.
