KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRADEDOUBLER AB (publ)

Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ) org. nr. 556575-7423 kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 5 maj 2011 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Sveavägen
20, 7 tr, Stockholm. Registreringen börjar kl. 16.30.

A. Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska (i) vara registrerad som aktieägare
i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB ("Euroclear")
fredagen den 29 april 2011 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman till
bolaget senast fredagen den 29 april 2011 kl. 16.00.

Anmälan ska ske antingen per brev till TradeDoubler AB (publ), Sveavägen 20, 7
tr, 111 57 Stockholm, per telefax 08-40 50 801 eller per e-post
bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-
/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuellt
antal biträden samt, i förekommande fall, ställföreträdare. Sker deltagandet med
stöd av fullmakt ska den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade
fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas.
Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de
fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på TradeDoublers webbplats,
www.tradedoubler.com.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan
registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast fredagen den 29 april
2011. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid
före fredagen den 29 april 2011 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken
kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd
för bolagsstämman.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till årsstämman totalt
42 807 449 aktier med en röst per aktie, varav bolaget själv innehar 130 000
egna aktier.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet
med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

B. Ärenden på årsstämman

B.1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen,
ersättningsutskottet och revisionsutskottet samt valberedningens ordförandes
redogörelse för arbetet i valberedningen.
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter.
14. Val av styrelsens ordförande.
15. Fastställande av nomineringsprocess för valberedning.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen.
17. Ändring av bolagsordningen.
18. Godkännande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.
19. Övriga frågor.
20. Stämmans avslutande.

B.2 Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande, Mats
Sundström.

Punkt 10 b) - Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2010. Vinstmedlen föreslås
föras över i ny räkning.

Punkt 11-14 - Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m.
Valberedningen har bestått av Ramsay Brufer, utsedd av Alecta (ordförande),
Annika Andersson, utsedd av Fjärde AP-fonden, Jan Andersson, utsedd av Swedbank
Robur Fonder samt Mats Sundström, styrelsens ordförande.
Valberedningen har föreslagit:
- att antalet styrelseledamöter ska vara sju;
- att följande oförändrade arvoden ska utgå:
styrelsens ordförande 650 000 kronor
styrelseledamöter 300 000 kronor
ordförande i ersättningsutskottet 50 000 kronor
ledamot i ersättningsutskottet 25 000 kronor
ordförande i revisionsutskottet 100 000 kronor
ledamot i revisionsutskottet 50 000 kronor;
- att arvode inte utgår till styrelseledamot som är anställd i koncernen;
- att arvode till revisorerna ska utgå enligt fastställd räkning;
- att omval sker av följande personer som ledamöter av styrelsen: Mats
Sundström, Kristofer Arwin, Heléne Vibbleus Bergquist, Martin Henricson, Martina
King, Caroline Sundewall och Simon Turner; samt
- att Mats Sundström väljs till styrelsens ordförande.

Punkt 15 - Fastställande av nomineringsprocess för valberedning
Valberedningen föreslår i huvudsak följande beträffande bolagets
nomineringsprocess.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter; en representant för
var och en av de tre största aktieägarna samt styrelsens ordförande. Ordförande
i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
representerar den största aktieägaren.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista
bankdagen i augusti 2011 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för
bolaget vid denna tidpunkt.
Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de
företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, så
ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande
och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska
äga utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella
förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre
månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2012 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en
av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till arvode till bolagets revisor, och
f) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2013.

Punkt 16 - Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen innebär sammanfattningsvis att ersättningen ska vara
konkurrenskraftig så att bolaget ska kunna rekrytera, motivera och behålla
skickliga medarbetare. Den individuella ersättningen ska baseras på
medarbetarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

Den totala ersättningen bör baseras på fyra huvuddelar; fast lön, rörlig
ersättning, pensionsförmåner och långsiktiga incitamentsprogram.
Rörlig ersättning ska vara marknadsmässig och premiera tillväxt, rörelseresultat
och verka koncernsammanhållande. Den bör vara baserad på i förhand bestämda
mätbara mål. Utfallet ska ha en övre gräns, normalt högst 50 procent av den
fasta lönen.

Styrelsen anser att långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i den
långsiktiga ersättningsstrategin och kan i framtiden komma att erbjuda
bolagsledningen och andra nyckelpersoner att delta i ett långsiktigt
incitamentsprogram. Ett sådant bör vara prestationsbaserat eller kräva en
egeninvestering och förutsätta fortsatt anställning. Ett sådant program kan
komma att utformas som ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram
eller som ett kontantbaserat program som inte är aktie- eller aktiekursrelaterat
varvid maximal utbetalning till bolagsledningen kan uppgå till 50 procent av den
fasta lönen. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska godkännas av
bolagsstämma.

Frågor rörande anställningsvillkor för verkställande direktören bestäms av
styrelsen. Verkställande direktören fastställer anställningsvillkor för övriga
bolagsledningen efter godkännande från ersättningsutskottet.

Styrelsen eller ersättningsutskottet får avvika från riktlinjerna om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkten 17 - Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 6 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse: "Styrelsen ska bestå av lägst sex (6) och högst nio (9)
ledamöter."

Föreslagen lydelse: "Styrelsen ska bestå av lägst fem (5) och högst nio (9)
ledamöter."

Styrelsen föreslår att första meningen § 8 i bolagsordningen ändras enligt
följande:

Nuvarande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons i Post- och
Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet och Dagens Industri."

Föreslagen lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post
- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska
annonseras i Dagens Industri."

Styrelsen föreslår att tredje stycket § 9 i bolagsordningen stryks och ändras
till följande:

Nuvarande lydelse:

"Årsstämma ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska öppna bolagsstämman och
leda förhandlingarna till dess ordföranden vid stämman valts.

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande
fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
(i) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande
fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(ii) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen, och
(iii) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisor
och revisorssuppleant;
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor;
10. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och eventuella
revisorssuppleanter;
11. Val av styrelsens ordförande;
12. Utseende av valberedning;
13. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen;
14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen."

Föreslagen lydelse:

"Årsstämma ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska öppna bolagsstämman och
leda förhandlingarna till dess ordföranden vid stämman valts."

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkten 18 - Godkännande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011
Bakgrund och skälen för förslaget

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman
nedanstående Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 för nyckelpersoner.
Syftet med Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 är att öka koncernens
attraktivitet som arbetsgivare och att stimulera medarbetare till fortsatt
lojalitet och fortsatta goda prestationer. För att medverka i programmet ställs
krav på att anställda med hemvist i Sverige gör en egen aktieinvestering.
Styrelsens avsikt är att även för 2012 och 2013 föreslå årsstämman ett
långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna.

Punkt 18 a) - Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 omfattande maximalt 200 000 aktier
(inklusive säkring för sociala avgifter), enligt i huvudsak nedanstående
riktlinjer:
Upp till 17 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören kommer att
erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.
Maximalt deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 förutsätter att
anställd med hemvist i Sverige äger TradeDoubler-aktier ("Sparaktier")
motsvarande ett värde om tio procent av deltagarens grundlön före skatt för år
2011 dividerat med den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX
Stockholm för TradeDoubler-aktien under en period om tio handelsdagar närmast
efter årsstämman 2011. Om Sparaktier behålls av den anställde under en
treårsperiod och anställningen inom TradeDoubler-koncernen förelegat under hela
perioden, har den anställde rätt till, förutsatt nedan angivna prestationskrav
relaterade till vinst per aktie uppnås, vederlagsfri tilldelning av aktier
("Prestationsaktier"), enligt följande:
· Verkställande direktören har rätt till tilldelning av upp till fyra
Prestationsaktier för varje Sparaktie.
· Cirka fem nyckelpersoner med hemvist i Sverige har rätt till tilldelning av
upp till tre Prestationsaktier för varje Sparaktie.
· Cirka nio nyckelpersoner med hemvist utanför Sverige har rätt till tilldelning
av upp till tre Prestationsaktier för varje TradeDoubler-aktie deltagaren skulle
erhållit om denne investerat upp till tio procent av sin grundlön före skatt för
år 2011 på motsvarande villkor som deltagare med hemvist i Sverige. Krav på
aktieägande föreligger inte för anställd med hemvist utanför Sverige.

Avyttrar deltagare med hemvist i Sverige Sparaktier under treårsperioden minskar
möjligheten till att erhålla Prestationsaktier proportionellt.

Tilldelning av Prestationsaktier baseras på en genomsnittlig årlig procentuell
ökning av vinst per aktie under räkenskapsåren 2011 till 2013, jämfört med
räkenskapsåret 2010. Tilldelning av Prestationsaktier sker vid en genomsnittlig
årlig ökning av vinst per aktie mellan 20 och 40 procent. Ingen tilldelning av
Prestationsaktier kommer ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per
aktie är mindre än 20 procent. Vid 20 procent genomsnittlig årlig ökning av
vinst per aktie tilldelas 20 procent av maximal tilldelning. Maximalt antal
Prestationsaktier tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per
aktie är lika med eller över 40 procent. Tilldelning av Prestationsaktier vid en
genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 20 och 40 procent är
linjär.

Det värde som deltagare kan erhålla vid tilldelning av Prestationsaktier i
programmet maximeras till ett belopp per aktie som motsvarar 400 procent av den
genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för
TradeDoubler-aktien under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämman
2011.

Innan antalet Prestationsaktier, som ska tilldelas, slutligen bestäms, ska
styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets
finansiella resultat och ställning, utvecklingen av aktieägarvärde, förhållanden
på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet,
reducera antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier
som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagarna ska vid tilldelning av Prestationsaktier erhålla kompensation för
kontant utdelning under treårsperioden.

Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 förutsätter dels att sådant
deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets
bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare
i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 inte är
lämplig.

Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt,
utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.
Under antagande att maximalt antal Prestationsaktier tilldelas under
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 och en aktiekurs om 45 kronor, beräknas
kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 9
miljoner kronor.
För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under denna punkt fordras att
beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 18 b) - Förslag till förvärv av egna aktier
För att fullgöra åtaganden under Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011
(inklusive sociala avgifter) erfordras maximalt 200 000 aktier, motsvarande
cirka 0,47 procent av det totala antalet utgivna aktier.

För att säkerställa leverans under Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011,
föreslår styrelsen under punkten 18 c), att högst 170 000 aktier ska kunna
överlåtas till anställda inom TradeDoubler-koncernen, och därutöver att högst
30 000 aktier ska kunna överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm för täckande av bland
annat sociala avgifter.

Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2012, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske endast på
NASDAQ OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Högst 70 000 aktier får förvärvas för säkerställande av
leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011och
säkra därmed sammanhängande kostnader.

Punkt 18 c) - Förslag till överlåtelse av egna aktier
Bolaget innehar 130 000 aktier som är avsedda som säkringsåtgärd för 2008 års
prestationsbaserade aktieprogram. Med hänsyn till att de reserverade aktierna
inte kommer att behöva tas i anspråk för 2008 års program, föreslås att
årsstämman fattar beslut om överlåtelse av dessa aktier och de aktier som
förvärvas enligt punkt 18 b) ovan, dvs. totalt högst 200 000 aktier, enligt
följande:
i) Högst 170 000 aktier får överlåtas till deltagare i under punkt 18 redovisat
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.
ii) Bolaget ska äga rätt att, före årsstämman 2012, på NASDAQ OMX Stockholm
överlåta högst 30 000 aktier till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter.
För giltigt beslut av stämman enligt förslag under punkt 18 b) fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman
under punkt 18 c) fodras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast torsdagen den 14 april 2011
finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på
bolagets webbplats www.tradedoubler.com. Kopior av dessa handlingar liksom
kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
______________
Styrelsen
Stockholm i april 2011
TRADEDOUBLER AB (publ)


[HUG#1502760]