Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till årsstämma torsdag den 5
maj 2011 klockan 15.00 på IVA:s konferenscenter, Grev Turegatan 16,
Stockholm.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman skall dels vara upptagen som
aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29
april 2011, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 29 april
2011 under adress: Medivir AB, Box 1086, 141 22 Huddinge. Anmälan kan
också göras per telefon 08-546 831 00, per telefax 08-546 831 95, per
e-post till enter@medivir.se eller via bolagets hemsida www.medivir.se.
Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid),
person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella
ombud/biträden.

I bolaget finns 28.593.555 aktier, varav 660.000 aktier av serie A och
27.933.555 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 34.533.555 röster.
Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, dagtecknad
fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda
aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande
av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är
giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre
giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från
utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.
Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid
före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se,
och sänds till de aktieägare som begär det.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att ha rätt att deltaga i stämman
tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering
måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 29
april 2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum
måste underrätta förvaltaren.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32
§ aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

 1. Val av ordförande vid stämman (se nedan).
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 3. Godkännande av dagordning.
 4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 6. Anförande av verkställande direktören Ron Long. Anförande av
styrelsens ordförande Göran Pettersson rörande arbetet i styrelsen,
revisionsutskottet, ersättningsutskottet och valberedningen.
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen (se nedan).
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se
nedan).
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (se nedan).
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
(se nedan).
14. Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare (se nedan).
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (se nedan).

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade
förlust balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 11-13)
Valberedningen, som består av Maria Wikström (Länsförsäkringar
Fondförvaltning och ordförande i valberedningen), Frank Larsson
(Handelsbanken Fonder), Bo Öberg (A-aktieägare och grundare) och
Medivirs styrelseordförande Göran Pettersson, föreslår följande:

  · Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
  · Styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter
(punkt 11).
  · Styrelsearvodet skall uppgå till sammanlagt högst 1.520.000 kronor
med följande fördelning. Ordföranden skall ersättas med 450.000 kronor
och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget skall ersättas med
vardera 200.000 kronor. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med
sammanlagt 470.000 kronor, fördelat på 145.000 kronor avseende
revisionsutskottet (varav 80.000 kronor till utskottets sammankallande
och 65.000 kronor till den övriga ledamoten), 115.000 kronor avseende
ersättningsutskottet (varav 65.000 kronor till utskottets sammankallande
och 50.000 kronor till den övriga ledamoten) och 210.000 kronor avseende
FoU-utskottet (varav 80.000 kronor till utskottets sammankallande och
65.000 kronor vardera till en till två ytterligare ledamöter) (punkt
12).
  ·  Revisorsarvode skall alltjämt utgå enligt löpande räkning (punkt
12).
  · Omval av styrelseledamöterna Björn C. Andersson, Anna Malm Bernsten,
Ingemar Kihlström, Ron Long och Göran Pettersson (punkt 13).
  · Omval av styrelseordförande Göran Petterson (punkt 13).
  · Upplysningsvis noteras att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers
på årsstämman 2008 valdes till bolagets revisor med Claes Dahlén som
huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2012.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på
www.medivir.se.

Valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman skall besluta om valberedning
inför årsstämman 2012 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som
föregående år. Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av
årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds
att utse var sin representant till en valberedning, i vilken även
styrelsens ordförande skall vara adjungerad. Om någon av dessa
aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant
övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det
största aktieinnehavet. Valberedningen skall inom sig välja ordförande
att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer
en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens
mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större
aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den
ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot
skall då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på
röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de
tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse
ledamot till valberedningen skall ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom
eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört, skall aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i
valberedningen.

Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som väsentligen överensstämmer med de principer som
hittills har tillämpats. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget
skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att
kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.
Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast
ersättning, rörlig ersättning, av bolagsstämman beslutade
incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Den fasta ersättningen
skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Kontant rörlig
ersättning får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta
ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda
och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets
långsiktiga värdeskapande.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B
till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal
utestående aktier av serie B i bolaget efter utnyttjande av
bemyndigandet. Nyemission skall kunna ske med eller utan föreskrift om
apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första
stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen
flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett
ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av
verksamheten, företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en
breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen eller verkställande direktören skall ha rätt att vidta de
smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering därav.

Dokumentation
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas
tillgängligt hos bolaget, Box 1086, 141 22 Huddinge, senast tre veckor
före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

Huddinge i april 2011
Medivir AB (publ)
Styrelsen