Aspo Oyj Pörssitiedote 5.4.2011 klo 14.45 Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin tai Singaporeen. Aspon hallitus on päättänyt merkintäetuoikeusannista ja sen ehdoista. Osakeannin ehtojen pääkohdat: - Noin 20 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti - Osakkeen merkintähinta osakeannissa on 5,20 euroa - Yksi (1) uusi osake jokaista seitsemää (7) 8.4.2011 omistettua osaketta kohden (1:7) - Osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 6.4.2011 alkaen ja osakeannin täsmäytyspäivä on 8.4.2011 - Merkintäoikeuksilla käydään kauppaa 13.4.-20.4.2011 - Osakeannin merkintäaika on 13.4.-29.4.2011 Aspo Oyj:n ("Aspo" tai "Yhtiö") hallitus on 5.4.2011 pidetyn yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen enintään 3 838 143 uutta osaketta ("Tarjottavat osakkeet") nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa osakeannissa ("Osakeanti"). Osakeannissa kerättävä kokonaissumma on noin 20 miljoonaa euroa, ja kerättävät varat on tarkoitus käyttää Yhtiön kasvustrategian tukemiseen orgaanisesti ja yritysostoin, taseen vahvistamiseen ja liiketoiminnan kehittämiseen. Osakkeenomistajat, jotka ovat Osakeannin täsmäytyspäivänä 8.4.2011 merkittyinä Yhtiön osakasluetteloon, saavat automaattisesti kutakin omistamaansa Yhtiön osaketta kohden yhden vapaasti luovutettavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden. Seitsemän (7) merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tarjottavan osakkeen. Merkintähinta on 5,20 euroa kultakin Tarjottavalta osakkeelta, mikä vastaa noin 35,0 prosentin laskennallista alennusta Osakeannin jälkeiseen teoreettiseen osakkeen hintaan (TERP) laskettuna Aspon 4.4.2011 NASDAQ OMX Helsingissä listatun osakkeen päätöskurssista vähennettynä vuodelta 2010 jaettavalla 0,42 euron osingolla. Merkintäsitoumukset Suurimmista osakkeenomistajista Henrik Nyberg, Aatos Vehmas, Tapio Vehmas, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Liisa Vehmas, Berling Capital Oy, Henrik Estlander, Gustav Nyberg, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Aspo Management Oy ja Hollming Oy sekä kaikki hallituksen jäsenet ovat antaneet peruuttamattoman sitoumuksen merkitä Tarjottavia osakkeita. Sitoumukset edustavat noin 36,8 prosenttia Tarjottavista osakkeista. Esitteen julkistaminen Yhtiö on jättänyt Osakeantiin liittyvän suomenkielisen esitteen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Olettaen, että esite hyväksytään arviolta 8.4.2011, esite on saatavilla painettuna suomenkielisenä arviolta 11.4.2011 alkaen Aspon pääkonttorista osoitteessa Lintulahdenkuja 10, 00500 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n palvelupisteestä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki sekä sähköisenä Aspon verkkosivuilta osoitteessa www.aspo.fi. Esitteen hyväksymisestä tiedotetaan erikseen. Osakeannin alustava tulos julkistetaan arviolta 2.5.2011 ja lopullinen tulos arviolta 5.5.2011. Vaihdettavan pääomalainan haltijat Yhtiö on laskenut liikkeeseen vaihdettavan pääomalainan vuonna 2009. Aspon osakkeenomistajien ja vaihdettavan pääomalainan haltijoiden yhdenmukaisen kohtelun varmistamiseksi ja vaihdettavan pääomalainan ehtojen mukaisesti Yhtiön hallitus on 5.4.2011 päättänyt muuttaa vaihdettavan pääomalainan ehtoja vaihdossa saatavien osakkeiden määrän osalta siten, että kukin 50 000 euron lainaosuus oikeuttaa haltijansa vaihtamaan lainaosuuden 8 074 Yhtiön uuteen osakkeeseen. Vaihtokurssi muuttuu siten 6,19 euroon. Osakeannin seurauksena Yhtiön uusien osakkeiden enimmäismäärä, johon koko pääomalaina voidaan vaihtaa, kasvaa 79 488 osakkeella aiemmin ilmoitetusta. Muutokset vaihdettavan pääomalainan ehtoihin tulevat voimaan arviolta 6.5.2011 edellyttäen, että Osakeanti toteutuu ja siinä annettavat Tarjottavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Pohjola Corporate Finance Oy. Helsingissä 5. huhtikuuta 2011 ASPO OYJ Aki Ojanen Toimitusjohtaja Lisätietoja: Aki Ojanen, toimitusjohtaja, puh. 09 5211, 0400 106 592 Harri Seppälä, rahoitusjohtaja, puh. 09 5211, 0400 617 201, harri.seppala(a)aspo.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.aspo.fi Aspo on monialayhtiö, joka omistaa ja kehittää liiketoimintoja Pohjois-Euroopan lisäksi kasvumarkkinoilla keskittyen vaativiin B-to-B -asiakkaisiin. Vahvojen yritysbrändiemme, ESL Shipping, Leipurin, Telko ja Kaukomarkkinat, tavoitteena on olla toimialojensa markkinajohtajia. Ne vastaavat omasta toiminnastaan, asiakassuhteistaan ja niiden kehittämisestä. Kokonaisuutena ne tuottavat Aspon liikearvon. Aspon konsernirakennetta ja liiketoimintoja kehitetään pitkäjänteisesti ilman ennalta määriteltyä aikataulua. HUOMAUTUS: Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön osakkeiden merkitsemiseksi. Osakeantiin ja Tarjottavien osakkeiden listaamiseen NASDAQ OMX Helsinki Oy:hyn liittyvä esite, johon tässä tiedotteessa viitataan, on toimitettu Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Tämän tiedotteen levittäminen tietyissä maissa voi olla rajoitettu lainsäädännöllä, ja henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai osan siitä haltuunsa, tulisi selvittää mahdolliset rajoitukset ja noudattaa niitä. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita missään sellaisissa maissa, joissa arvopapereiden tarjoaminen tai myyminen vaatisi esitteen tai dokumentaation laatimista tai olisi laiton ennen arvopapereiden rekisteröimistä tai poikkeusluvan hankkimista tai tiettyjen ehtojen täyttämistä kyseisen maan lainsäädännön mukaisesti. Mikään valvova viranomainen ei ole hyväksynyt tätä tiedotetta. Tämä tiedote ei ole esite eikä sijoittajien tule merkitä tai ostaa tässä tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin Yhtiön aikanaan julkistaman esitteen perusteella. Pohjola Corporate Finance Oy toimii Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun lukuun, eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä eikä ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Yhtiölle, eikä se anna Osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. Pohjola Corporate Finance Oy ei hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna minkäänlaista suoraa tai epäsuoraa takuuta tämän tiedotteen sisällöstä, mukaan lukien sen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai minkään sen sisältämän tiedon oikeellisuudesta taikka mistään sen esittämästä tai sen puolesta esitetystä lausumasta Yhtiön, Tarjottavien osakkeiden ja Osakeannin osalta, eikä mikään tässä tiedotteessa ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. Pohjola Corporate Finance Oy ei sovellettavan lain sallimissa rajoissa ota mitään vastuuta, joka sillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen osalta, tämän tiedotteen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä taikka oikeellisuudesta. Yhdysvallat Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa eikä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita ei myydä julkisesti Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Yhdysvalloissa tai Singaporessa. Euroopan talousalue Yhtiö ei tarjoa osakkeita tai merkintäoikeuksia yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ei ole tähän päivämäärään mennessä ryhdytty toimiin, jotka vaatisivat esitteen julkistamista Tarjottavien osakkeiden tai merkintäoikeuksien tarjoamiseksi. Tarjottavia osakkeita ja merkintäoikeuksia voidaan tarjota jäsenvaltioissa ainoastaan Direktiivin 2003/71/EC tarkoittamissa tilanteissa, jotka eivät vaadi esitteen julkistamista. Iso-Britannia Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso- Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä investointitoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. LIITE: Osakeannin ehdot [HUG#1503385]