OLYMPIC ENTERTAINMENT GROUP AS, registrikood 10592898, aadress Pronksi 19, 10124 Tallinn (edaspidi Aktsiaselts), kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 05. mail 2011.a. algusega kell 11.00 Reval Park Hotel & Casino's, Park Lounge's (Kreutzwaldi 23, Tallinn, Eesti).
Korralise üldkoosoleku päevakord on järgmine:
1. Aktsiaseltsi 2010.a. majandusaasta konsolideeritud aruande kinnitamine;
2. Kasumi jaotamise otsustamine;
3. Perioodi 01.01.2011.a. - 31.12.2011.a. majandusaasta aruande auditeerimiseks audiitori nimetamine;
4. Aktsiaoptsiooni programmi tingimuste kinnitamine;
5. Aktsiaseltsi põhikirja muutmine (Põhikirjamuudatus I);
6. Aktsiaseltsi aktsiakapitali Eurodesse ümberarvestamine ja vähendamine (Kapitali vähendamine I);
7. Nimiväärtuseta aktsiate kasutusele võtmine ja Aktsiaseltsi põhikirja muutmine (Põhikirjamuudatus II);
8. Aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamine (Kapitali vähendamine II)
9. Aktsiaseltsi nõukogu liikmete ametiaja pikendamine.
Aktsiaseltsi nõukogu kiitis heaks üldkoosoleku päevakorra ning teeb Aktsiaseltsi aktsionäride korralisele üldkoosolekule järgmised ettepanekud:
1. Aktsiaseltsi 2010.a. majandusaasta konsolideeritud aruande kinnitamine
Nõukogu teeb üldkoosolekule ettepaneku hääletada Aktsiaseltsi 2010.a. majandusaasta konsolideeritud aruande kinnitamise poolt, mille kohaselt on puhaskasumi suurus 17 885 032 krooni (1 143 062 Eurot).
2. Kasumi jaotamise otsustamine
Nõukogu teeb üldkoosolekule ettepaneku hääletada 2010.a. majandusaasta kasumi jaotamise ettepaneku kinnitamise poolt alljärgnevalt:
2.1. Puhaskasumi suurus: 17 885 032 krooni (1 143 062 Eurot);
2.2. Aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa: 0 krooni (0 Eurot);
2.3. Kanda kohustuslikku reservkapitali: 894 252 krooni (57 153 Eurot);
2.4. Kasumi kasutamine muuks otstarbeks: 16 990 780 krooni (1 085 909 Eurot) lisatakse eelmiste aastate kogunenud kahjumile.
3. Perioodi 01.01.2011.a. - 31.12.2011.a. majandusaasta aruande auditeerimiseks audiitori nimetamine
Nõukogu teeb üldkoosolekule ettepaneku hääletada Aktsiaseltsi audiitori nimetamise ettepaneku poolt alljärgnevatel tingimustel:
3.1. Nimetada Aktsiaseltsi audiitoriks AS PricewaterhouseCoopers (registrikoodiga 10142876, asukohaga Pärnu mnt 15, Tallinn, 10141, Eesti).
3.2. AS PricewaterhouseCoopers auditeerib Aktsiaseltsi perioodi 01.01.2011.a. - 31.12.2011.a. majandusaasta aruannet.
3.3. Aktsiaselts maksab AS-le PricewaterhouseCoopers majandusaasta aruannete auditeerimise eest tasu AS-ga PricewaterhouseCoopers sõlmitud audiitorteenuse osutamise lepingus kokkulepitud summas.
4. Aktsiaoptsiooni programmi tingimuste kinnitamine
Nõukogu teeb üldkoosolekule ettepaneku hääletada aktsiaoptsiooni programmi tingimuste kinnitamise ettepaneku poolt alljärgnevatel tingimustel:
4.1. Aktsiaseltsil on õigus väljastada kuni 30.06.2011 kokku kuni 600 000 (kuussada tuhat) aktsiaoptsiooni. Iga aktsiaoptsioon annab õigustatud subjektile õiguse omandada 1 (üks) Aktsiaseltsi aktsia.
4.2. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektideks on Aktsiaseltsi nõukogu poolt valitud Aktsiaseltsi ja temaga ühte kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtivtöötajad, kusjuures juhtivtöötajatena käsitletakse nii töösuhtes olevaid isikuid kui ka juhtorganite liikmeid (v.a Aktsiaseltsi nõukogu liikmed). Aktsiaseltsi juhatusel on õigus esitada nõukogule ettepanekuid aktsiaoptsiooni õigustatud subjektide määramiseks juhtivtöötajate hulgast.
4.3. Aktsiaseltsi juhtivtöötajatele väljastatavate aktsiaoptsioonide arvu määrab Aktsiaseltsi nõukogu. Aktsiaseltsi nõukogu teatab igale õigustatud subjektide hulka arvatud juhtivtöötajale oma sellekohasest otsusest kirjalikult.
4.4. Ühele aktsiaoptsiooni õigustatud subjektiks olevale juhtivtöötajale võib käesolevate aktsiaoptsiooni tingimuste kohaselt väljastada mitte rohkem kui 70 000 (seitsekümmend tuhat) aktsiaoptsiooni.
4.5. Juhul kui õigustatud subjekt soovib temale määratud aktsiaoptsioone omandada, peab ta sõlmima Aktsiaseltsiga hiljemalt ühe kuu jooksul sellekohase teate saamisest kirjaliku optsioonilepingu. Kui õigustatud subjekt nimetatud tähtaja jooksul optsioonilepingut ei sõlmi, kaotab ta õiguse temale määratud aktsiaoptsioone omandada.
4.6. Aktsiaoptsiooni programmi tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni realiseerimise kord määratakse optsioonilepingus, mis sõlmitakse Aktsiaseltsi ning õigustatud subjekti vahel.
4.7. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil on õigus väljastatud optsiooni kasutada alates 37. kalendrikuust pärast optsiooni väljastamist. Optsiooni kasutamiseks esitab õigustatud subjekt Aktsiaseltsile tahteavalduse vastavalt optsioonilepingus sätestatule.
4.8. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil ei ole õigust temale väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada.
4.9. Aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse kuni 600 000 (kuussada tuhat) Aktsiaseltsi aktsiat hinnaga, mis võrdub aktsia nimiväärtusega või nimiväärtusteta aktsia arvestusliku väärtusega.
4.10. Kogu aktsiaoptsiooniprogrammi lõpptähtajaks on 01.09.2014.a., milliseks kuupäevaks peab tahteavaldus aktsiaoptsiooni kasutamiseks olema esitatud. Aktsiaoptsiooniprogrammi täpsema ajakava ja realiseerimise korra määrab kindlaks nõukogu.
4.11. Aktsiaoptsiooni kasutamise hinnaks on aktsia nimiväärtus või nimiväärtuseta aktsia arvestuslik väärtus ühe aktsia kohta.
4.12. Aktsiaoptsiooni programmi tingimuste täitmiseks uute aktsiate emiteerimisel annavad need aktsionärile õiguse saada dividende majandusaastal, millal aktsiad emiteeriti ja kui otsustatakse dividendide maksmine.
4.13. Välistada seoses aktsiaoptsiooniga aktsionäride eesõigus märkida aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritavaid uusi aktsiaid. Enne optsiooniprogrammi raames kapitali suurendamise registreerimist võtab Aktsiaseltsi üldkoosolek vastu otsuse põhikirja muutmise kohta aktsiate arvu muutmiseks, kui seadus seda nõuab.
5. Aktsiaseltsi põhikirja muutmine (Põhikirjamuudatus I)
Nõukogu teeb üldkoosolekule ettepaneku seoses aktsiakapitali Eurodesse konverteerimisega ja optsiooniprogrammiga hääletada järgmiste põhikirja muutmise ettepanekute poolt:
5.1. Muuta Aktsiaseltsi põhikirja punkte 4.1., 4.2. ja 4.7. ning kinnitada need uues sõnastuses alljärgnevalt:
4.1. Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapitali suurus on 30 000 000 (kolmkümmend miljonit) Eurot ja maksimumaktsiakapitali suurus on 120 000 000 (ükssada kakskümmend miljonit) Eurot.
4.2. Aktsia nimiväärtus on EUR 0,60 (kuuskümmend Euro senti) ja iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.
4.7. Aktsiaseltsi nõukogul on seoses optsiooniprogrammiga õigus 3 (kolme) aasta jooksul alates 05.05.2011.a. suurendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali kuni EUR 360 000 (kolmesaja kuuekümne tuhande Euro) võrra kuni 600 000 (kuuesaja tuhande) uue Aktsiaseltsi lihtaktsia väljalaskmise teel. Nõukogu poolt aktsiakapitali suurendamise tulemusel võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali maksimaalseks suuruseks olla EUR 91 157 703 (üheksakümmend üks miljonit ükssada viiskümmend seitse tuhat seitsesada kolm Eurot). Kui nõukogu otsustab aktsiakapitali suurendada, siis aktsiakapitali suurendamise Äriregistris registreerimise eelduseks on põhikirja muutmine aktsiate arvu osas juhul, kui seadus sellise tingimuse täitmist nõuab.
5.2. Kinnitada Aktsiaseltsi põhikirja uus redaktsioon koos ülaltoodud muudatustega.
6. Aktsiaseltsi aktsiakapitali Eurodesse ümberarvestamine ja vähendamine (Kapitali vähendamine I)
Nõukogu teeb üldkoosolekule ettepaneku hääletada aktsiakapitali Eurodesse ümberarvestamise ja vähendamise ettepaneku poolt alljärgnevalt:
6.1. Seoses Eestis Euro kasutuselevõtuga konverteerida Aktsiaseltsi aktsiakapital Eesti kroonidest ümber Eurodeks ja vähendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali alljärgnevatel tingimusel:
6.1.1. konverteerida Aktsiaseltsi aktsiakapital ja aktsiate nimiväärtus Eurodeks, ümardades summat Eurodes kaks kohta pärast koma. Vastavalt äriseadustiku § 5252 (3) ei oma ümardamine õiguslikku tähendust, ei mõjuta aktsiatega seotud õigusi ega aktsiate nimiväärtuste suhet aktsiakapitali;
6.1.2. konverteeritav Aktsiaseltsi aktsiakapital on EEK 1 513 295 050 ehk EUR 96 717 181,37, mis jaguneb 151 329 505 aktsiaks, kusjuures konverteeritav aktsia nimiväärtus on EEK 10 ehk EUR 0,64;
6.1.3. vähendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali EUR 5 919 478,37 võrra, summalt EUR 96 717 181,37 summani EUR 90 797 703 aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel rahaliste väljamaksetega aktsionäridele. Aktsionäridele tehakse väljamaksed seaduses ettenähtud tähtaja jooksul;
6.1.4. vähendada iga aktsia nimiväärtust EUR 0,04 võrra, summalt EUR 0,64 summani EUR 0,60;
6.1.5. aktsiakapitali vähendamise tulemusena saab uueks aktsia nimiväärtuseks EUR 0,60, aktsiate arv jääb samaks (s.o 151 329 505) ja aktsiakapital kokku on EUR 90 797 703;
6.1.6. aktsiakapitali vähendamise põhjuseks on aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuse Eurodeks konverteerimine;
6.1.7. aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeritakse 19.05.2011.a. kella 23.59 seisuga.
7. Nimiväärtuseta aktsiate kasutusele võtmine ja Aktsiaseltsi põhikirja muutmine (Põhikirjamuudatus II)
Nõukogu teeb üldkoosolekule ettepaneku hääletada nimiväärtuseta aktsiate kasutusele võtmise ja põhikirja muutmise ettepanekute poolt alljärgnevalt:
7.1. Võtta kasutusele nimiväärtuseta aktsiad.
7.2. Sellega seoses muuta Aktsiaseltsi põhikirja punkte 4.2., 5.1. ja 11.1. ning kinnitada need uues sõnastuses alljärgnevalt:
4.2. Aktsiaseltsil on 151 329 505 nimiväärtuseta aktsiat ja iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.
5.1 Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda Aktsiaseltsi juhtimises ja kasumi jaotamises ning samuti osaleda Aktsiaseltsi allesjäänud vara jaotamisel Aktsiaseltsi lõpetamisel vastavalt tema aktsiate arvestuslikule väärtusele.
11.1 Aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate arvestuslikule väärtusele.
7.3. Kinnitada Aktsiaseltsi põhikirja uus redaktsioon koos ülaltoodud muudatustega.
7.4. Nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtu tulemusena on Aktsiaseltsil 151 329 505 nimiväärtuseta aktsiat, kusjuures iga aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle. Käesolevas punktis 7. nimetatud otsuse vastuvõtmise tulemusena on aktsia arvestuslik väärtus EUR 0,60.
7.5. Käesolevas punktis vastuvõetud otsus jõustub järgmisel päeval pärast otsuste Põhikirjamuudatus I ja Kapitali vähendamine I alusel põhikirja muutmise kuupäeva ja uue kapitali suuruse kohta kannete tegemist Äriregistrisse.
8. Aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamine (Kapitali vähendamine II)
Kuna Aktsiaseltsil puudub käesoleval ajal ja lähitulevikus vajadus omada aktsiakapitali praegusel hetkel registreeritud suuruses ning seadusest tulenevad aktsiakapitalile esitatavad nõuded on täidetud ka väiksema aktsiakapitali suuruse korral, teeb nõukogu üldkoosolekule ettepaneku hääletada aktsiakapitali vähendamise ettepaneku poolt alljärgnevalt:
8.1. Vähendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali alljärgnevatel tingimustel:
8.1.1. vähendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali EUR 9 079 770,30 võrra, summalt EUR 90 797 703 summani EUR 81 717 932,70;
8.1.2. aktsiakapitali vähendatakse aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamise teel: vähendamise tulemusena väheneb Aktsiaseltsi aktsia arvestuslik väärtus EUR-lt 0,60 EUR-ni 0,54, aktsiate arv jääb samaks (s.o 151 329 505) ja uueks aktsiakapitali suuruseks on EUR 81 717 932,70;
8.1.3. aktsiakapitali vähendatakse rahalise väljamakse teel aktsionäridele. Aktsionäridele tehakse väljamaksed seaduses ettenähtud tähtaja jooksul;
8.1.4. aktsiakapitali vähendamiseks põhjuseks on asjaolu, et Aktsiaseltsil puudub käesoleval ajal ja lähitulevikus vajadus omada aktsiakapitali praegusel hetkel registreeritud suuruses ning seadusest tulenevad aktsiakapitalile esitatavad nõuded on täidetud ka väiksema aktsiakapitali suuruse korral;
8.1.5. Aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeritakse päeva, mil siintoodud aktsiakapitali vähendamise otsuse jõustumisest on möödunud 2 nädalat, kella 23.59 seisuga.
8.1.6. Käesolevas punktis vastuvõetud otsus jõustub järgmisel päeval pärast otsuste Põhikirjamuudatus I ja Kapitali vähendamine I alusel põhikirja muutmise kuupäeva ja uue kapitali suuruse kohta kannete tegemist Äriregistrisse.
9. Aktsiaseltsi nõukogu liikmete ametiaja pikendamine
Aktsiaseltsi nõukogu liikmete Peep Vain’i, Liina Linsi ja Jaan Korpusov’i volitused lõpevad 11.09.2011.a. Sellega seoses teeb nõukogu üldkoosolekule ettepaneku hääletada Aktsiaseltsi nõukogu liikmete ametiaja pikendamise ettepaneku poolt alljärgnevalt:
Pikendada Aktsiaseltsi nõukogu liikmete Peep Vain’i, Liina Linsi ja Jaan Korpusov’i ametiaega 2 (kahe) aasta võrra arvates 12.09.2011.a. (kaasa arvatud).
KORRALDUSLIKUD KÜSIMUSED
Pärast päevakorra, sh täiendavate punktide, ammendamist saavad aktsionärid küsida juhatuselt teavet Aktsiaseltsi tegevuse kohta vastavalt Aktsiaseltsi kodulehel http://www.olympic-casino.com avaldatud korrale.
Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 28. aprillil 2011.a. kell 23.59.
Koosolekule registreerimine algab koosoleku toimumise päeval, 05. mail 2011 kell 10.30. Registreerimiseks palume kaasa võtta isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal volikiri või muu esindusõigust tõendav dokument. Vastavad volikirja ja volituse tagasivõtmise blanketid on saadaval aktsiaseltsi kodulehel aadressil http://www.olympic-casino.com. Juriidiliste isikute puhul palume kaasa võtta lisaks ka kehtiv registrikaardi väljavõte. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui välislepingust ei tulene teisiti, ning tõlkida vandetõlgi poolt Eesti keelde.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressil info@oc.eu või üle andes vastad dokumendi(d) isiklikult üle tööpäevadel kella 09.00 kuni 17.00, hiljemalt 04. mail 2011.a. Aktsiaseltsi asukohas Pronksi 19, 3. korrus.
Aktsiaseltsi majandusaasta aruandega ning audiitori järeldusotsusega saab tutvuda NASDAQ OMX Tallinna börsi kodulehel www.nasdaqomxbaltic.com. Aktsiaseltsi majandusaasta aruandega, põhikirjade uute redaktsioonide projektiga, otsuste eelnõudega ning muude üldkoosoleku dokumentidega on võimalik tutvuda alates 12. aprillist 2011.a. Aktsiaseltsi kodulehel aadressil http://www.olympic-casino.com ja tööpäeviti ajavahemikus 9.00-17.00 aadressil Pronksi 19, 3. korrus. Küsimusi üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta saab esitada e-postil info@oc.eu või telefonil 667 1250. Küsimused, vastused ja üldkoosoleku protokoll avalikustatakse Aktsiaseltsi kodulehel http://www.olympic-casino.com.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, hiljemalt 20. aprillil 2011.a. tööpäeva alguseks (9.00). Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad Aktsiaseltsile kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu mitte hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, hiljemalt 02. mail 2011.a. tööpäeva alguseks (9.00). Nende õiguste teostamise kord, samuti esitatud ettepanekud täiendavate päevakorrapunktide osas, põhjendused päevakorrapunktide kohta ning otsuste eelnõud pärast nende laekumist, avaldatakse Aktsiaseltsi kodulehel aadressil http://www.olympic-casino.com. Eelnõude ja põhjendustega saab tutvuda ka Aktsiaseltsi asukohas tööpäeviti ajavahemikus 9.00-17.00 aadressil Pronksi 19, 3. korrus.
Madis Jääger
Olympic Entertainment Group AS-i juhatuse liige