Kallelse till årsstämma

AKTIEÄGARNA I TELE2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 16 maj
2011 klockan 13.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken tisdagen den 10 maj 2011,

- dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 10 maj
2011 klockan 13.00. Anmälan skall ske på bolagets webbplats www.tele2.com, på
telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget under adress:

Tele2 AB
C/o Computershare AB
Box 610
182 16 Danderyd

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd
av fullmakt skall denna insändas i samband med anmälan om deltagande i
årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Märk anmälan per brev med
"Årsstämma".

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com. För
beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för
anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga på
distans.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före tisdagen den 10 maj 2011.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Styrelsens ordförande redogör för arbetet i styrelsen.

8. Anförande av den verkställande direktören.

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

16. Godkännande av ordning för valberedning.

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:

(a) antagande av incitamentsprogram,

(b) bemyndigande att besluta om emission av C-aktier,

(d) överlåtelse av egna B-aktier.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av
egna aktier.

20. Beslut om ändring av bolagsordningen.

21. Aktieägares förslag om särskild granskning enligt 10 kap. 21 §
aktiebolagslagen av bolagets kundpolicy.

22. Aktieägares förslag om särskild granskning enligt 10 kap. 21 §
aktiebolagslagen av bolagets investor relationspolicy.

23. Aktieägares förslag om inrättandet av en
kundombudsmannafunktion.

24. Aktieägares förslag om årlig utvärdering av "jämställdhets- och
etnicitetsarbetet".

25. Aktieägares förslag om "separata bolagsstämmor".

26. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 2 samt 13-16)

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning utses till ordförande vid
årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkt 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår
valberedningen omval av Mia Brunell Livfors, John Hepburn, Mike Parton, John
Shakeshaft, Cristina Stenbeck, Lars Berg, Erik Mitteregger och Jere Calmes.
Valberedningen föreslår att stämman skall omvälja Mike Parton till styrelsens
ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet
inom sig skall utse ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns
tillgängligt på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Revisorsval

Det noterades att revisionsbolaget Deloitte AB, med auktoriserade revisorn Jan
Berntsson som huvudansvarig revisor, valdes till revisor vid årsstämman 2008 för
en mandatperiod om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till 2012.
Därför kommer inte revisorsval att äga rum vid årsstämman 2011.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om en höjning av det sammanlagda
styrelsearvodet från 4 975 000 kronor till 5 425 000 kronor för tiden intill
slutet av årsstämman 2012. Valberedningens förslag innebär ett arvode om
1 300 000 kronor till styrelsens ordförande, 500 000 kronor vardera för övriga
styrelseledamöter samt sammanlagt 625 000 kronor för arbete inom styrelsens
utskott. För arbete i revisionsutskottet föreslås arvode om 200 000 kronor till
ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. För arbete i
ersättningsutskottet föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och
25 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. Vidare föreslås att arvode till
revisorn skall utgå enligt godkända fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för
beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag
till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för
dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2012 skall utföras av
en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2011 efter
samråd med de per den 30 september 2011 största aktieägarna i bolaget.
Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera
bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att
bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2011 offentliggörs fram till dess
att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall
inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid
från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna
i bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet
ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma.
Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för
sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid
sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser
från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta
bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

UTDELNING (punkt 11)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 6 kronor per aktie och en extra
utdelning om 21 kronor per aktie, en total utdelning om 27 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för utdelningen föreslås den 19 maj 2011. Utdelningen beräknas
kunna utsändas av Euroclear Sweden den 24 maj 2011.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 17)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare avseende 2011 för godkännande av årsstämman i maj 2011.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga
ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att
attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett
incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera
framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med
aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för
ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och
medlemmar i den verkställande ledningsgruppen ("ledande befattningshavare"). För
närvarande uppgår antalet ledande befattningshavare till tolv personer.

Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av en årlig grundlön,
kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga (LTI) incitamentsprogram.
STI-målen skall baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen
skall relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande
befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av
grundlönen.

Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga
prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas
totala ersättning.

Styrelsen skall kontinuerligt utvärdera behovet av att införa restriktioner för
de kortsiktiga rörliga ersättningarna genom att göra utbetalningar, eller delar
av dessa, av sådan rörlig ersättning villkorad av om prestationen som den var
baserad på har visat sig hållbar över tid, och/eller att ge bolaget rätt att
återkräva delar av sådan rörlig kompensation som har betalats ut på grundval av
information som senare visar sig vara felaktig.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt
bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en
begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas sjukförsäkring.

Ledande befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner. Pensionspremier
till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig
grundlön. För övriga ledande befattningshavare kan pensionspremier uppgå till
maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga grundlön.

Uppsägningstiden för verkställande direktör skall vara 12 månader och sex
månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från
befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt
till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören
och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Beslut om INCITAMENTSPROGRAM (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
Tele2-koncernen i enlighet med punkterna 18(a) - 18(d) nedan. Samtliga beslut
föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

ANTAGANDE AV INCITAMENTSPROGRAM (punkt 18(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram ("Planen"), enligt samma struktur som föregående år. Planen
föreslås omfatta sammanlagt cirka 300 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger
Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas
på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen.

För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att
tilldela målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter. På grund av
särskilda marknadsförutsättningar kommer anställda i Ryssland och Kazakstan
erbjudas möjlighet att delta i Planen utan krav på egen investering i Tele2-
aktier. Tilldelningen av målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter
inom ramen för Planen kommer då att minskas och motsvara 37,5 procent av det
antal aktierätter som erhållits om deltagande skett med egen investering.

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för
perioden 1 april 2011 - 31 mars 2014 ("Mätperioden") har uppfyllts, att
deltagaren fortfarande är anställd i Tele2-koncernen vid offentliggörandet av
Tele2s delårsrapport för perioden januari - mars 2014, samt att deltagaren i
förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna under
perioden från tilldelning till och med offentliggörandet av Tele2s delårsrapport
för perioden januari - mars 2014, berättigar varje aktierätt deltagaren att
vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas
intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar
genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

Aktierätterna är indelade i Serie A; målbaserade aktierätter, samt Serie B och
C; prestationsbaserade aktierätter. Antalet aktier som respektive deltagare
kommer att erhålla beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på
uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt
följande:

Serie A Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska
överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B Tele2s genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt
kapital (ROCE) under Mätperioden ska vara minst 20 procent för att uppnå entry-
nivån och minst 24 procent för att uppnå stretch-nivån.

Serie C Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska
för att uppnå entry-nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en referensgrupp
bestående av Elisa, KPN, Millicom, Mobistar, MTS - Mobile TeleSystems, Telenor,
Telia Sonera, Turkcell och Vodafone samt överstiga genomsnittlig TSR för
referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

Planen föreslås omfatta högst 317 000 aktier som innehas av anställda och som
ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 380 000 aktierätter, varav 317 000
målbaserade aktierätter och 1 063 000 prestationsbaserade aktierätter.
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående
principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda
aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

· verkställande direktören: kan förvärva högst 8 000 aktier inom ramen
för Planen vilket ger tilldelning av maximalt 8 000 aktierätter av Serie A samt
24 000 aktierätter vardera av serie B och C;

· koncernledningen och nyckelpersoner (cirka 11 personer); kan förvärva
högst 4 000 aktier inom ramen för Planen vilket ger tilldelning av maximalt
4 000 aktierätter av Serie A samt 10 000 aktierätter vardera av Serie B och C;

· kategori 1 (totalt cirka 30 personer, varav 8 i Ryssland och
Kazakstan); kan förvärva högst 2 000 aktier inom ramen för Planen vilket ger
tilldelning av maximalt 2 000 aktierätter av Serie A samt 3 000 aktierätter
vardera av Serie B och C;

· kategori 2 (totalt cirka 40 personer, varav 14 i Ryssland och
Kazakstan); kan förvärva högst 1 500 aktier inom ramen för Planen vilket ger
tilldelning av maximalt 1 500 aktierätter av Serie A samt 2 250 aktierätter
vardera av Serie B och C;

· kategori 3 (totalt cirka 70 personer, varav 26 i Ryssland och
Kazakstan); kan förvärva högst 1 000 aktier inom ramen för Planen vilket ger
tilldelning av maximalt 1 000 aktierätter av Serie A samt 1 500 aktierätter
vardera av Serie B och C; och

· kategori 4 (totalt cirka 150 personer, varav 62 i Ryssland och
Kazakstan); kan förvärva högst 500 aktier inom ramen för Planen vilket ger
tilldelning av maximalt 500 aktierätter av serie A samt 750 aktierätter vardera
av Serie B och C.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 591 kronor, vilket
motsvarar fem gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under
februari 2011 minskad med föreslagen vinstutdelning. Om värdet på Tele2s B-aktie
när aktierätten ger rätt till tilldelning överstiger 591 kronor, kommer det
antal aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande
grad. Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,38 procent vad
gäller utestående aktier, 0,27 procent vad gäller röstetal samt 0,13 procent vad
gäller Planens beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s
börsvärde exklusive den till bolagsstämman föreslagna utdelningen.

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den
närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor
och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar
för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent
personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i
bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av Tele2-aktier, som
antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning
till Planen. På grund av särskilda marknadsförutsättningar kommer anställda i
Ryssland och Kazakstan erbjudas möjlighet att delta i Planen utan krav på egen
investering i Tele2-aktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är
baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor
premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även fortsatt
företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot
bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en
positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen föreslår
styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av
C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(b) samt att
styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea
Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(c). C-aktierna kommer sedan innehas av
bolaget under intjänandeperioden och därefter kommer erforderligt antal C-
aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med
Planen. Ovanstående förslag stöds av större aktieägare.

BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM EMISSION AV C-AKTIER (punkt 18(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 2 125 000 kronor
genom emission av högst 1 700 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25
kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande
kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa
leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen.

BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA C-AKTIER (punkt 18(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris
motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor. Betalning för förvärvade C-
aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-
aktier i enlighet med Planen.

ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER (punkt 18(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar
med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten
18(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i
enlighet med Planens villkor.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa
sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier skall ske
på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få flexibilitet att löpande
kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

BOLAGSORDNINGSÄNDRING (punkt 20)

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av ändringar i aktiebolagslagen, att årsstämman
beslutar om tillägg till, och ändringar i, bolagsordningens bestämmelser i § 7
och § 9.

Styrelsen föreslår ett tillägg till § 7 så att revisorns uppdrag gäller till
slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter
revisorsvalet. Styrelsen föreslår att § 7 skall ha följande lydelse.

"Bolaget skall ha högst tre revisorer, med högst samma antal
revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller
till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter
revisorsvalet."

När det gäller § 9 föreslår styrelsen att bolagsordningens bestämmelser om
tidangivelser för kallelse till bolagsstämma i § 9 första stycket tas bort.

AKTIEÄGARES FÖRSLAG OM SÄRSKILD GRANSKNING ENLIGT 10 KAP. 21 § AKTIEBOLAGSLAGEN
AV BOLAGETS KUNDPOLICY (punkt 21)

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman beslutar om särskild
granskning av bolagets kundpolicy.

AKTIEÄGARES FÖRSLAG OM SÄRSKILD GRANSKNING ENLIGT 10 KAP. 21 § AKTIEBOLAGSLAGEN
AV BOLAGETS INVESTOR RELATIONSPOLICY (punkt 22)

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman beslutar om särskild
granskning av bolagets investor relationpolicy.

AKTIEÄGARES FÖRSLAG OM INRÄTTANDET AV EN KUNDOMBUDS-MANNA FUNKTION (punkt 23)

Aktieägaren Thorwald Arwidsson föreslår att årsstämman beslutar om att det skall
inrättas en kundombudsmannafunktion.

AKTIEÄGARES FÖRSLAG OM UTVÄRDERING AV "JÄMSTÄLLDHETS- OCH ETNICITETSARBETET"
(punkt 24)

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman skall uppdra åt styrelsen
att årligen låta göra en utvärdering av "jämställdhets- och etnicitetsarbetet"
och redovisa resultatet i årsredovisningen.

Aktieägares förslag om "Separata Bolagsstämmor" (punkt 25)

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman skall besluta att Tele2s
bolagsstämmor fortsättningsvis skall hållas tidsmässigt åtskilda från stämmorna
i Investment AB Kinnevik, Modern Times Group MTG AB och CDON Group AB.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 447 083 339 aktier, varav 20 990 050 A-aktier,
422 824 289 B-aktier och 3 269 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 635 993 789
röster. Bolaget innehar för närvarande 3 269 000 egna C-aktier motsvarande
3 269 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

ÖVRIG INFORMATION

För giltigt beslut enligt punkterna 18(b), 18(c), 19 och 20 ovan krävs biträde
av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut
enligt punkterna 18(a) och 18(d) ovan krävs biträde av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna. Punkterna 18(a) - (d) är villkorade av
varandra. För att beslut under punkterna 21 och 22 skall kunna leda till
särskild granskning enligt de aviserade förslagen krävs biträde av aktieägare
representerande antingen minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller
minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens yttranden, revisorns
yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag
till beslut samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 21-25 kommer
att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tele2.com, samt hos bolaget
på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med torsdagen den 21 april
2011. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till
bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som
kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation
och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service
till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som
engelska.

Program vid årsstämman

12.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

13.00 Årsstämman öppnas.

Stockholm i april 2011

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ), to be held
on Monday 16 May 2011 at 1 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm,
Sweden, is available on www.tele2.com. For the convenience of non-Swedish
speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be
simultaneously interpreted to English. This service may be requested when
attendance to the Annual General Meeting is notified.

[HUG#1506320]

Kallelse till årsstämma

Attachments