Den 15. april 2011 kl. 16.00 afholdtes ordinær generalforsamling i KlimaInvest
A/S, CVR nr. 30 73 17 35, på adressen Rådhuspladsen 4, 1550 København V, med
følgende dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af årsrapport med ledelsesberetning og godkendelse af
årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Bemyndigelse til bestyrelsen om køb af egne kapitalandele og til ad én eller
flere omgange, at forhøje selskabskapitalen i Selskabet.
a. Bestyrelsen forslår bemyndigelsen til forhøjelse af Selskabskapitalen
forlænget fra den 31. juli 2014 til den 31. december 2015 med tilhørende
opdatering af udløbsdato i vedtægternes pkt. 2.7.1.
b. Bestyrelsen foreslår en bemyndigelse til køb af egne kapitalandele frem til
den 31. december 2015 med tilhørende opdatering af vedtægternes pkt. 2.8.
7. Øvrige forslag.
a. Forslag vedrørende bi-navn som konsekvens af den nye Selskabslov og
tilhørende ændring af vedtægternes pkt. 1.2.
b. Forslag vedrørende hjemsted som konsekvens af den nye Selskabslov og
tilhørende ændring af vedtægternes pkt. 1.3.
c. Forslag om sletning af vedtægternes pkt. 4.5, litra f, som konsekvens af
forslaget om forlængelse af bemyndigelse til køb af egne kapitalandele frem til
den 31. december 2015, jf. dagsordenens punkt 6b.
d. Forslag om tilføjelse af passus vedrørende stemmeafgivelse per brev i
vedtægternes pkt. 4.7.
e. Forslag om fjernelse af stemmeretsbegrænsning som led i normalisering af
corporate governance og tilhørende forslag om ændring af pkt. 4.10 i
vedtægterne.
f. Forslag om sletning af passus i vedtægternes pkt. 9.1 vedrørende første
regnskabsår.
g. Forslag om nedsættelse af Selskabets kapital med nominelt DKK 70.077.510 til
kurs 100 fra DKK 77.863.900 til DKK 7.786.390 med formålet henlæggelse til en
særlig reserve, jf. Selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3 og samtidig ændring af
den pålydende værdi af Selskabets kapitalandele fra nominelt DKK 100 til
nominelt DKK 10, samt dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 2.1, 2.7.1 og
4.10.
8. Bemyndigelse til dirigenten.
9. Eventuelt.
Bestyrelsesformanden indledte generalforsamlingen med at byde velkommen og
meddelte, at bestyrelsen i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 4.4 havde
udpeget advokat Kim Esben Stenild Høibye til dirigent. Dirigenten konstaterede,
at den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med vedtægterne havde været
varslet ved e-mails til navnenoterede aktionærer, som har udtrykt ønske om
indkaldelse via mail, ved indrykning på selskabets hjemmeside og ved
fondsbørsmeddelelse. Dirigenten konstaterede, at indkaldelsen, oplysningen om
det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de
fuldstændige forslag, formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved
fuldmagt og stemmeafgivelse pr. brev m.v. samt den reviderede årsrapport har
været fremlagt på selskabets hjemmeside i de seneste 3 uger før
generalforsamlingens afholdelse. Dirigenten konstaterede under henvisning hertil
og med de tilstedeværendes tilslutning, at generalforsamlingen var lovlig
indkaldt og at generalforsamlingen var beslutningsdygtig og indvarslet i henhold
til dagsordenens punkter.
Bestyrelsesformanden fremlagde årsrapporten for 2010 med tilhørende
resultatopgørelse pr. 31. december 2010 og aflagde ledelsesberetning for 2010.
Generalforsamlingen tog den skriftlige og mundtlige beretning til efterretning
og godkendte enstemmigt med samtlige repræsenterede stemmer årsrapporten.
Bestyrelsens forslag om, at årets resultat overføres til næste regnskabsår blev
vedtaget.
Der var foreslået genvalg af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Marc Jeilman, Peter
Wendt og Kim Høibye blev enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer
genvalgt til bestyrelsen. Umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede
bestyrelsen sig med Marc Jeilman som formand.
Bestyrelsen havde foreslået genvalg af Deloitte, Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab, der herefter valgtes enstemmigt og med samtlige
repræsenterede stemmer.
Der var fremsat forslag om, at selskabets eksisterende bemyndigelse til
forhøjelse af aktiekapitalen blev forlænget til den 31. december 2015. Det
fremsatte forslag og den heraf følgende ændring af selskabets vedtægter blev
godkendt enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer.
Der var fremsat forslag om, at bestyrelsen i tiden til den 31. december 2015
blev bemyndiget til at lade selskabet erhverve egne kapitalandele med en
pålydende værdi på indtil 50 % af selskabets kapital under forudsætning af, at
vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på
fondsbørsen plus/minus 10 %. Det fremsatte forslag og den heraf følgende ændring
af selskabets vedtægter blev godkendt enstemmigt og med alle tilstedeværende
stemmer.
Der var fremsat forslag om ændring af vedtægternes pkt. 1.2 således, at
selskabets hovednavn i parentes efter selskabets binavn bliver slettet. Det
fremsatte forslag og den heraf følgende ændring af selskabets vedtægter blev
godkendt enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer.
Der var fremsat forslag om, at pkt. 1.3 i selskabets vedtægter vedrørende
selskabets hjemsted blev slettet. Det fremsatte forslag og den heraf følgende
ændring af selskabets vedtægter blev godkendt enstemmigt og med alle
tilstedeværende stemmer.
Under henvisning til at generalforsamlingen under pkt. 6.b gav en bemyndigelse
til køb af kapitalandele frem til den 31. december 2015, var der fremsat forslag
om ændring af vedtægternes pkt. 4.5 vedrørende dagsorden således, at det
nuværende pkt. 4.5, litra f, udgår fra dagsordenen for den ordinære
generalforsamling. Det fremsatte forslag og den heraf følgende ændring af
selskabets vedtægter blev godkendt enstemmigt og med alle tilstedeværende
stemmer.
Der var fremsat forslag om indsættelse af ordlyd vedrørende stemmeafgivelse pr.
brev i vedtægternes pkt. 4.7. Det fremsatte forslag og den heraf følgende
ændring af selskabets vedtægter blev godkendt enstemmigt og med alle
tilstedeværende stemmer.
Der var fremsat forslag om, at stemmeretsbegrænsningen i vedtægternes pkt. 4.10
skal udgå. Det fremsatte forslag og den heraf følgende ændring af selskabets
vedtægter blev godkendt enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer.
Der er fremsat forslag om, at oplysningen omkring selskabets første regnskabsår
i vedtægterne udgår, idet der er tale om en historisk bestemmelse. Det fremsatte
forslag og den heraf følgende ændring af selskabets vedtægter blev godkendt
enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer.
Bestyrelsen havde fremsat forslag om, at nedsætte selskabets kapital med nom.
DKK 70.077.510 til kurs 100 fra DKK 77.863.900 til DKK 7.786.390 med formålet
henlæggelse til en særlig reserve. Det var samtidig foreslået at ændre den
pålydende værdi af selskabets kapitalandele fra nom. DKK 100 til nom. DKK 10.
Som konsekvens af forslaget om kapitalnedsættelse og ændring af aktiernes
pålydende værdi blev ændring vedtægternes pkt. 2.1, 2.7.1 og 4.10 samtidig
foreslået. Det fremsatte forslag og den heraf følgende ændring af selskabets
vedtægter blev godkendt enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer.
Det blev foreslået, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde
anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er
udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af
beslutningerne. Det fremsatte forslag blev godkendt enstemmigt og med alle
tilstedeværende stemmer.
Der forelå ikke yderligere til behandling, og dirigenten konstaterede herefter,
at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget enstemmigt
og med samtlige stemmer. Dirigenten erklærede herefter generalforsamlingen for
hævet og bestyrelsesformanden takkede forsamlingen for deres deltagelse.
Med venlig hilsen
KlimaInvest A/S
[HUG#1507085]
