Episurf: Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541
Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 13 maj 2011 kl. 18.00 på Albanova, Roslagstullsbacken 21, Stockholm.
Anmälan mm
Aktieägare, som vill delta i stämman, skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 maj 2011 (eftersom avstämningsdagen för rätt att delta i stämman infaller lördagen den 7 maj 2011), dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 9 maj 2011 kl. 12.00.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste fredagen den 6 maj 2011 hos Euroclear Sweden AB tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till bolaget under adress Episurf Medical AB (publ),Roslagstullsbacken 11, 114 21 Stockholm. Anmälan kan också göras med e-post till: ir@episurf.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten och andra behörighetshandlingar skickas in före stämman.
OBSERVERA att anmälan till den inställda bolagsstämman den 27 april 2011 inte gäller som anmälan till stämman den 13 maj 2011. Ny anmälan måste således göras i enlighet med innehållet i denna kallelse.
Antalet aktier i bolaget uppgår till 12 800 000,varav 7 481 651 A-aktier och 5 318 349 B-aktier, och antalet röster i bolaget uppgår till 27 763 302.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av att styrelsen beslutar om emission enligt tidigare bemyndigande från stämman
8. Beslut om arvode till styrelsen med ändring av tidigare stämmobeslut
9. Övriga ärenden
10. Stämmans avslutande
Beslut att godkänna nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att styrelsen med stöd av det bemyndigande som lämnades vid extra stämma den 30 augusti 2010 fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med nyemissionen är att tillföra rörelsekapital för att finansiera dels utvecklingen av bolagets tre produkter fram till ett marknadsgodkännande på den europeiska marknaden och dels löpande rörelsekostnader fram till denna tidpunkt. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om högst cirka 49 miljoner före emissionskostnader.
Styrelsen kommer i emissionsbeslutet att besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal A-aktier respektive B-aktier som skall ges ut samt teckningskursen och övriga villkor.
Varje ägare av A-aktier och B-aktier skall äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det
antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall inte samtliga aktier tecknas med primär och/eller subsidiär företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av företrädesrätt. Aktierna skall fördelas i förhållande till antalet aktier som intresseanmälan avser. I sista hand skall eventuella
återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen enligt avtal med bolaget, med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Serendipity Innovations AB (”Serendipity”) har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i nyemissionen. Serendipity har vidare åtagit sig att garantera totalt cirka 73,2 % av emissionen, vilket kan medföra att Serendipity tecknar sig för fler aktier än sin pro rata-andel. Serendipity innehar tillsammans med närstående 2 444 333 A-aktier och 14 346 Baktier motsvarande cirka 19,2 % av aktiekapitalet och cirka 26,5 % av rösterna i bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan Serendipity efter nyemissionen, till följd av sitt garantiåtagande, tillsammans med närstående komma att inneha högst cirka 69,3 % av rösterna och högst cirka 67,8 % av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden (2011:11) har medgett Serendipity undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma om Serendipitys aktieinnehav i bolaget genom teckning i nyemissionen skulle komma att motsvara 30
% eller mer av röstetalet i bolaget. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge undantag från budplikt är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner att styrelsen beslutar om nyemission genom utnyttjande av befintligt bemyndigande med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Serendipity.
Utöver Serendipity har en aktieägare åtagit sig att garantera ytterligare totalt cirka 1,3 % av nyemissionen. Vidare har några aktieägare lämnat teckningsförbindelser. Sammantaget uppgår teckningsförbindelser och garantiåtaganden till nyemissionens fulla belopp.
Beslut om ändring av tidigare beslutat styrelsearvode (punkt 8)
Vid årsstämman den 16 juni 2010 beslutades att styrelsearvode skulle utgå med 160 000 kr. Det föreslås att stämman, med ändring av tidigare beslut, beslutar att arvode till styrelsen skall utgå med 130 000 kr att fördelas med 42 000 kr till envar av Björn Varnestig och Thomas Nortoft samt med 23 000 kr till envar av Leif Ryd och Saeid Esmaeilzadeh.
Stockholm april 2011
Styrelsen
www.episurf.se
Episurf Medical AB (publ)
556767-0541
Episurf Medical AB utvecklar små individanpassade implantat (Episealer) samt kirurgiska borrmallar (Epiguide) för behandling av lokala broskskador i människors leder. Episurfs implantat är små, tunna och anpassas för varje individs unika anatomi och skada. Ett litet implantat som enkelt kan sättas in medför minimalt trauma på kringliggande vävnad samt mindre komplicerad rehabilitering.
