Sponda Oyj Pörssitiedote 29.4.2011 klo 12.30
SPONDA OYJ OSTAA FENNIA-KORTTELIN KESKINÄINEN HENKIVAKUUTUSYHTIÖ SUOMELTA. SPONDA OYJ:N HALLITUS PÄÄTTI SUUNNATUSTA OSAKEANNISTA MYYJÄLLE.
Sponda Oyj (”Sponda”)ostaa tänään allekirjoitetulla kauppasopimuksella Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelta (”Suomi-yhtiö”)Helsingin ydinkeskustassa sijaitsevan Fennia-korttelin, joka koostuu kuuden kiinteistöyhtiön koko osakekannasta sekä osuudesta Kaisaniemen metrohallia hallinnoivasta yhtiöstä. Fennia-korttelissa on toimistotilaa yhteensä noin 25.500 m2 ja liiketilaa noin 14.200 m2. Kaupantekohetkellä kokonaisuuden vajaakäyttö oli noin 9,7 %. Kohteen lähtötuotto on noin 5,7 %.
Sponda maksaa kokonaisuudesta Suomi-yhtiölle velattomana kauppahintana yhteensä 122.000.000 euroa, josta kaupan allekirjoittamisen yhteydessä on suoritettu käteisellä 100.000.000 euroa vähennettynä kaupan kohteen nettovelalla. Käteissuorituksen lisäksi Spondan hallitus on päättänyt antaa osana kauppahintaa Suomi-yhtiölle suunnatulla annilla 5.500.000 uutta Spondan osaketta 16.3.2011 pidetyn Spondan varsinaisen yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuuden perusteella.
Kaupan perusteet
Spondan keskeisiä vahvuuksia on pääkaupunkiseudun parhaisiin paikkoihin keskittyvä kiinteistöportfolio. Fennia-korttelin hankinta tukee Spondan strategiaa ja vahvistaa Spondan Sijoituskiinteistöt–liiketoimintayksikön kiinteistösalkkua. Kokonaisuuden suurimmat vuokralaiset ovat Raha-automaattiyhdistys, Finnkino ja Helsingin kaupunki. Nyt toteutuneella kaupalla on positiivinen vaikutus Spondan osakekohtaiseen nettovarallisuuteen ja osakekohtaiseen kassavirtaan jo vuonna 2011. Yhtiö on arvioinut, että Suomen kiinteistömarkkinat kehittyvät positiivisesti kuluvan vuoden aikana, ja erityisesti Helsingin keskusta-alueen vuokrien oletettu nousu vaikuttaa positiivisesti Fennia-korttelin kannattavuuteen tulevaisuudessa.
Omistusoikeus Fennia-kortteliin siirtyi Spondalle kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä, ja kokonaisuus kasvattaa Spondan vuokratuottoja toukokuun 2011 alusta lähtien. Kauppa tehtiin tavanomaisin markkinaehdoin.
Suunnattu anti
Käteissuorituksen lisäksi Spondan hallitus päätti antaa Suomi-yhtiölle suunnatulla annilla 5.500.000 uutta Spondan osaketta 16.3.2011 pidetyn Spondan varsinaisen yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuuden perusteella. Osakeanti toteutetaan apporttiehdoin. Suomi-yhtiö merkitsi kaikki osakkeet neljän (4,00) euron osakekohtaisella merkintähinnalla, joka on osakkeen päätöskurssi 29.3.2011 ja ylittää osinkokorjatun osakekohtaisen oman pääoman 31.12.2010 ja Sponda osakkeen osinkokorjatun helmikuun 2011 keskikurssin. Osakevastikkeen kokonaisarvoksi muodostui siten 22.000.000 euroa. Spondan hallitus katsoo, että kaupan yhteydessä määritelty osakekohtainen merkintähinta on perusteltu osana Fennia-korttelin kaupan kokonaisuutta.
Osakeannin toteuttamiselle osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen Fennia-korttelin kaupan yhteydessä on Spondan hallituksen näkemyksen mukaan edellä kuvatuilla perusteilla painava taloudellinen syy.
Spondan hallitus on saanut taloudellisena neuvonantajana toimineelta Advium Corporate Finance Oy:ltä lausunnon Fennia-korttelin arvosta. Advium Corporate Finance Oy:n lausunnon mukaan Fennia-korttelin kauppahinta kokonaisuudessaan vastaa kokonaisuuden käypää arvoa ja on taloudellisessa mielessä kohtuullinen.
Suomi-yhtiölle annettavat osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen, kun osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin ja merkitty Spondan osakasluetteloon, arviolta 5.5.2011. Sponda tulee jättämään hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle uusien osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeet otetaan arvo-osuusjärjestelmään ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla arviolta 6.5.2011. Sponda on 20.4.2011 saanut Finanssivalvonnalta poikkeusluvan uusien osakkeiden listalleottoon liittyvän esitteen julkistamisvelvollisuudesta.
Suomi-yhtiölle annettavat uudet osakkeet edustavat noin 1,94 prosenttia Spondan kaikista osakkeista suunnatun annin rekisteröimisen jälkeen. Rekisteröinnin jälkeen Spondalla on yhteensä 283.075.462 osaketta. Uusien osakkeiden merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, ja Spondan osakepääoma säilyy muuttumattomana 111.030.185 eurossa.
Helsingissä 29. päivänä huhtikuuta 2011
Sponda Oyj
Lisätietoja:
Kari Inkinen, toimitusjohtaja, puh.0400-402 653 ja
Erik Hjelt, talous- ja rahoitusjohtaja, puh.0400-472 313
Pia Arrhenius, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040-527 4462
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA, JAKAA TAI TOIMITTAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, ISOSSA-BRITANNIASSA, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, SINGAPORESSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SE OLISI LAITONTA. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE SUORA TAI VÄLILLINEN TARJOUS KOSKIEN ARVOPAPEREITA ISOSSA-BRITANNIASSA, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, SINGAPORESSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SE OLISI LAITONTA TAI EDELLYTTÄISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN TARJOUSASIAKIRJAN LAATIMISTA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ. ARVOPAPEREITA EI SAA MYYDÄ YHDYSVALLOISSA ILMAN YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIKOMISSION (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) REKISTERÖINTIÄ TAI POIKKEUSTA VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN) MUKAISESTA REKISTERÖINNISTÄ. YHTIÖ EI OLE REKISTERÖINYT EIKÄ AIO REKISTERÖIDÄ MITÄÄN OSAA OSAKEANNISTA YHDYSVALLOISSA TAI TARJOTA ARVOPAPEREITA JULKISESTI YHDYSVALLOISSA.
LIITE: OSAKEANNIN EHDOT
Sponda Oyj:n ("Yhtiö" tai "Sponda") varsinainen yhtiökokous valtuutti 16.3.2011 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 27.757.000 uuden osakkeen antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 29.4.2011 antaa osakeannissa ("Osakeanti") yhteensä 5.500.000 yhtiön uutta osaketta ("Uudet Osakkeet") näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelle (”Merkintään Oikeutettu”). Uudet Osakkeet ovat osa Merkintään Oikeutetulle ns. Fennia-korttelista maksettavaa kauppahintaa 29.4.2011 Yhtiön ja Merkintään Oikeutetun välillä allekirjoitetun kauppakirjan mukaisesti (”Kauppakirja”).
Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee Osakeannin seurauksena 277.575.462 osakkeesta 283.075.462 osakkeeseen. Uudet Osakkeet edustavat 1,98 prosenttia Spondan olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 1,94 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
1. Merkintäoikeus
Uudet Osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Merkintään Oikeutetun merkittäväksi.
Osakeannissa annettavat osakkeet ovat osa Merkintään Oikeutetulle ns. Fennia-korttelista maksettavaa kauppahintaa. Fennia-korttelin hankinta tukee Spondan strategiaa ja vahvistaa Spondan Sijoituskiinteistöt–liiketoimintayksikön kiinteistösalkkua. Osakeannin toteuttamiselle osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen Fennia-korttelin kaupan yhteydessä on Spondan hallituksen näkemyksen mukaan painava taloudellinen syy.
2. Merkintähinta
Uusien Osakkeiden merkintähinta on 4 euroa osakkeelta (eli yhteensä 22.000.000 euroa Uusilta Osakkeilta) (”Merkintähinta”), joka merkitään kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta vastaa osakkeen päätöskurssia 29.3.2011 ja ylittää osinkokorjatun osakekohtaisen oman pääoman 31.12.2010 ja osakkeen osinkokorjatun helmikuun 2011 keskikurssin. Kaupan yhteydessä määritelty osakekohtainen merkintähinta on perusteltu osana Fennia-korttelin kaupan kokonaisuutta.
3. Merkintäaika
Merkintään Oikeutettu on Kauppakirjassa etukäteen ilmoittanut peruuttamattomasti merkitsevänsä Uudet Osakkeet, ja Yhtiön hallitus Kauppakirjassa sitoutunut hyväksymään kyseiset osakemerkinnät. Merkintäaika päättyy hallituksen kokouksen päättyessä 29.4.2011.
4. Merkintöjen tekeminen ja osakkeiden maksaminen
Merkintään Oikeutettu merkitsee Uudet Osakkeet erillisessä merkintälistassa.
Uusien Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella luovuttamalla apporttiomaisuus Yhtiölle 29.4.2011 Kauppakirjan ehtojen mukaisesti. Apporttiomaisuus koostuu seuraavista osakkeista:
i. Kiinteistö Oy Mikonkatu 19: osakkeet nrot 1 – 7.356,
ii. Kiinteistö Oy Mikonkatu 17: osakkeet nrot 1 – 15.000,
iii. Oy Mikonlinna Ab: osakkeet nrot 1 – 10.000,
iv. Kiinteistö Oy Kaisaniemenkatu 2 B: osakkeet nrot 1 – 38.228,
v. Kiinteistö Oy Paulon Talo: osakkeet nrot 1 – 36.677,
vi. Kiinteistö Oy Helsingin Vuorikatu 14: osakkeet nrot 1 – 72.600, sekä
vii. Kiinteistö Oy Kaisaniemen Metrohalli: osakkeet nrot 12.251 – 13.271 ja 13.655 – 15.450.
5. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynti
Yhtiö tulee tekemään hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle Uusien Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeet otetaan arvo-osuusjärjestelmään ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla arviolta 6.5.2011.
6. Osakasoikeudet
Tarjottavat osakkeet tuottavat oikeuden Yhtiön jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 5.5.2011. Uudet Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin Spondan muut osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
7. Varainsiirtovero
Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa.
8. Sovellettava laki
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia.
9. Muut asiat
Yhtiön hallitus päättää tarvittaessa Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.