Årsstämma i Loomis AB (publ)

Årsstämma i Loomis AB (publ)

Vid dagens årsstämma i Loomis AB (publ) beslutades följande:

Styrelse
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter skall vara sex utan
suppleanter. Stämman omvalde Signhild Arnegård Hansen, Lars Blecko,
Marie Ehrling, Alf Göransson, Jan Svensson och Ulrik Svensson. Alf
Göransson omvaldes till styrelseordförande. Arvode till
styrelseledamöterna bestämdes till ett sammanlagt belopp om 1 750 000
kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete), fördelat så att
ordföranden erhåller 500 000 kronor och de övriga styrelseledamöterna,
förutom den verkställande direktören, 250 000 kronor vardera. Ordförande
i revisionskommittén skall erhålla 100 000 kronor, ordföranden i
ersättningskommittén 75 000 kronor, ledamot i revisionskommittén 50 000
kronor och ledamot i ersättningskommittén 25 000 kronor.

Valberedning
Stämman omvalde Gustaf Douglas (Investment AB Latour m fl), Marianne
Nilsson (Swedbank Robur fonder), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB),
Per-Erik Mohlin (SEB Fonder / SEB Trygg Liv) och Henrik Didner (Didner &
Gerge fonder) nyvaldes till ledamöter av valberedningen inför årsstämman
2012. Gustaf Douglas utsågs till ordförande.

Utdelning
I enlighet med styrelsens förslag bestämde stämman utdelningen till 3,50
kronor per aktie.

Avstämningsdagen för rätt till utdelning bestämdes till den 16 maj 2011
och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske med början den 19
maj 2011.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare huvudsakligen innebärande att ersättning och
anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga,
för att säkerställa att Loomis-koncernen kan attrahera och behålla
kompetenta ledande befattningshavare. Sammanfattningsvis innebär
riktlinjerna att den totala ersättningen till ledningen skall utgöras av
fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och
pension. Den rörliga ersättningen skall ha en övre gräns och baseras på
i förväg uppställda mål. Pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års
ålder. Samtliga i koncernledningen skall omfattas av avgiftsbestämda
pensionsplaner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i
ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna i sin helhet
finns publicerade på bolagets hemsida.

Incitamentsprogram
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet
av ett aktie- och kontantbaserat incitamentsprogram
(”Incitamentsprogrammet”). Införandet av Incitamentsprogrammet innebär,
i huvudsak, att 1/3 av eventuell intjänad bonus kan komma att betalas ut
i form av B-aktier i Loomis, med fördröjd utbetalning och under
förutsättning att den anställde är fortsatt anställd i Loomis.

Uppskattningsvis 300 anställda som nu deltar i Loomis incitamentsprogram
kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade
att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Loomis,
förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som
gäller enligt nuvarande incitamentsprogram, har uppfyllts. De befintliga
principerna baseras på förbättringen av resultat och har satts i så nära
relations som möjligt till den lokala affärsverksamheten och syftar till
att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet.

Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den
årliga bonusen att fastställas i början av 2012 och betalas ut enligt
följande: (i) 2/3 kontant i början av 2012, och (ii) 1/3 i B-aktier
(”Bonusaktier”) i början av 2013. Antalet aktier som varje deltagare har
rätt till ska fastställas genom ratiot mellan den tillgängliga bonusen
och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet.
Utbetalning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av att deltagaren är
anställd av Loomis sista dagen i februari 2013. Om den totala intjänade
bonusen är mindre än EUR 4 200 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut
kontant i enlighet med (i) ovan.

För att möjliggöra Loomis leverans av Bonusaktier enligt
Incitamentsprogrammet beslutade stämman vidare att bemyndiga styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2012
fatta beslut om förvärv av högst 325 000 egna B-aktier på NASDAQ OMX
Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Styrelsen skall kunna besluta att förvärv av egna
aktier skall ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med
Kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003.

För att kunna leverera Bonusaktier till deltagarna i
Incitamentsprogrammet beslutade stämman slutligen om överlåtelse av
högst 325 000 egna B-aktier. Rätten att förvärva aktier ska tillkomma
deltagare i Incitamentsprogrammet. Överlåtelsen av aktierna ska ske utan
vederlag.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av
egna aktier
I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman att bemyndiga
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2012, fatta besluta om förvärv och överlåtelse av egna
aktier, i syfte att skapa möjlighet för styrelsen att möjliggöra
finansiering av företagsförvärv. Högst så många aktier får förvärvas att
bolagets innehav, inklusive de aktier som i övrigt har förvärvats och
innehas, vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i Loomis.
Överlåtelse av egna aktier får ske dels som betalning av hela eller del
av köpeskillingen vid företagsförvärv, dels över börs i syfte att
finansiera företagsförvärv eller annan transaktion.

Koncernchefens kommentarer
Under 2010 skapade vi aktieägarvärden på flera sätt. Utdelningen höjdes
med drygt 30 procent till 3,50 kronor per aktie, avkastningen på
sysselsatt kapital steg till 19 procent och aktiekursen steg med 29
procent från 78 till 101 kronor. Därmed har de flesta nyckeltalen per
aktie stärkts. Men framför allt nådde vi vårt viktigaste finansiella
mål, en rörelsemarginal på 8 procent, vilket vi lovade redan i samband
med börsintroduktionen 2008. Det sade Loomis koncernchef Lars Blecko i
sitt stämmotal.

Han beskrev även den nya strategi och de mål som ska leda till
ytterligare ökat aktieägarvärde. Strategin innebär en högre
förvärvstakt, tilläggsförvärv på befintliga marknader i Europa och USA,
dels förvärv på nya marknader, främst i Europa, men på sikt även i
Latinamerika. Lars Blecko underströk att förflyttningen uppåt i
värdekedjan från CIT mot CMS, det vill säga från renodlade
värdetransporter till helhetslösningar, är en viktig del i strategin.
Han konstaterade att potentialen för CMS-lösningar är stor på flertalet
av Loomis befintliga marknader även om graden av bankernas outsourcing
av kontanthantering är lägst i USA och östra Europa.

Lars Blecko redogjorde för koncernen nya finansiella och operationella
mål som sträcker sig fram till 2014 och för utdelningspolicyn. I de
finansiella målen ingår en rörelsemarginal på 10 procent och ett
kassaflöde på minst 85 procent av rörelseresultatet.  Han konstaterade
även att utdelning för 2010 på 51 procent ligger mitt i intervallet för
utdelningspolicyn, som innebär att 40-60 procent av koncernens resultat
efter skatt ska delas ut.

I de operationella målen ingår expansion in i två nya länder per år.
Genom det förvärv av 60 procent av det turkiska värdetransportföretaget
Erk Armored som vi offentliggjorde strax innan stämman har vi nått
halvvägs sade Lars Blecko. Andra operationella mål som Lars Blecko
kommenterade är att minst 30 procent av verksamheten ska utgöras av CMS
samt att andelen lokalkontor som inte når upp till lönsamhetsmålen ska
uppgå till högst 15 procent.

När Lars Blecko kommenterade förvärvet av amerikanska Pendums
värdehanteringsverksamhet,  vilken övertogs den 30 april 2011,
underströk han att verksamheten passar väl in i koncernens nya strategi
genom att den ökar fokus på heltäckande kontanthanteringslösningar och
utvidgar CMS-erbjudandet i USA.

Lars Blecko återkom flera gånger till hur viktig de olika delarna av
strategin är för att koncernen ska uppnå det nya marginalmålet på 10
procent senast 2014.

Avseende först kvartalet 2011 konstaterade Lars Blecko att
rörelsemarginalen som har fortsatt att förbättras har stigit till 7,1
procent jämfört med 6,5 procent under första kvartalet 2010 och att
rörelseresultatet rensat för valutaeffekter har ökat med 21 MSEK. Han
underströk även att den organiska tillväxten har stabiliserats och
uppgick till 0 procent. I Europa har den påverkats negativt av
strukturomvandlingen på den spanska bankmarknaden och i USA av att
Loomis har avlutat ett antal olönsamma kontrakt.

Avslutningsvis konstaterade Lars Blecko att koncernen under kvartalet
levererade vad som utlovades under hösten 2010; en fortsatt positiv
utveckling av rörelsemarginalen och ett större, strategiskt viktigt,
förvärv.

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på:
www.loomis.com (http://www.loomis.com/).

2011-05-11

Alf Göransson
Styrelseordförande
Telefonnummer: 010 470 30 00

Loomis erbjuder säkra och effektiva lösningar för distribution,
hantering och återvinning av kontanter för banker, återför-säljare och
andra kommersiella bolag, via ett internationellt nätverk av mer än 370
operativa lokalkontor i 14 europeiska länder och i USA. Loomis
sysselsätter cirka 20 000 personer och omsätter cirka 11 miljarder
kronor. Loomis är noterat på mid cap-listan på NASDAQ OMX Stockholm.

Informationen är sådan som Loomis AB är skyldigt att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den
11 maj 2011 kl. 19:15.