12.05.2011. aastal toimus Arco Vara AS aktsionäride korraline üldkoosolek Sokos Hotel Viru, Viru väljak 4, Tallinn.
Aktsionäride korraline üldkoosolek algas kell 09.10 ja lõppes kell 11.00 ning oli pädev võtma vastu otsuseid päevakorras olnud küsimustes. Päevakord avaldati 20.04.2011. aastal ja päevakorra täiendus 04.05.2011 aastal ajalehes Eesti Päevaleht, Tallinna Börsi infosüsteemis ning Arco Vara koduleheküljel http://www.arcorealestate.com/.
Arco Vara AS aktsionäride korraline üldkoosolek võttis vastu järgmised otsused:
1. Kinnitada Arco Vara AS-i 2010. a majandusaasta aruanne.
2. Suunata 31.12.2010. a lõppenud majandusaasta puhaskahjum summas 4 591 000 krooni (293 418 eurot) eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.
3. Valida üheks aastaks (kuni järgmise aktsionäride korralise koosolekuni) üks audiitor ja nimetati selleks vandeaudiitor Eero Kaup ning maksta audiitorile tasu aktsiaseltsi 2011. a majandusaasta majandustegevuse auditeerimise eest vastavalt aktsiaseltsi ja KPMG Baltics OÜ vahel sõlmitavale lepingule.
4. Muuta põhikirja punkte 2.1 ja 2.3 järgmiselt:
„2.1 Seltsi aktsiakapitali miinimumsuurus on 2 500 000 eurot ja maksimaalsuurus on 10 000 000 eurot.“ ning „2.3. Seltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 70 senti iga aktsia, millest igaüks annab Seltsi aktsionärile 1 (ühe) hääle. Aktsiate kohta aktsiatähte välja ei anta. Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja Seltsi lõpetamisel Seltsi allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.“
5. Ümardada Arco Vara AS olemasolevate aktsiate nimiväärtus 0,7 euroni ehk lähima võimaliku suuruseni ning sellest tulenevalt suurendada Arco Vara AS aktsiakapitali fondiemissiooni teel jaotamata kasumi arvel 288 631,79 euro võrra nii, et aktsiakapitali uus suurus on 3 319 194,90 eurot. Aktsiate nimiväärtuse ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole õiguslikku tähendust. Fondiemissiooni aluseks on aktsionäride üldkoosoleku poolt heakskiidetud Arco Vara AS 2010. a. majandusaasta aruanne. Fondiemissioonis osalema õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 23.05.2011. a. kell 23.59. Aktsiate nimiväärtus suureneb kande tegemisega äriregistris, mis leiab aset eeldatavalt enne 01.06.2011. a
6. Korraldada Arco Vara AS is osaluste müügitehingute suhtes erikontroll alljärgnevalt:
6.1. Nimetada erikontrolli läbiviijateks (erikontrolörideks) vandeaudiitor Ernst&Young Batics AS, Rävala pst 4, Tallinn 10143, tel + 372 611 4610, fax +372 611 4611, e-post tallinn@ey.ee.com juhtivkonsultant ja siseauditi ja riskivaldkonna juht Taavi Saat ning Ernst & Young´i vastutav partner ja juhatuse liige vandeaudiitor Ivar Kiigemägi;
6.2. Teha erikontrolörile ülesandeks osaluste müügitehingute tegemise asjaolude uurimine eraldi iga müügitehingu lõikes ning esitada erikontrolörile järgmised küsimused iga müügitehingu kohta (v.a juhul, kui küsimus ise on piiritletud konkreetse tehinguga):
6.2.1. Kellele müüs Arco Vara osalused S.C.L-Base Project S.R.L-S (Rumeenia), Tallinna Olümpiapurjespordikeskuse AS-is, Floriston Grupp OÜ-s, Arco Ärikeskuse OÜ-s ja Saare Kinnistute OÜ-s ja Wilson Kinnisvara OÜ?
6.2.2. 21. oktoobril 2009. a avalikustati börsiteade, mille kohaselt Arco Vara müüs oma osalused Tallinna Olümpiapurjespordikeskuse AS-is, Floriston Grupp OÜ-s ja Arco Ärikeskuse OÜ-s Marcel Vichmanni ja Olav Miiliga seotud äriühingutele. Kellele täpsemalt viimati nimetatud osalused müüdi?
6.2.3. Kui suur oli UAB IKAS Projekt (Leedu) ja S.C.L-Base Project S.R.L (Rumeenia) osade müügihind?
6.2.4. Millistel põhjustel osalused tütarettevõtetes võõrandati?
6.2.5. Kas osaluste müük oli Arco Varale ja/või aktsionäridele kasulikum võrreldes osaluste müümata jätmisega?
6.2.6. Kas Arco Vara pakkus osalusi müügiks ka teistele potentsiaalsetele ostjatele ja millised olid konkureerivaid pakkumised? Millistel kaalutlustel valiti konkreetsed ostjad?
6.2.7. Kas osaluste võõrandamistehingute tingimused on käesolevaks ajaks täielikult täidetud? Kui võõrandamistehingute tingimused ei ole täidetud:
6.2.7.1. milliseid nõudeid on Arco Varal osaluste ostjate vastu?
6.2.7.2. milliseid meetmeid on Arco Vara võtnud tarvitusele nõuete rahuldamiseks või tagamiseks?
6.2.8. Kas osaluste müük oli kavandatud Arco Vara majandusaasta tegevusplaanis, eelarves vms? Kui jah, siis milline juhtimisorgan on eelarve vms dokumendi kooskõlastanud või heaks kiitnud?
6.2.9. Kas ja millal on osaluste müük heaks kiidetud nõukogu poolt?
6.2.10. Millega põhjendati nõukogule osaluste müügi ettepanekut ja majanduslikku otstarbekust?
6.2.11. Kas ja milliseid eriarvamusi esitasid nõukogu liikmed osaluste võõrandamise suhtes?
6.2.12. Kes Arco Vara juhtorganite liikmetest osales osaluste väärtuse määramises ja müügiläbirääkimistes?
6.2.13. Mis aja seisuga osaluste hinna määramine toimus?
6.2.14. Mis hindamismeetodeid kasutati osaluste väärtuse hindamisel ja kelle poolt see läbi on viidud?
6.2.15. Kui suur oli osaluste väärtus kasutatud hindamismeetodite lõikes?
6.2.16. Kas osaluste müümisel kehtis ostueesõigus? Kui jah, kas teised osanikud või aktsionärid kasutasid ostueesõigust?
6.2.17. Kas osaluste tagasiost Arco Vara poolt on lepingutes ette nähtud?
6.2.18. Kas Arco Vara juhatus võib kinnitada, et tehingutega ei kahjustatud võlausaldajate huve?
6.2.19. Kas tehingu tegemiseks oli vajalik krediidiasutuse vm isiku eelnev nõusolek ja kas tehingud on vastava isikuga kooskõlastatud?
6.3. Arco Vara AS-i börsiteadetest nähtuvalt on suurimaks osaluse müügitehinguks 21. oktoobril 2009. a avalikustatud tehing, mille raames müüs Arco Vara osalused (1) Tallinna Olümpiapurjespordikeskuse AS-is, (2) Floriston Grupp OÜ-s ja (3) Arco Ärikeskuse OÜ-s (edaspidi kõik 3 ühingut koos ühisettevõtjad) avalikustamata äriühingutele kokku 172 MEEK (11 MEUR) eest, millest 55 MEEK (3,5 MEUR) on ühisettevõtjate aktsiate ja osade (edaspidi osalused) müügi eest tasutav summa ja 117 MEEK (7,5 MEUR) eest anti üle nõudeid ühisettevõtjate vastu.
Eeltoodu alusel ja lisaks käesoleva erikontrolliküsimustiku punktis 2 esitatud küsimustele teha erikontrolörile ülesandeks vastata alljärgnevatele küsimustele eelnimetatud 3 ühisettevõtja osade ja aktsiate müügitehingu kohta:
6.3.1. Kes tegi juhatusele ettepaneku konkreetse osaluste müügiks ja millised olid selle aluseks olevad kaalutlused?
6.3.2. Millistel põhjustel osalused kolmes kõnealuses ühisettevõtjas võõrandati 2009. aastal?
6.3.3. Millistel kaalutlustel osalus Floriston Grupp OÜ-s suuruses 12,5% jäeti müümata?
6.3.4. Miks Floristoni 37,5 % osaluse müügihinnaks oli 5 500 000 krooni kui Arco Vara prospekti ja Arco Vara 26. mai 2010. a börsiteate kohaselt hinnati Floriston Grupp OÜ konsolideeritud jaotamata kasumi 12% suuruse osa väärtuseks 37 943 987 krooni. Floriston Grupp OÜ 2009. majandusaastaaruande kohaselt oli Floristonil 31. detsember 2009. a seisuga jaotamata kasum 151 489 722 krooni, omakapital 151533 722 krooni ja maksimaalsed netodividendid 119 676 880 krooni, millest 37,7% moodustas 44 878 830 krooni. Palun selgitada kõnesoleva tehingu hinna kujundamise põhimõtteid Arco Vara poolt.
6.3.5. Millest on tingitud ja kuidas kujuneb 21. oktoobri 2010. a börsiteates nimetatud osaluste müügist tekkiv kogu kahjum summas 150 MEEK (9,6 MEUR)?
6.3.6. Kuidas 21. oktoobri 2010. a börsiteates nimetatud kogukahjum summas 150 MEEK (9,6 MEUR) jaotub müüdavate osaluste lõikes? Milline on iga tehingu tulemus eraldivõetuna Tallinna Olümpiapurjespordikeskuse AS-i aktsiate, Floriston Grupp OÜ osa ja Arco Ärikeskuse OÜ osa müügist?
6.3.7. Millised nõuded on koos osaluste müügiga loovutatud ja mis kaalutlustel on seda müügitehingutes vajalikuks peetud?
6.3.8. Kas ja kuidas on tagatud Arco Varale loovutatud nõuete täitmine?
6.3.9. Kas nõuete omandamine Arco Vara poolt ühisettevõtjate vastu parandab Arvo Vara likviidsuspositsiooni ning kas nõude omandamine aitab saada rahalisi vahendeid uute elamuehitusprojektide rahastamiseks Tallinnas?
6.3.10. Kas ja milliseid elamuehitusprojekte rahastas Arco Vara Tallinna Olümpiapurjespordikeskuse AS-i, Floriston Grupp OÜ ja Arco Ärikeskuse OÜ aktsiate/osade müügist saadud rahast?
6.3.11. Kas 21. oktoobri 2010. a börsiteates täheldatud elamuehitusprojektid Arco Vara seisukohalt on kasumlikumad, võrreldes ühisettevõtjate Tallinna Olümpiapurjespordikeskuse AS-i, Floriston Grupp OÜ ja/või Arco Ärikeskuse OÜ projektidega?
6.3.12. Kas vastab tõele ja on põhjendatud 21. oktoobri 2010. a börsiteates sisalduv väide, et järgneva 10 aasta jooksul võib Arco Vara saada täiendavat tulu nende kinnistute ehitusõiguse realiseerimisel, mis kuuluvad Tallinna Olümpiapurjespordikeskuse AS-ile, Floriston Grupp OÜ-le või Arco Ärikeskuse OÜ-le?
6.3.12.1. Milles seisneb Arco Vara täiendav tulu ühisettevõtjatele kuuluvate kinnistute ehitusõiguse realiseerimise korral?
6.3.12.2. Kui suures ulatuses võib Arco Vara saada täiendavat tulu nimetatud ühisettevõtjatele kuuluvate kinnistute ehitusõiguse realiseerimisest?
6.3.12.3. Kas Arco Vara poolt ühisettevõtjate väidetavast ehitusõiguse realiseerimisest saadav (täiendav) tulu on suurem võrreldes tuluga, mida Arco Vara oleks teeninud olukorras kui Arco Vara poleks osalust ühisettevõtjates võõrandanud?
6.3.13. Milline oli ühisettevõtjate osade ja aktsiate väärtuse dünaamika osaluste müügile eelnenud kolme aasta jooksul?
6.3.14. Kui suur oli Floriston Grupp OÜ jaotamata kasum osaluste hindamise hetkel?
6.3.15. Kas osaluste suhtes kehtis / kehtib aktsionäride või osanike leping?
6.4. Teha juhatusele ülesandeks erikontrolli läbiviimise lepingu sõlmimine Arco Vara AS i ja erikontrolöri või vastava audiitorühingu vahel järgmistel tingimustel:
6.4.1. erikontrolli aruande ettevalmistamise tähtaeg 3 kuud;
6.4.2. erikontrolli läbiviimise tasu maksimumsuurus 18 000 eurot.
6.5. Iga igal aktsionäril on õigus tutvuda erikontrolli aruandega ja teha sellest ärakirju Arco Vara AS-i arvel. Erikontrolli aruandes ei või sisalduda teavet, mis kahjustab Arco Vara AS õigusi või ärihuve.
Koosolek viidi läbi vastavalt seaduse ja põhikirja nõuetele.
Lembit Tampere
Juhatuse esimees
Arco Vara AS
Tel: +372 614 4630
lembit.tampere@arcovara.ee
http://www.arcorealestate.com/