William Demant har som såkaldt stalking horse bidder i dag indgået en aktivoverdragelsesaftale med høreapparatkæden HearUSA med henblik på overtagelse af størstedelen af aktiverne og visse passiver i HearUSA. Grundet likviditetsmæssige begrænsninger i HearUSA er denne transaktion i henhold til Chapter 11-lovgivningen faciliteret af skifteretten for det sydlige Florida (United States Bankruptcy Court Southern District of Florida).
For at fremskynde rettens behandling af sagen og dermed salget af virksomhedens aktiver har HearUSA i henhold til § 363 i den amerikanske konkurslov indgået aftale med William Demant om afgivelse af mindstebud (stalking horse bid). Ifølge denne aftale er der fastsat en nedre grænse for bud på USD 80 mio., hvoraf USD 10 mio. relaterer sig til debtor-in-possession-finansiering. Herudover overtager William Demant visse passiver.
Transaktionen er i henhold til § 363 underlagt en proces, ifølge hvilken der kan fremsættes konkurrerende bud. Denne proces kan resultere i, at William Demants bud ikke anses som det højeste og bedste bud for HearUSA's kreditorer. I så fald erhverver William Demant ikke HearUSA's aktiver.
Transaktionen kræver rettens godkendelse. Det forventes, at godkendelse af proceduren for afgivelse af bud, godkendelse af det såkaldte break-up fee samt godkendelse af godtgørelse af omkostninger vil foreligge i løbet af de næste par uger, hvorefter selve auktionen og den endelige salgshøring kan finde sted. Derudover er transaktionen underlagt sædvanlige betingelser for afslutning af sådanne transaktioner, herunder opnåelse af de nødvendige myndighedsgodkendelser.
Rettens behandling af salget forventes afsluttet i løbet af ca. otte uger med closing kort efter modtagelse af skifterettens godkendelse.
HearUSA er en regional amerikansk høreapparatkæde med 134 butikker i Florida, New York, New Jersey og Michigan og i det nordøstlige USA. Virksomhedens markedsandel i USA er ca. 2 %. I 2010 var HearUSA's omsætning USD 83,5 mio. med et driftsunderskud på USD 2,6 mio. HearUSA er noteret på NYSE Amex (ticker-symbol: EAR).
Formålet med den påtænkte transaktion er en udvidelse af den amerikanske distributionsplatform for Bernafons avancerede høreapparater og dermed en styrkelse af Bernafons markedsposition i USA.
Grundet HearUSA's status som børsnoteret selskab og den forestående auktionsproces vil William Demants kommunikation vedrørende HearUSA og den mulige overtagelse af selskabets aktiver være begrænset, indtil resultatet af auktionen offentliggøres.
Øvrige forhold
I lyset af væksten i koncernens indtjening og egenkapital samt stabiliseringen af de finansielle markeder har William Demants bestyrelse valgt at revurdere den hidtidige gældsmålsætning for koncernen, som herefter øges med DKK 500 mio. til intervallet DKK 1,5-2,0 mia. I kombination med udsigten til fortsat stærke pengestrømme fra driften forventes koncernen på denne baggrund i 2011 at genoptage sit aktietilbagekøbsprogram, som har været midlertidigt indstillet siden efteråret 2008.
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨
Yderligere information: Øvrige kontaktpersoner:
Adm. direktør Niels Jacobsen Økonomidirektør Stefan Ingildsen
Tlf. +45 39 17 71 00 IR-chef Søren B. Andersson Tlf. +45 39 13 89 67
www.demant.com IR Officer Morten Lehmann Nielsen Tlf. +45 39 13 82 80
