Selskabsmeddelse nr. 1/2011
MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN
Danske Andelskassers Bank udbyder op til 1,032 mio. nye aktier à nominelt DKK 10 til tegning ved gældskonvertering blandt andelshavere og udbyder herudover op til 31 mio. nye aktier à nominelt DKK 10 til kontant tegning blandt aktionærer, andelshavere, kunder og udvalgte investorer efter bestyrelsens valg. Danske Andelskassers Bank søger endvidere om optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Bestyrelsen for Danske Andelskassers Bank A/S (”Danske Andelskassers Bank”) offentliggør i dag prospekt i forbindelse med:
- et udbud af op til nominelt DKK 10,32 mio. nye aktier (bestående af 1,032 mio. nye aktier à nominelt DKK 10) i Danske Andelskassers Bank ved gældskonvertering, der udbydes til andelshavere, som led i en gennemført omdannelse af Sammenslutningen Danske Andelskasser til et aktieselskab i henhold til Lov om finansiel virksomhed § 207 (”Konverteringsaktier”),
- et kontant udbud til markedskurs af op til nominelt DKK 310 mio. nye aktier (bestående af 31 mio. nye aktier à nominelt DKK 10) i Danske Andelskassers Bank, som udbydes til Danske Andelskassers Banks aktionærer, andelshavere, øvrige kunder i Danske Andelskassers Bank og udvalgte investorer efter Bestyrelsens valg – med fortegningsret for Danske Andelskassers Banks aktionærer (”Emissionsaktier”), og
- optagelse af samtlige nye og eksisterende aktier i Danske Andelskassers Bank til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Udbuddet i overblik
Tegningskurs
De Udbudte Aktier udbydes alle til DKK 25 pr. Udbudt Aktie à nom. DKK 10.
Tegningsperioden
Tegningsperioden for de Udbudte Aktier begynder den 8. juni 2011 kl. 9.00 dansk tid og udløber den 27. juni 2011 kl. 17.00 dansk tid.
Minimums- og maksimumstegning
Hver andelshaver og kunde i DAB kan højest tegne Konverterings- og/eller Emissionsaktier for et samlet beløb på DKK 30.000 svarende til maksimalt 1.200 Udbudte Aktier pr. andelshaver/kunde. Denne begrænsning gælder ikke for Emissionsaktier, der tegnes af øvrige investorer.
For andelshavere, kunder og øvrige investorer, som ønsker at tegne Emissionsaktier, gælder, at de skal afgive en tegningsordre for mindst 50 stk. nye aktier svarende til et minimums kontant tegningsbeløb på DKK 1.250. For de andelshavere, der både ønsker at tegne Konverteringsaktier og Emissionsaktier, gælder, at de i alt skal afgive en tegningsordre for 50 stk. Udbudte Aktier svarende til et minimums tegningsbeløb på DKK 1.250.
Andelshavere, der alene vælger at konvertere/ombytte andelskapital til Konverteringsaktier, kan afgive en tegningsordre for det lavere (dvs. under 50 stk. aktier) antal Konverteringsaktier, som kan tegnes til tegningskursen. Der skal som minimum tegnes ét (1) stk. udbudt Konverteringsaktie.
Periode for udnyttelse af fortegningsret
Udbuddet af Emissionsaktier sker med fortegningsret for de nuværende aktionærer i Danske Andelskassers Bank. Perioden for udnyttelse af fortegningsretten begynder den 8. juni 2011 kl. 9.00 dansk tid og udløber den 26. juni 2011 kl. 17.00 dansk tid.
Der vil ikke blive udstedt fortegningsretter gennem VP Securities, og der vil ikke ske nogen optagelse af fortegningsretter til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.
Garanti
Udbuddet er ikke garanteret. En kreds af institutionelle investorer har i forbindelse med Udbuddet overfor Danske Andelskassers Bank afgivet forhåndstilsagn om at ville deltage ved tegning af i alt 2,4168 mio. aktier, svarende til et kontant bruttoprovenu på i alt DKK 60,4 mio. Der er ingen sikkerhed for, at Danske Andelskassers Bank derudover modtager et provenu af en bestemt størrelse ved udbuddet
Anvendelse af provenu
Et nettoprovenu fra Udbuddet agtes anvendt til styrkelse af Danske Andelskassers Banks kapitalbase, således at banken vil være stærkere funderet, kapital-, likviditets- og solvensmæssigt. Dette omfatter bl.a., at Danske Andelskassers Bank ønsker rettidig forberedelse på Basel III reglernes indførelse, således at banken efter disse reglers successive indfasning vil have en tilstrækkelig kernekapital og forinden kan honorere de tilbagebetalingsforpligtigelser, som påhviler Danske Andelskassers Bank i 2013
Optagelse til handel og officiel notering
Danske Andelskassers Banks nuværende aktiekapital, før udbuddet, består af nom. 375 mio. aktier fordelt på 37,5 mio. stk. aktier à nom. DKK 10. Danske Andelskassers Banks aktier har ikke tidligere været handlet offentligt.
Både de eksisterende aktier og de nye aktier, der tegnes i Udbuddet, er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under symbolet DAB (ISIN DK0060299063).
Både de eksisterende aktier og de Udbudte Aktier, der tegnes, forventes ved gennemførelse af Udbuddet og efter registrering af de Udbudte Aktier, som tegnes, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Første handelsdag for både de eksisterende aktier og de Udbudte Aktier, der tegnes, forventes at blive den 7. juli 2011
De Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities i den midlertidige ISIN-kode (ISIN DK0060321172) for de udbudte aktier, forventeligt den 30. juni 2011.
Meddelelse om resultatet af Udbuddet
Resultatet af Udbuddet ventes offentliggjort 30. juni 2011 efter kl. 17.00 dansk tid.
Prospektet
Eksemplarer af prospektet kan rekvireres hos:
Danske Andelskassers Bank A/S,
Baneskellet 1, Hammershøj,
DK-8830 Tjele,
Tlf. 87 99 30 00,
E-mail: info@dabank.dk
Prospektet kan ydermere rekvireres hos en af Danske Andelskassers Banks afdelinger. Prospektet kan også med visse undtagelser downloades fra Danske Andelskassers Banks hjemmeside: www.andelskassen.dk. Prospektet er alene udarbejdet på dansk.
Investorer, der overvejer at tegne udbudte aktier, skal læse det fuldstændige prospekt og træffe sin beslutning på baggrund af dette.
Om Danske Andelskassers Bank
Danske Andelskassers Bank er en dansk bank med stærk lokalforankring via et bredt afdelingsnet bestående af 52 fuldtidsbetjente afdelinger beliggende i Jylland og på Fyn. Danske Andelskassers Banks kundekreds består af ca. 125.000 privat- og erhvervskunder hvoraf sidstnævnte gruppe primært er små og mellemstore virksomheder samt enkelte institutionelle kunder. Danske Andelskassers Bank har 549 ansatte.
Danske Andelskassers Bank blev stiftet i 1969, men er i sin nuværende form resultatet af en nyligt gennemført omdannelse, hvorved Sammenslutningen Danske Andelskasser, de heri 16 deltagende andelskasser, Omdannelsesselskabet DAB A/S / SDA Bank A/S og Danske Andelskassers Bank blev fusioneret - med Danske Andelskassers Bank som det fortsættende selskab.
Danske Andelskassers Banks målsætning er fremadrettet at være en væsentlig spiller på det danske finansielle marked og at tilbyde kompetent rådgivning koblet med et stærkt lokalt engagement til gavn for den enkelte kunde og udviklingen i lokalområderne. Danske Andelskassers Bank viderefører således værdierne og styrkerne fra andelskasserne men i et betydeligt stærkere selskab.
Danske Andelskassers Bank er forud for udbuddet ejet af 16 fonde, der opstod i relation til hver andelskasse i forbindelse med føromtalte omdannelse.
Bestyrelsesformand i Danske Andelskassers Bank, Jakob Fastrup udtaler:
”Vi har med omdannelsen af vores organisation skabt en stærkere udgave af vores pengeinstitut, samtidig med at vi har fastholdt de hidtidige styrker og værdier. Med udbuddet er det vores ønske at styrke os yderligere i forhold til den fremtidige udvikling og ventede konsolideringsproces i finanssektoren. Vi håber naturligvis, at mange af vores tidligere ejere – andelshaverne – og mange af vores øvrige kunder har lyst til at medvirke til at skabe et fortsat bredt ejergrundlag for vores bank.”
Adm. direktør i Danske Andelskassers Bank, Vagn T. Raun udtaler endvidere:
”Danske Andelskassers Bank A/S er også efter omdannelsen et lokalt orienteret pengeinstitut med en stærk forankring i de områder, hvor vi har filialer. Vi vil være en aktiv del af den danske finanssektor, og med vores nye struktur samt udbuddet er det vores vurdering, at vi har øget mulighederne for eventuelt at udvide samarbejdet med andre pengeinstitutter, der deler vores værdier og lokale engagement.
Yderligere information
Ønskes yderligere information kan følgende kontaktes:
Kommunikationschef Martin Rask Pedersen
Tlf.: 87 99 30 33
Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Danske Andelskassers Banks aktiviteter og et udbud af aktier i Danske Andelskassers Bank. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Danske Andelskassers Bank finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få DABs faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan DABs faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.
Denne selskabsmeddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i Danske Andelskassers Bank (“Værdipapirerne”) i USA eller i nogen anden jurisdiktion. Når og hvis Værdipapirerne bliver udstedt, må de ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre registrering sker, eller i medfør af en undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og har ikke intentioner om at registrere nogen del af noget planlagt udbud i USA og har ej heller intentioner om at gennemføre et offentligt udbud af nogen Værdipapirer i USA.
