Sparekassen Lolland A/S offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission


Må ikke direkte eller indirekte distribueres til eller på anden måde gøres tilgængelig i USA, Canada, Australien eller Japan, eller andre i jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion.

                   

NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Nikolaj Plads 6

1067 København K               

 

  

Dato: 7. juni 2011

Selskabsmeddelelse nr.: 17

  

Sparekassen Lolland A/S offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission

 

Sparekassen Lolland A/S ("SPAR LOLLAND") offentliggør i dag prospekt ("Prospektet") i forbindelse med et udbud samt optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (”NASDAQ OMX”) omfattende op til 5.488.848 stk. aktier a nominelt 10 kr. (”Udbudte Aktier”) til 40 kr. pr. aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 3:2 (”Udbuddet”). 

 

Bruttoprovenuet udgør i alt 219,6 mio. kr. ved tegning af hele Udbuddet. Nettoprovenuet (dvs. bruttoprovenuet fratrukket skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet) forventes at udgøre 204,2 mio. kr.

 

Der henvises til Prospektet i sin helhed for en beskrivelse af SPAR LOLLAND og Udbuddet.

 

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

I december 2010 indgik SPAR LOLLAND aftale med Finansiel Stabilitet A/S om erhvervelse af Eik Bank Danmark 2010 A/S, omfattende hele bankens privatkundedel, onlinebank, visse private banking-kunder, markets-afdeling samt tilhørende back-office og stabsfunktioner (”Eik Bank”). SPAR LOLLANDs erhvervelse af Eik Bank indebar overtagelse pr. 28. februar 2011 af indlån på 5,3 mia. kr., udlån på 2,4 mia. kr., garantier på 151 mio. kr. og værdipapirdepotværdier på 3,9 mia. kr. hvilket har forøget det samlede forretningsomfang (indlån, udlån og garantier) med 59 % til 21,2 mia. kr. opgjort pr. 31. marts 2011. Overtagelsen af indlån medfører, at SPAR LOLLANDs tidligere indlånsunderskud er vendt til et indlånsoverskud på 1,8 mia. kr.

 

SPAR LOLLAND havde ved udgangen af 2010 en solvensoverdækning på 440 mio. kr. svarende til 53 % i forhold til det opgjorte individuelle solvensbehov. Efter erhvervelsen af Eik Bank Danmark 2010 A/S og Fonden for Sparekassen Lollands konvertering af indlån på 100 mio. kr. til ansvarlig lånekapital blev solvensoverdækningen pr. 31. marts 2011 opgjort til 302 mio. kr. svarende til 34 % i forhold til det opgjorte individuelle solvensbehov. Ledelsen i SPAR LOLLAND har efterfølgende revurderet solvensbehovet og besluttede den 6. juni 2011 at forøge dette, således at solvensoverdækningen i forhold til det nye opgjorte solvensbehov pr. 31. marts 2011 er 182 mio. kr. svarende til 18 %.

 

SPAR LOLLAND ønsker at styrke basiskapitalen og øge den solvensmæssige overdækning med henblik på at skabe grundlaget for udnyttelse af de forretningsmuligheder, der ligger i at udvikle, udbygge og få optimal udnyttelse af den internetbaserede bankplatform og den øgede kundemasse til gavn for såvel nuværende som fremtidige kunder og aktionærer.

 

SPAR LOLLAND ønsker samtidig at styrke den økonomiske robusthed og kapitalgrundlaget generelt, bl.a. med henblik på at reducere behovet for ekstern funding ved indfrielse af de resterende obligationer udstedt under den individuelle statsgaranti senest i 2013, afvikling af det statslige kapitalindskud af hybrid kernekapital samt indfrielse af ansvarlig lånekapital i 2015 og 2018. Et styrket kapitalgrundlag forventes også at øge SPAR LOLLANDs mulighed for at leve op til fremtidig international regulering (Basel III), der forventes at medføre øgede krav til pengeinstitutters kapitalsammensætning og likviditet.

 

Ved gennemførelse af Udbuddet med det forudsatte nettoprovenu på 200 mio. kr., vil solvensoverdækningen beregnet pr. 31. marts 2011 alt andet lige udgøre 382 mio. kr. svarende til 38 % i forhold til det opgjorte individuelle solvensbehov.

 

Nettoprovenuet vil indgå i SPAR LOLLANDs likviditetsberedskab og indgå i basiskapital og kernekapital, og vil dermed understøtte SPAR LOLLAND-koncernens drift og økonomiske robusthed. 

 

 

Udbudsbetingelser

 

Tegningskurs

Tegningskursen er 40 kr. pr. Udbudt Aktie (eksklusiv eventuelle gebyrer fra investors eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler). Der opkæves ikke kurtage ved tegning af de Udbudte Aktier gennem SPAR LOLLAND.

 

Tegningsretter

SPAR LOLLANDs eksisterende aktionærer vil blive tildelt tegningsretter ("Tegningsretter") den 14. juni 2011 kl. 12.30 (dansk tid) via aktionærens depot i VP Securities A/S. Aktier, der handles efter den 8. juni 2011, vil blive handlet uden Tegningsretter, forudsat at aktierne handles med sædvanlig valør på tre børsdage. 

 

Handel med Tegningsretter

Tegningsretterne udstedes under fondskoden DK0060307189. Tegningsretterne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, og forventes godkendt til handel i perioden fra den 9. juni til den 23. juni 2011.

 

Tegningsforhold

Udbuddet gennemføres i forholdet 3:2, hvilket betyder, at SPAR LOLLANDs eksisterende aktionær tildeles to (2) Tegningsretter for hver eksisterende aktie i SPAR LOLLAND, og at der skal anvendes tre (3) Tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie mod betaling af tegningskursen.

 

Tegningsperiode

De Udbudte Aktier kan tegnes i perioden fra den 15. juni 2011 til den 28. juni 2011 kl. 17.00 (dansk tid).

 

Resterende Aktier

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af SPAR LOLLANDs aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af eksisterende aktionærer og investorer i øvrigt, som inden tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af indkomne bindende tilsagn uden hensyn til, om disse er afgivet af eksisterende aktionærer eller investorer i øvrigt.


 

 

Tegningsmetode

Aktionærer og investorer, der ønsker at udnytte Tegningsretter, skal gøre dette gennem aktionærens/investors eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller finansielle formidlers regler. Fristen for, hvornår der skal afgives meddelelse om udnyttelse af Tegningsretter, kan være kortere end den sidste dag i tegningsperioden.

 

Aktionærer eller investorer, der ikke har Tegningsretter, og som ønsker at tegne Resterende Aktier, kan give bindende tilsagn om tegning gennem deres eget kontoførende institut eller finansiel formidler.

 

Udnyttelse af Tegningsretter og afgivelse af tegningsordrer for Resterende Aktier er bindende og kan ikke tilbagekaldes eller ændres.

 

Optagelse til handel og officiel notering

De Udbudte Aktier vil efter indbetaling af tegningskursen blive udstedt som midlertidige aktier til investors konto i VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK0060307262. De midlertidige aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i den midlertidige fondskode. De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, forventeligt den 5. juli 2011. De Udbudte Aktier er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i samme fondskode som de eksisterende aktier med forventet første handels- og officielle noteringsdag den 6. juli 2011.

 

Garanti og forhåndstilsagn

Udbuddet er ikke garanteret, men AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Bikubenfonden, Finanssektorens Pensionskasse, A/S Kapitalforvaltning Nord Aktier og Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S har afgivet bindende forhåndstilsagn om at tegne i alt 937.500 stk. Udbudte Aktier. Herudover har Finanssektorens Pensionskasse afgivet bindende tilsagn om at udnytte tildelte Tegningsretter til tegning af 83.333 stk. Udbudte Aktier, således at der i alt er afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 1.020.833 stk. Udbudte Aktier svarende til 18,6 % af Udbuddet. Under forudsætning af Udbuddets gennemførelse, vil SPAR LOLLAND på grundlag af disse forhåndstilsagn modtage et bruttoprovenu på 40,8 mio. kr.

 

 

Forventet tidsplan

 

 
Handling
Forventet dato
Sidste dag, hvor Aktier handles inkl. Tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på 3 Børsdage) 8. juni 2011
Optagelse af Tegningsretterne til handel 9. juni 2011
Handel med Tegningsretter begynder 9. juni 2011
Tildeling af Tegningsretter  
14. juni 2011,
kl. 12.30 (dansk tid)
Tegningsperioden starter 15. juni 2011
Handel med tegningsretter slutter 23. juni 2011
Tegningsperioden slutter 28. juni 2011
Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultat af Udbuddet 30. juni 2011
Afregning 5. juli 2011
Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 5. juli 2011
Første handelsdag for Udbudte Aktier 6. juli 2011

 

Prospekt

Prospektet kan, med visse begrænsninger, bestilles hos:

 

Sparekassen Lolland A/S

Nygade 4

4900 Nakskov

 

Telefon: 54 92 33 44 / 70 22 44 18

E-mail: nyeaktier@sparlolland.dk

 

 

Prospektet kan også, med visse begrænsninger, hentes på SPAR LOLLANDs hjemmeside (www.sparlolland.dk/nyeaktier). Udover oplysninger, som indgår i Prospektet ved henvisning, udgør indholdet af SPAR LOLLANDS hjemmeside ikke en del af Prospektet.

 

Med venlig hilsen

 

 

SPAREKASSEN LOLLAND A/S

 

 

Kontaktperson:

Adm. direktør Lynge Thang Jørgensen, telefon 54 92 33 44

 

 

 

Vigtig Meddelelse - BEGRÆNSNINGER GÆLDENDE FOR UDBUDDET                               

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter
og/eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan 
opfordring er ulovlig.

Beslutning om erhvervelse og udnyttelse af Tegningsretter og tegning af Udbudte Aktier sker
på baggrund af det offentliggjorte Prospekt, der indeholder en beskrivelse af de vilkår,
betingelser og risici vedrørende SPAR LOLLAND og Udbuddet, som er beskrevet i Prospektet.                           

Som følge af restriktioner i henhold til gældende regler forventer SPAR LOLLAND, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og købe eller tegne Udbudte Aktier.

Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter og/eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

 

 

 

 


Attachments

17_Fondsbrsmeddelelser.pdf