GEOSENTRIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.6.2011 klo 12.00
GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
GeoSentric Oyj:n (“GeoSentric” tai “Yhtiö”) hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen keskiviikkona 29.6.2011 klo 10.00. Varsinainen yhtiökokous pidetään Hotelli Kämpissä, osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. Ilmoittautuneiden rekisteröityjen osakkeenomistajien vastaanotto alkaa klo 9.30.
Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita:
1. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat:
1.1 Tilinpäätöksen 2010 esittely ja vahvistaminen
1.2 Tuloksen käsitteleminen
Hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio –tilille ja että osinkoa ei jaeta.
1.3 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
1.4 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kannustimista päättäminen
Corporate Governance and Nominations -komitean ehdotus kokouspalkkioista sekä muusta palkitsemista ja kannustimista, kuten osakkeista, optio- oikeuksista ja/tai erityisistä oikeuksista, julkaistaan myöhemmin Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com.
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.
1.5 Hallituksen jäsenten lukumäärän päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen
Corporate Governance and Nominations –komitean ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen kokoonpanosta julkaistaan myöhemmin Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com.
1.6 Tilintarkastajien valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy, KHT Erkka Talvinko vastuunalaisena tilintarkastajana, valittaisiin jatkamaan Yhtiön tilintarkastajana ja PricewaterhouseCoopers Oy varatilintarkastajana.
2. Rahoitusehdotukset
Yhtiö ja sen tytäryhtiö GeoSolutions Holdings N.V. tarvitsevat kiireellisesti lisärahoitusta. Yhtiön käyttöpääoma ei ole riittävä seuraavan kahdentoista kuukauden ajaksi ilman ulkopuolisen lisärahoituksen saamista. Yhtiö on keskustellut mahdollisista vaihtoehdoista ja lisärahoitusehdotuksista johtavan sijoittajan ja tiettyjen suurimpien osakkeenomistajien kanssa.
Hallitus sai huhtikuussa johtavalta sijoittajaltaan ehdotuksen lyhyen aikavälin rahoitukseksi (“Ehdotus”), joka on julkistettu yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com. Ehdotus oli tarkoitus käsitellä Yhtiön 12.5.2011 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka peruttiin myöhemmin tiettyjen suurimpien osakkeenomistajien ilmoittaessa kiinnostuksestaan valmistella mahdollinen vaihtoehtoinen ehdotus. Myöhemmin tiedotetusti johtava sijoittaja on suostunut jatkamaan Ehdotukseensa sisältyviä aikatauluja mahdollistaakseen keskustelut näiden suurimpien osakkeenomistajien kanssa heidän mahdollisesta vaihtoehtoisesta rahoitusehdotuksestaan. Tämän kutsun päivämäärällä keskustelut näiden suurimpien osakkeenomistajien kanssa jatkuvat edelleen, eikä Yhtiölle ole toimitettu virallista ehdotusta.
Johtavan sijoittajan Ehdotus on esitetty lyhyesti jäljempänä kohdassa 2.1 ja suurimpien osakkeenomistajien mahdollinen vaihtoehtoinen ehdotus kohdassa 2.2
2.1 Johtavan sijoittajan rahoitusehdotus
Ehdotuksen mukaan, GHNV:n toiminnan jatkamisedellytysten turvaamiseksi, johtava sijoittaja konvertoisi olemassa olevat GeoSolutions Holdings N.V. (”GHNV”) antamat vaihtovelkakirjansa (”Vaihtovelkakirjat”) GHNV:n osakkeisiin jättäen Yhtiön vähemmistöosakkaaksi GHNV:ssä noin 21 % omistusosuudella. Vaihtovelkakirjojen konversiota seuraisi GHNV:n lisäpääomittaminen osakeannilla (”GHNV-anti”), mikä saattaisi johtaa Yhtiön omistuksen laimentumiseen entisestään GHNV:ssa 7 % tasolle, mikäli Yhtiö ei osallistu GHNV-antiin osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa vastaten noin 1M€:n sijoitusta. Kerätäkseen vaadittavat varat GHNV-antiin osallistumiseksi, Yhtiön tulee järjestää osakeanti (“GSOY-anti”).
Mikäli GSOY-anti menestyisi, omistaisi Yhtiö edelleen merkittävän, noin 21 % osuuden, kaikki GyPSii-liiketoiminnan varat omistavasta GHNV:stä, ja säilyttäisi mahdollisuuden päästä osalliseksi liiketoiminnan tulevaisuuden arvonnousupotentiaalista. Mikäli GSOY-anti toisaalta epäonnistuisi, eikä vaadittavia varoja saataisi kerättyä, johtava sijoittaja on sitoutunut tarjoamaan GHNV:lle riittävää rahoitusta GHNV-annin kautta merkitsemällä osan Yhtiölle sen omistusosuuden mukaisesti tarjotuista osakkeista, ja tarjoamalla ylitse jäävät muille potentiaalisille sijoittajille. Ehdotuksen mukaan GHNV antaisi tässä tapauksessa Yhtiölle johtavan sijoittajan hyväksymän vakuudellisen lainan, joka turvaisi Yhtiön vähimmäiskäyttöpääomavaatimukset noin vuoden 2012 puoliväliin saakka, ja Yhtiölle jäisi noin 7 % omistusosuus GHNV:n osakkeista. Muu mahdollinen Yhtiön lisärahoitus tulisi järjestää Yhtiön osakkeenomistajien tuella.
2.2 Suurimpien osakkeenomistajien muodostaman ryhmän vaihtoehtoinen rahoitusehdotus
Yhtiölle on ilmoitettu, että Yhtiön tietyistä suurimmista osakkeenomistajista koostuva ryhmä on valmistelemassa vaihtoehtoista rahoitusehdotusta, jota ei ole vielä toimitettu Yhtiölle. Mahdollinen ehdotus, joka saadaan ennen varsinaista yhtiökokousta, julkistetaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta ja osakkeiden, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden sekä myös osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisten optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, maksua vastaan tai maksutta, yhdessä tai useammassa erässä siten, että liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä olisi yhteensä 5.000.000.000 kappaletta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi antaa hallitukselle valtuutuksen päättää Yhtiön osakepääoman korottamisesta yhteensä enintään 5.000.000 eurolla. Valtuutus oikeuttaisi korottamaan osakepääomaa siirtämällä varoja ylikurssirahastosta tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
Valtuutus oikeuttaisi hallituksen poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ja hyväksymään osakkeiden tai erityisten oikeuksien maksu kuittauksena tai muuna suorituksena. Hallituksella olisi oikeus päättää kaikkien liikkeeseenlaskujen ehdoista kaikilta muilta osin valtuutuksen nojalla.
Valtuutus olisi voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä. Valtuutus korvaisi kaikki aiemmat valtuutukset.
Yhtiökokouksen asiakirjat
Edellä mainitut hallituksen ehdotukset, tämä kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen ja muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä 8.6.2011 lähtien GeoSentric Oyj:n Internet-sivuilla www.geosentric.com sekä Yhtiön pääkonttorissa Salossa osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo.
Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa, ja Yhtiö toimittaa osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista sekä tästä kutsusta.
Osakkeiden ja äänien kokonaismäärä
Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun päivämääränä 8.6.2011 GeoSentric Oyj:llä on yhteensä 924.656.354 osaketta, jotka ovat kaikki samaa osakesarjaa. Jokainen osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen, ja äänien kokonaismäärä on siten 924.656.354.
Osallistumisoikeus
a) Osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.6.2011 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
b) Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä eli 16.6.2011 klo 10.00. Osallistuakseen yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee olla yhteydessä omaisuudenhoitajaansa ja pyytää osakkeiden rekisteröimistä tilapäiseen osakeluetteloon. Osakkeiden tulee olla rekisteröity viimeistään 23.6.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään 23.6.2011 klo 12.00 Yhtiön pääkonttoriin puhelimitse +358 (0)20 7700800 (Minna Suokas), telefaxilla +358(0)2 7332633, kirjeitse osoitteella GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse msuokas@gypsii.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Asiamiehet ja valtakirjat
Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksessa valtuuttamansa asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai muu luotettava todiste siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa useampi valtuutettu asiamies, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kunkin asiamiehen edustamat osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettava erikseen kokoukseen rekisteröidyttäessä.
Kaikki valtuutuksiin liittyvät asiakirjat tulisi toimittaa ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo, osoittaen ne Minna Suokkaalle.
Kyselyoikeus
Osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukaan yhtiökokouksessa läsnä olevilla osakkeenomistajilla on oikeus pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista.
GEOSENTRIC OYJ
Hallitus
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet