Uttalande från det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse med anledning av Stanley Black & Deckers offentliga kontanterbjudande

Uttalande från det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse med
anledning av Stanley Black & Deckers offentliga kontanterbjudande

Det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse rekommenderar enhälligt
aktieägare och teckningsoptionsinnehavare att acceptera Stanley Black &
Deckers offentliga erbjudande.

Bakgrund
Detta uttalande görs av det oberoende utskottet för styrelsen¹
(”Utskottet”) i Niscayah Group AB (publ) (”Niscayah” eller ”Bolaget”) i
enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Stanley Black & Decker, Inc. (”Stanley”) har genom sitt indirekt helägda
dotterbolag SBD Holding AB (”SBD Holding”) idag, den 27 juni 2011, genom
pressmeddelande offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande till
aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att överlåta
samtliga sina aktier av serie A och serie B samt teckningsoptioner i
Niscayah till SBD Holding mot ett vederlag om 18,00 kronor kontant för
varje aktie och 0,05 kronor för varje teckningsoption i Niscayah
(”Stanleys Erbjudande”).

Det totala värdet av Stanleys Erbjudande uppgår till omkring 6,5
miljarder kronor.² Stanleys Erbjudande innebär en premie om:

  · cirka 23,8 procent jämfört med värdet av aktieerbjudandet från
Securitas AB (”Securitas”) som offentliggjordes den 16 maj 2011, baserat
på en stängningskurs om 60,90 kronor per aktie av serie B i Securitas på
NASDAQ OMX den 23 juni 2011 (den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Stanleys Erbjudande);
  · cirka 46,9 procent jämfört med stängningskursen om 12,25 kronor per
aktie av serie B i Niscayah på NASDAQ OMX den 13 maj 2011 (den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Securitas erbjudande den 16 maj
2011);
  · cirka 50,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen
under de tre senaste månaderna fram till och med 13 maj 2011 om cirka
11,95³ kronor per aktie av serie B i Niscayah på NASDAQ OMX; och
  · cirka 14,6 procent jämfört med stängningskursen om 15,70 kronor per
aktie av serie B i Niscayah den 23 juni 2011 på NASDAQ OMX (den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Stanleys Erbjudande).

Utskottet har medgivit Stanley att genomföra en begränsad due
diligence-undersökning av bekräftande slag före offentliggörandet av
Stanleys Erbjudande. Stanley har inom ramen för due
diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord
kurspåverkande information.

Enligt Stanleys pressmeddelande den 27 juni 2011 har två större
aktieägare i Niscayah, Triton III (Nimble) S.à.r.l. och Noonday Asset
Management LLP, som sammanlagt representerar cirka 19,5 procent av
aktierna och 13,7 procent av rösterna i Niscayah, ingått oåterkalleliga
åtaganden med SBD Holding att acceptera Stanleys Erbjudande, förutsatt
att inget annat publikt erbjudande lämnas för samtliga aktier i Niscayah
till ett pris som överstiger priset i Stanleys Erbjudande med minst 7,5
procent.

Som ett led i Utskottets utvärdering av Stanleys Erbjudande har
Utskottet anlitat Lazard som finansiella rådgivare och Hannes Snellman
som juridiska rådgivare. Utskottet har även anlitat UBS Limited (”UBS”)
för avgivande av en s.k. fairness opinion(4). UBS har den 26 juni 2011
avgett en s.k. fairness opinion avseende Stanleys Erbjudande. UBS
uppfattning, som framgår som bilaga till detta pressmeddelande, är att
Stanleys Erbjudande är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt
perspektiv för aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah.

Utskottets rekommendation
Utskottet grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer
som Utskottet ansett vara relevanta vid utvärderingen av Stanleys
Erbjudande. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till,
Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling
och därtill relaterade möjligheter och risker.

Baserat på Stanleys nuvarande bedömning som lämnats i
budpressmeddelandet, har Utskottet uppfattningen att Stanleys Erbjudande
inte kommer att innebära någon väsentlig förändring för
företagsledningen och anställda (inklusive anställningsvillkor) på de
platser där Niscayah bedriver verksamhet. Niscayah noterar Stanleys
uttalande att efter fullföljandet av Stanleys Erbjudande, kommer Stanley
och Niscayahs ledningsgrupp att utveckla den bästa strukturen för
framtiden för att efter en sammanslagning bibehålla Niscayahs identitet
hos sina anställda och sina kunder. Huruvida Stanleys strategiska planer
på sikt kan ha effekter på sysselsättningen eller på de platser där
Bolaget bedriver sin verksamhet kan Utskottet för närvarande inte
överblicka.

Mot denna bakgrund rekommenderar Utskottet enhälligt aktieägare och
teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att acceptera Stanleys Erbjudande.

______________________

27 juni 2011
Niscayah
Det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse

Kontakt:
Tomas Franzén, ledamot av Niscayahs styrelse
Håkan Kirstein, vd och ledamot av Niscayahs styrelse
Båda nås via Johan Andersson Melbi, Niscayah Investor Relations, +46
(0)10 458 80 23

¹Vid extra styrelsemöten i maj 2011 beslutade styrelsen att inrätta ett
oberoende utskott, bestående av styrelseledamöterna Tomas Franzén, Eva
Lindqvist och Håkan Kirstein, för att fatta de beslut som kan komma att
krävas med anledning av den uppkomna situationen samt för att utvärdera
Securitas erbjudande och andra potentiella erbjudanden. I beslutet att
rekommendera Stanleys Erbjudande har således inte de fyra ledamöter som
är knutna till Bolagets huvudägare Investment AB Latour, SäkI AB och
Melker Schörling AB, deltagit, pga. intressekonflikt hänförlig till
Securitas. Ej heller har de två arbetstagarrepresentanterna deltagit i
detta beslut då de överlämnat till de aktieägarutsedda oberoende
ledamöterna att utvärdera buden på bolaget.

²Baserat på 363 258 897 utestående aktier, vilket är det totala antalet
utestående aktier i Niscayah exklusive Niscayahs innehav av 1 800 000
egna aktier.

³Justerat för utdelning i Niscayah om 0,30 kronor per aktie.

(4)UBS agerar exklusivt för Bolaget och inte någon annan i samband med
Stanleys Erbjudande och kommer inte att betrakta någon annan (oavsett om
denne är mottagare av detta dokument eller inte) som sin klient avseende
Stanleys Erbjudande och åtar sig inte något ansvar gentemot någon annan
än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls UBS
klienter, eller för att lämna råd avseende Stanleys Erbjudande eller
annan transaktion eller annat arrangemang vartill hänvisas i detta
dokument.

Niscayah Group AB (publ) är ett världsledande säkerhetsföretag
specialiserat på tekniska säkerhetstjänster. Niscayah erbjuder kompletta
säkerhetslösningar för kunder med höga krav på säkerhet inom segment som
bank och post, detaljhandel, infrastruktur, transport och logistik och
bensinstationer. Niscayah har cirka 5 100 medarbetare och har verksamhet
i 14 länder i Europa samt i USA.

Informationen är sådan som Niscayah Group AB (publ) ska offentliggöra
enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om
handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 27 juni 2011 kl. 08.30.