Denne meddelelse er ikke rettet mod aktionærer eller warrantindehavere, hvis deltagelse i Købstilbuddet (som defineret nedenfor) kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Bortset fra i Danmark er der ikke (og der vil ikke blive) taget nogen skridt til at gennemføre et offentligt købstilbud i nogen jurisdiktion, hvor sådanne skridt ville være nødvendige til det formål. Købstilbuddet og denne meddelelse er hverken direkte eller indirekte rettet mod aktionærer eller warrantindehavere, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet og/eller udsendelse af denne meddelelse eller en accept heraf ville stride mod gældende lovgivning. Dokumenter, der vedrører Købstilbuddet og denne meddelelse, må ikke udleveres til aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dokumenter vedrørende Købstilbuddet og/eller denne meddelelse, forventes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.
Købstilbuddet er underlagt de oplysningskrav, der gælder i medfør af dansk ret. Herudover fremsættes Købstilbuddet i USA og er derfor underlagt Section 14(e) i den amerikanske Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer (”the Exchange Act”) samt Regulation 14(e) hertil. Satair A/S’ aktier er imidlertid ikke registreret efter the Exchange Act, og Købstilbuddet er således ikke underlagt disse oplysningskrav samt øvrige regler gældende ved købstilbud på aktier, som er registreret.
Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Canada, Australien, Japan eller Sydafrika, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres i Canada, Australien, Japan eller Sydafrika.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at købe eller sælge aktier eller andre værdipapirer i Satair A/S eller en anbefaling af at acceptere eller ikke acceptere Købstilbuddet eller i øvrigt købe eller sælge aktier i Satair A/S. Købstilbuddet fremsættes i form af et tilbudsdokument med acceptblanketter, der udarbejdes af Airbus (som defineret nedenfor), og som indeholder en beskrivelse af Købstilbuddets vilkår og betingelser, herunder proceduren for accept heraf. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør alene træffes efter en nøje gennemgang af Tilbudsdokumentet og redegørelsen, der udarbejdes af Satair A/S' bestyrelse i overensstemmelse med § 14 i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud.
Aftale, hvorefter Airbus fremsætter et frivilligt, anbefalet, offentligt købstilbud til aktionærerne i Satair A/S
Airbus SAS og Airbus Denmark Holding ApS (”Airbus”) og Satair A/S (”Satair”) har i dag indgået en aftale, i henhold til hvilken Airbus har forpligtet sig til at afgive et frivilligt, anbefalet, offentligt købstilbud ("Købstilbuddet") til aktionærerne i Satair om at købe alle aktier i Satair for en kontant pris på 580 DKK pr. aktie. Købstilbuddet omfatter også warrants.
Vedhæftet denne meddelelse er EADS’ meddelelse om Airbus’ beslutning i dag om fremsættelse af Købstilbuddet.
Satairs bestyrelse anbefaler enstemmigt dette købstilbud, som repræsenterer et værdimæssigt attraktivt tilbud, som er i aktionærernes, medarbejdernes og øvrige interessenters interesse.
Aktionærerne Matignon Investissement 2FCPR og Compagnie du Bois Sauvage s.a., som besidder henholdsvis 8,1% og 5,8% af Satairs samlede aktiekapital, samt Satairs bestyrelse og direktion støtter Købstilbuddet og har på visse betingelser afgivet uigenkaldeligt forhåndstilsagn om salg af deres aktiebeholdning i henhold til Købstilbuddet.
Hovedpunkter i Købstilbuddet
Airbus tilbyder 580 DKK kontant for hver aktie i Satair svarende til en samlet købesum for aktierne på ca. 2,6 mia. DKK.
Købstilbuddet repræsenterer en kursgevinst på:
- 23% i forhold til Satairs slutkurs den 26. juli 2011.
- 66% i forhold til slutkursen den 28. marts 2011 umiddelbart før offentliggørelsen af købsinteressen den 29. marts 2011. Korrigeret for det ekstraordinære udbytte på 50 DKK pr. aktie i juni 2011 er stigningen 94% i forhold til slutkursen den 28. marts 2011.
- 72% i forhold til slutkursen den 30. december 2010. Korrigeret for det ekstraordinære udbytte er stigningen 102% i forhold til slutkursen den 30. december 2010.
Købstilbuddet vil indeholde en række sædvanlige betingelser om bl.a. opnåelse af tilslutning fra mere end 90% af aktiekapitalen og godkendelse fra relevante myndigheder samt om drift af Satair i tilbudsperioden.
Det fremtidige Satair
Airbus ønsker at sikre, at Satair bevarer og udvikler sin stærke markedsposition. Satair vil derfor, såfremt Købstilbuddet gennemføres, fortsætte under uændret daglig ledelse, under samme navn og med hovedkontor i København samt blive et 100%-ejet datterselskab under Airbus, som igen er et datterselskab under EADS.
Det nye ejerskab forventes at skabe nye vækstmuligheder for Satair og dermed understøtte og accelerere Satairs stærke udvikling de senere år.
Processen
Den 29. marts 2011 udsendte Satair en selskabsmeddelelse om at have modtaget uinviterede uforbindende henvendelser fra finansielle købere med henblik på mulig overtagelse af selskabet. Satair var på det tidspunkt i gang med at færdiggøre sin nye strategi for de kommende år, herunder de langsigtede finansielle målsætninger og den fremtidige kapitalstruktur, hvorfor bestyrelsen besluttede ikke at forfølge de konkrete henvendelser, da tidspunktet ikke var hensigtsmæssigt.
Den 16. maj 2011 blev den nye strategi ”Destination 2014” offentliggjort. Aktiemarkedet reagerede positivt på strategien, herunder de langsigtede finansielle målsætninger. Efterfølgende har Satair gennemført en struktureret proces med henblik på at finde den bedst mulige løsning for Satair og Satairs interessenter.
Den 15. juni 2011 besluttede Satair på en ekstraordinær generalforsamling at udbetale et ekstraordinært udbytte på 50 DKK pr. aktie.
Foreløbigt regnskab for 2010/11 og forventninger til 2011/12
På nuværende tidspunkt har Satair opgjort sit foreløbige regnskab for 2010/11, der viser en omsætning på 403 mio. USD og et EBITDA på 36,2 mio. USD. Dette er uændret i forhold til tidligere udmelding, bortset fra at omsætningen er lidt højere end forventet.
Budgettet for 2011/12 viser en forventet omsætning i niveauet 500 mio. USD, et EBITDA på ca. 44 mio. USD, samt en fri pengestrøm på ca. 18 mio. USD. Dette er uændret set i forhold til udmeldingen på den ekstraordinære generalforsamling den 15. juni 2011.
Det foreløbige resultat for 2010/11 og budgettet for 2011/12 er opgjort før transaktionsomkostninger i forbindelse med den strukturerede proces.
Udtalelser fra Satairs ledelse
N.E. Nielsen, formand for Satairs bestyrelse, udtaler: "Købstilbuddet fra Airbus er samlet set det mest attraktive. En enig bestyrelse mener, at prisen er fair og fuldt ud afspejler værdierne i Satair og understøttes af fairness opinions fra Steen Associates Limited og Carnegie Bank A/S. Aktionærerne får en kursgevinst på 23% i forhold til den nuværende kurs og på 94% reguleret for det ekstraordinære udbytte i forhold til kursen umiddelbart før offentliggørelsen af købsinteressen den 29. marts 2011. Vigtigt er, at alle aktionærer får mulighed for at afhænde alle deres aktier til en god pris. Samtidig vil Satair få en stabil og gunstig position i den globale luftfartsindustri under Airbus’ ejerskab.”
John Stær, Satairs CEO, udtaler: ”Ledelsen bakker fuldt ud op om bestyrelsens anbefaling. Vi er meget stolte af de resultater, som virksomheden har opnået indtil videre, og det er glædeligt, at Airbus anerkender værdien af vores virksomhed samt dygtige medarbejdere. Sammen vil vi kunne accelerere den vækst, som Satair allerede i dag har skabt, samt hurtigere kunne tilføje nye produktlinjer og serviceområder. Jeg er sikker på, at ledelsen og vores medarbejdere går en god og spændende fremtid i møde."
Tilbudsdokument
I overensstemmelse med § 3 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud vil Airbus afgive Købstilbuddet og offentliggøre tilbudsdokumentet (”Tilbudsdokumentet”), så snart dette er muligt, efter at endelig godkendelse er opnået fra Finanstilsynet. Den danske version af Tilbudsdokumentet vil også med visse undtagelser kunne hentes på www.satair.com, når den foreligger.
Tilbudsperioden
Airbus vil offentliggøre Tilbudsdokumentet umiddelbart efter Finanstilsynets endelige godkendelse heraf. Tilbudsperioden vil fremgå af Tilbudsdokumentet.
Redegørelse fra Satairs bestyrelse
Satairs bestyrelse anbefaler købstilbuddet og vil afgive sin redegørelse om Købstilbuddet, når Tilbudsdokumentet er offentliggjort. Redegørelsen vil herefter kunne findes på www.satair.com.
Presse- og investorkonference: Onsdag den 27. juli 2011 kl. 11.00, på adressen Copenhagen Marriott Hotel, Kalvebod Brygge 5, 1560 Kbh. V.
Yderligere oplysninger:
Bestyrelsesformand N.E. Nielsen, nen@lett.dk, +45 4243 3343
CEO John Stær, jst@satair.com, +45 4015 9286
Udtalelser om fremtidige forhold
Ovenstående udsagn om fremtidige forhold, herunder især fremtidig omsætning og driftsresultat, er usikre og forbundet med risici. Mange faktorer vil være uden for Satairs kontrol og kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra de forventninger, som indeholdes i meddelelsen. Sådanne faktorer omfatter blandt andet væsentlige ændringer i markedsforholdene, produktporteføljen, kundeporteføljen, valutakurserne eller virksomhedskøb eller -frasalg.
Lidt om EADS
EADS er en af verdens førende virksomheder inden for aerospace, defense og relaterede serviceydelser. EADS- koncernen, som består af Airbus, Astrium, Cassidian og Eurocopter, havde i 2010 en omsætning på 45,8 mia. EUR og beskæftigede næsten 122.000 personer.
Lidt om Airbus
Med hovedkontor i Toulouse indgår Airbus i EADS-koncernen. Airbus er i sig selv en global virksomhed med omkring 52.500 medarbejdere, med helejede datterselskaber i USA, Kina, Japan og i Mellemøsten, reservedelscentre i Hamburg, Frankfurt, Washington, Beijing og Singapore, uddannelsescentre i Toulouse, Miami, Hamburg og Beijing og mere end 150 ”field service”-kontorer i hele verden.
