Mariehamn, 2011-07-29 15:15 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Ålandsbanken Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24. elokuuta 2011 klo 12.00 Alandica kulttuuri- ja kongressitalossa osoitteessa Strandgatan 29, Maarianhamina. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 11.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. KOKOUKSEN AVAAMINEN
2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN
4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
6. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSEKSI
Yhtiöjärjestyksen ajanmukaistamiseksi sekä osakeantien ja osakepääoman korottamisen mahdollistamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen toisen momentin 3 §:ssä ja 4 §:ssä olevat enimmäis- ja vähimmäispääomaa sekä osakkeiden enimmäis- ja vähimmäismäärää koskevat määräykset poistetaan yhtiöjärjestyksestä.
Nykyinen sanamuoto:
3 § Aktiekapital och aktier
Bolagets minimikapital är åttamiljonersjuttiotretusentjugo 47/100 (8.073.020,47) euro och dess maximikapital trettiotvåmiljonertvåhundranittiotvåtusenåttioen 88/100 (32.292.081,88) euro, inom vilka gränser aktiekapitalet kan höjas eller nedsättas utan ändring av bolagsordningen.
Ehdotus:
3 § poistetaan, jolloin kaikkien yhtiöjärjestyksessä jäljempänä olevien pykälien numerointia muutetaan siten, että numerointi on juokseva.
Nykyinen sanamuoto:
4 § A- och B-aktier
Bankens aktier består av A-aktier och B-aktier.
Av det totala antalet aktier i Banken utgörs högst 5.184.000 stycken av A-aktier och minst 480.000 och högst 14.880.000 stycken av B-aktier.
Vid bolagsstämma har en A-aktie 20 röster medan en B-aktie har en röst.
B-aktierna medför förtursrätt framom A-aktierna till årlig dividend av Bankens utdelningsbara vinstmedel upp till 6 procent av B-aktiernas tidigare nominella belopp.
Om på A-aktierna utdelas mer än 6 procent i dividend av A-aktiernas tidigare nominella belopp har A- och B-aktierna rätt till samma dividend per aktie.
Med aktiernas tidigare nominella belopp avses 12 mark eller motvärdet i euro.
Ehdotettu sanamuoto:
3 § A- och B-aktier
Bankens aktier består av A-aktier och B-aktier.
Vid en bolagsstämma har en A-aktie 20 röster medan en B-aktie har en röst.
B-aktierna medför förtursrätt framom A-aktierna till årlig dividend av Bankens utdelningsbara vinstmedel upp till 6 procent av B-aktiernas tidigare nominella belopp.
Om på A-aktierna utdelas mer än 6 procent i dividend av A-aktiernas tidigare nominella belopp har A- och B-aktierna rätt till samma dividend per aktie.
Med aktiernas tidigare nominella belopp avses 12 mark eller motvärdet i euro.
7. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisista osakeanneista. Ålandsbanken Abp on 29.6.2011 julkaissut, että yhtiö suunnittelee osakkeenomistajille suunnattua noin 30 miljoonan euron merkintäoikeusantia ja että hallituksen tarkoituksena on, että ylimääräinen yhtiökokous pidetään elokuun 2011 aikana hallituksen valtuuttamiseksi toteuttamaan osakeanti, minkä valtuutuksen ylimääräinen yhtiökokous nyt ehdotetaan tekemään. Ehdotuksen mukaan osakeantivaltuutusta voidaan käyttää, jotta vastataan tiukentuneisiin pääomavaatimuksiin sekä kasvun rahoittamiseksi Suomessa ja Ruotsissa.
Yhteenlaskettu määrä osakkeita, joka valtuutuksen nojalla voidaan antaa, saa A-sarjassa olla enintään 1 295 228 osaketta ja B-sarjassa enintään 1 588 803 osaketta. Valtuutus tarkoittaa ehdotuksen mukaan osakeantia, jossa kaikilla nykyisillä osakkeenomistajilla on etuoikeus siten, että neljä A-sarjan osaketta oikeuttaa merkitsemään yhden A-sarjan osakkeen ja neljä B-sarjan osaketta oikeuttaa merkitsemään yhden B-sarjan osakkeen. Yhden A-sarjan osakkeen merkintähinta on 13 euroa ja yhden B-sarjan osakkeen merkintähinta on 8,60 euroa. Hallitus voi tarkistaa merkintähintoja markkinatilanteen niin edellyttäessä.
Ehdotuksen mukaan valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden muutoin päättää kaikista osakeannin ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 30. kesäkuuta 2012 saakka.
Ålandsbanken Abp:n varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2011 hallitukselle antama valtuutus, joka koskee osakeannista päättämistä ja joka on merkitty kaupparekisteriin 9.6.2011, jää voimaan ja nyt kyseessä oleva valtuuttaminen ei vaikuta siihen.
8. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään erityisten oikeuksien antamisesta, jotka oikeuttavat saamaan uusia osakkeita maksua vastaan. Ålandsbanken Abp on 29.6.2011 julkaissut, että suunnitellun osakeannin lisäksi yhtiö suunnittelee myös muita pääoman käyttöä tehostavia toimenpiteitä. Erityisten oikeuksien mahdollista antamista voidaan tulla käyttämään yhdessä suunnitellun tulevan pääomahankinnan kanssa ensisijaisten omien varojen suhteen riskipainotettuihin saamisiin vahvistamiseksi.
Ehdotuksen mukaan hallitus valtuutetaan päättämään osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta, jotka oikeuttavat saamaan uusia osakkeita maksua vastaan sekä siten, että osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa tai, kokonaan tai osittain, maksetaan siten, että merkitsijän saatava kuitataan osakkeiden merkintähintaa vastaan (vaihtovelkakirjalaina).
Hallituksen ehdotus merkitsee, että erityisten oikeuksien nojalla annetaan ainoastaan B-sarjan osakkeita ja annettavien osakkeiden enimmäismäärä on ehdotuksen mukaan 3 000 000 osaketta.
Ehdotuksen mukaan hallituksella on oikeus muutoin päättää kaikista erityisten oikeuksien antia koskevista ehdoista.
Hallituksen valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. kesäkuuta 2016 asti.
Ålandsbanken Abp:n varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2011 hallitukselle antama valtuutus, joka koskee osakeannista päättämistä ja joka on merkitty kaupparekisteriin 9.6.2011, jää voimaan ja nyt kyseessä oleva valtuuttaminen ei vaikuta siihen.
9. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainittuun asialistaan liittyvät hallituksen ehdotukset, Ålandsbanken Abp:n osavuosikatsaukset ensimmäiseltä ja toiselta vuosineljännekseltä 2011, hallituksen selvitys toisen vuosineljänneksen 2011 osavuosikatsauksen jälkeen sattuneista tapahtumista, jotka olennaisesti vaikuttavat yhtiön asemaan sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Ålandsbanken Abp:n Internetsivuilla www.alandsbanken.fi 1. elokuuta 2011 alkaen.
Ålandsbanken Abp:n vuosikertomus 2010, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen vuodelta 2010 ovat myös saatavilla edellä mainituilla Internetsivuilla.
Hallituksen ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla pääkonttorissa ja yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Internetsivuilla viimeistään 31. elokuuta 2011 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville
1. OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 12. elokuuta 2011 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 19. elokuuta 2011 klo 16.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse yhtiokokous@alandsbanken.fi tai www.alandsbanken.fi/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon (018) 291 189;
c) telefaksilla numeroon (018) 291 228; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Ålandsbanken Abp, PB 3, AX-22101 Mariehamn.
Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Ålandsbanken Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja / tai edustusoikeutensa.
Osakkeenomistajalla, joka on läsnä yhtiökokouksessa, on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat tulee lähettää alkuperäisinä Ålandsbanken Abp:lle, PB 3, AX-22101 Mariehamn, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. HALLINTAREKISTERÖITYJEN OSAKKEIDEN OMISTAJA
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12. elokuuta 2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään perjantaina 19. elokuuta 2011 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. MUUT OHJEET JA TIEDOT
Ålandsbanken Abp:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 5 180 910 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 103 618 200 ääntä, ja 6 355 212 B-sarjan osaketta, jotka edustavat 6 355 212 ääntä, eli yhteensä 11 536 122 osaketta ja 109 973 412 ääntä. Kukin A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa 20 ääneen ja kukin B-osake yhteen ääneen, kuitenkin huomioiden yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä säädetty äänioikeusrajoitus.
Maarianhamina 29. heinäkuuta 2011
Hallitus