Selskabsmeddelelse
Holdingselskabet af 1958 a/s
(under navneændring til DK Company A/S)
Selskabsmeddelelse nr. 61/2011
Den 2. september 2011
CVR.nr. 24 43 11 18
Kontaktperson:
Søren Thygesen, likvidator
Tlf. 4045 2999
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Holdingselskabet af 1958 a/s i likvidation, CVR-nr. 24 43 11 18.
Der indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i Holdingselskabet af 1958 a/s i likvidation tirsdag den 27. september 2011 kl. 9:00 i Sportscenter Herning, Holingknuden 3, Herning.
Dagsordenen omfatter følgende:
- Ophævelse af den igangværende likvidation.
- Valg af medlemmer til bestyrelsen.
- Valg af revisor.
- Forslag om ændring af regnskabspraksis.
Selskabet har hidtil aflagt årsrapport som moderselskab efter IFRS. Bestyrelsen foreslår, at selskabets moderselskabs regnskab i stedet opgøres og aflægges efter årsregnskabslovens almindelige regler for virksomheder, omfattet af regnskabsklasse D. Koncernselskabsregnskabet opgøres og aflægges efter regnskabsreglerne i IFRS. På generalforsamlingen vil blive orienteret om, hvilken indflydelse den ændrede regnskabspraksis får på balancen ultimo 2011.
- Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen fra 35.500.000 kr. med 34.300.100 kr. til 1.199.900 kr. til dækning af underskud i henhold til SL § 188 stk. 1 nr. 1.
- Forslag om kapitalforhøjelse med 59.995.000 kr. fra 1.199.900 kr. til 61.194.900 kr. ved indskud af aktiver uden fortegningsret for nuværende aktionærer, idet tegning sker på markedsvilkår.
- Forslag om ændring af selskabets navn til fremover at være DK Company A/S.
- Forslag om ændring af selskabets vedtægter således:
§ 1 stk. 2 ændres til:
Selskabet driver tillige virksomhed under følgende binavne:
”Kaffe Clothing Company A/S, Kön og Mön A/S, Kidzone A/S, Gaia & Ko A/S,
K-Retail ApS, Designersmarket A/S og Occupied A/S.”
§ 2 stk. 1 ændres til:
”Selskabets formål er fabrikation og handel inden for tekstilbranchen, herunder import og eksport samt al i forbindelse hermed stående virksomhed, herunder erhvervelse af kapitalandele i selskaber inden for tekstilbranchen.”
§ 3 stk. 1 ændres til:
”Selskabskapitalens størrelse er 61.194.900 kr.”
§ 3 stk. 2 udgår.
§ 3 stk. 3 der bliver til stk. 2 ændres til følgende:
”Aktierne udstedes i stykker, hver af pålydende på 0,0338 kr.” Resten af det hidtidige stk. 3 udgår.
Der indsættes nyt § 3 stk. 3 med følgende ordlyd:
”Ingen aktier har særlige rettigheder.”
§ 3 stk. 4 ændres til følgende:
”Aktierne lyder på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog.” Resten af stk. 4 udgår.
Der indsættes nyt § 3 stk. 6 med følgende ordlyd:
”Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.”
Der indsættes nyt § 3 stk. 7 med følgende ordlyd:
”Fortegnelsen over selskabets aktionærer (ejerbogen) føres på selskabets vegne af Computershare A/S, CVR.nr. 27 08 88 99.”
Der indsættes nyt § 3 stk. 8 med følgende ordlyd:
”Det årlige udbytte udbetales gennem VP Securities A/S efter de herom fastsatte regler. Krav på udbytte forældes efter den til enhver tid gældende forældelseslov.”
§ 4 stk. 1 ændres til:
”Selskabets generalforsamlinger afholdes i Ikast-Brande Kommune.”
§ 4 stk. 1, 2.afsnit ændres til § 4 stk. 2 og ændres til:
”Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april.”
§ 4 stk. 1, 3.afsnit ændres til § 4 stk. 3 og ændres til:
”Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved offentliggørelse via selskabets hjemmeside samt skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.”
§ 4 stk. 2 ændres til § 4 stk. 4, der ændres til:
”I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvor det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelsen til generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77 stk. 2, § 92 stk. 1 eller 5, eller § 107 stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.”
§ 4 stk. 3 ændres til § 4 stk. 5 og ændres til:
”Indkaldelsen skal endvidere mindst indeholde:
- En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret,
- En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jfr. nærmere selskabslovens § 97, stk. 2,
- Registreringsdatoen med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,
- Angivelse af, hvor og hvordan den komplette uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i selskabslovens § 99, stk. 1, nr. 3 og 4, og dagsordenen kan fås, og
- Angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i selskabslovens § 99, vil blive gjort tilgængelige.”
§ 4 stk. 4 ændres til § 4 stk. 6 og ændres til:
”Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den
ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen.”
§ 4 stk. 5 ændres til § 4 stk. 7 og ordet ”aktieselskabslovgivningens” ændres til ”selskabslovgivningens”.
§ 4 stk. 6 ændres til § 4 stk. 8 og ændres til:
”Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse inklusiv dagen for denne afholdelse skal selskabet gøre følgende oplysninger tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside:
- Indkaldelsen.
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
- Formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.”
§ 5 stk. 1, pkt. 4 ændres til:
”Valg af medlemmer til bestyrelsen.”
§ 5 stk. 1, pkt. 5 ændres til:
”Valg af revisor.”
§ 5 stk. 1, pkt. 6 ændres til:
”Eventuelle indkomne forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.”
§ 5 stk. 1, pkt. 7 ændres til:
”Eventuelt.”
§ 7 stk. 1 ændres til:
”Enhver aktionær har ret til at møde, herunder ret til at møde ved fuldmægtig, på generalforsamlingen og tage ordet der, hvis aktionæren senest 3 dage forud for generalforsamling mod behørig legitimation har anmeldt sin deltagelse i generalforsamlingen.”
§ 7 stk. 2 ændres til:
”Hver aktie på 0,0338 kr. giver én stemme.”
§ 7 stk. 3, 3. pkt. ændres til:
”Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Selskabet skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen.”
Som nyt § 7 stk. 4 indsættes:
”Skriftlige spørgsmål som nævnt i selskabslovens § 102 stk. 4 kan besvares på selskabets hjemmeside.”
§ 7 stk. 4 ændres til § 7 stk. 5 og ændres til:
”En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.”
§ 8 stk. 1 ændres til:
”På generalforsamlingen kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget i dagsordenen, og ændringsforslag hertil, jfr. herved § 4 stk. 4.”
§ 8 stk. 2: ordet ”aktieselskabsloven” ændres til ”selskabsloven”.
§ 9: Der tilføjes følgende:
”Protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne i overensstemmelse med selskabslovens § 104 stk. 4, og afstemningsresultaterne offentliggøres på selskabets hjemmeside i overensstemmelse med selskabslovens § 101 stk. 7.”
§ 10 stk. 1 ændres til:
” Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.”
§ 10 stk. 2: 3. pkt. i bestemmelsen udgår.
§ 10 stk. 6 ændres til:
”Bestyrelsen ansætter en direktion, bestående af 1-4 direktører.”
§ 10 stk. 7: udgår.
§ 11 stk. 3 ændres til:
”Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens hverv.”
§ 12 stk. 1 ændres til:
”Selskabet tegnes af 1 direktør alene eller af den samlede bestyrelse.”
§ 13 ændres til:
”Revisionen af selskabets årsrapporter m.v. foretages af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen. Revisor afgår hvert år, men genvalg kan finde sted. Revisors honorar fastsættes af bestyrelsen. ”
§ 15 stk. 1, 1. pkt. ændres til følgende ordlyd:
”Moderselskabets regnskab opgøres og aflægges i overensstemmelse med regnskabsreglerne for selskaber i regnskabsklasse D i Årsregnskabsloven, mens koncernregnskabet opgøres og aflægges efter regnskabsreglerne i IFRS. Årsrapporten udarbejdes således, at den giver et retvisende billede af selskabet og koncernens aktiver og passiver, den finansielle stilling samt resultatet.
§ 15 stk 1, 2. pkt. ændres til § 15 stk. 2.
§ 15 stk. 2: udgår.
§ 16: udgår.
Vedtagelse af dagsordenspunkterne 1, 4, 5, 6, 7, 8 og 9 kræver, at forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital, jfr. vedtægternes § 8.
Vedtagelse af dagsordenens pkt. 2 og 3 kan ske med simpel majoritet.
Aktiekapital og stemmeret.
Aktiekapitalen er 35.500.000 kr., fordelt i aktier á 1 kr., der hver har én stemme. På selskabets hjemmeside er der stillet en fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærer, der er berettigede til at stemme, men ikke selv kan møde. Indkaldelsen er foretaget på selskabets hjemmeside og i Morgenavisen Jyllandsposten og Herning Folkeblad, jf. vedtægternes § 4, stk. 1, 3. pkt.
Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen den 20. september 2011 er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet.
Dagsorden m.v.
Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger og dokumenter blive offentliggjort på selskabets hjemmeside,
www.holdingselskabet1958afviklingsselskabet-bonusbanken.dk
- Indkaldelse,
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
- Dagsorden og de fuldstændige forslag, og
- Formular til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt, eller oplysninger om, hvordan formularerne kan fås i papirform.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til
www.holdingselskabet1958afviklingsselskabet-bonusbanken.dk
Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Adgangskort, stemmeseddel, fuldmagt og brevstemme.
I henhold til vedtægternes § 7 skal møde- og stemmeberettigede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, have adgangskort. Adgangskort incl. stemmesedler til generalforsamlingen kan rekvireres via selskabets hjemmeside
www.holdingselskabet1958afviklingsselskabet-bonusbanken.dk
eller ved e-mail til selskabets likvidator på emb@kaalund.dk, eller ved brev til selskabets kontor. Adgangs- og stemmeret til generalforsamlingen forudsætter, at aktionæren tilmelder sig generalforsamlingen senest lørdag den 24. september 2011 kl. 9,00. Tilmelding skal ske pr. e-mail til selskabets likvidator på emb@kaalund.dk, eller ved brev til selskabets kontor.
Såfremt De ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand. Fuldmagtsblanket er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.holdingselskabet1958afviklingsselskabet-bonusbanken.dk, og kan iøvrigt rekvireres pr. e-mail til selskabets likvidator emb@kaalund.dk eller ved brev til selskabets kontor, Vestergade 2, 8600 Silkeborg. Fuldmagt til bestyrelsen fremsendes til selskabets kontor på den netop nævnte adresse, via e-mail emb@kaalund.dk, eller pr. telefax på nr. 86 80 14 13, således at fuldmagten er selskabet i hænde senest den 24. september kl. 9,00. Gives fuldmagt til tredjemand, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som aktionærer.
Aktionærer med møde- og stemmeret i henhold til vedtægternes § 7 har mulighed for at brevstemme, jfr. ovenfor om fremgangsmåden herved. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.holdingselskabet1958afviklingsselskabet-bonusbanken.dk,
og kan iøvrigt rekvireres ved henvendelse til selskabets kontor. Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest den 26. september inden kl. 12,00.
Holdingselskabet af 1958 a/s i likvidation
Søren Thygesen
Likvidator
