Finansiell information om förvärv av Norrvidden
Diös Fastigheter AB (publ.) (”Diös”) har idag tecknat avtal om förvärv
av Norrvidden AB (”Norrvidden”) som äger drygt 200 fastigheter med en
uthyrbar area om cirka 822 000 kvm främst belägna i Sundsvall, Umeå,
Luleå, Gävle och Östersund. Avtalet är villkorat av godkänd sedvanlig
konkurrensprövning av Konkurrensverket.
Detta pressmeddelande (och informationen som framgår häri) får inte
offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i
eller till USA, Kanada, Australien, Japan eller Hongkong eller i något
annat land i vilket offentliggörandet, publiceringen eller
distributionen skulle vara olaglig.
Sammanfattning
Diös förvärvar Norrvidden baserat på ett underliggande fastighetsvärde
om 5,8 mdkr
· Genom förvärvet ökar Diös fastighetsvärde från cirka 5,3 mdkr till
cirka 11,1 mdkr och hyresintäkterna ökar från 579 mkr till 1 263 mkr
· Affären stärker Diös marknadsposition på tillväxtorterna Sundsvall,
Umeå, Luleå, Gävle och Östersund
· Diös bedömer de årliga samordningsvinsterna till cirka 50 mkr vilket
beaktat ökar proforma resultat per aktie från 4,0 kr till 4,6 kr
· Förvärvet finansieras huvudsakligen genom upptagande av nya
fastighetskrediter om cirka 4,5 mdkr samt genom en fullt garanterad
företrädesemission om cirka 1,1 mdkr
· Emissionen kommer att ske med företrädesrätt för Diös aktieägare
varvid en (1) befintlig aktie ger företrädesrätt att teckna en (1) ny
aktie till teckningskursen 30 kr
· Aktieägare i Diös representerande 74,0 procent av röster och kapital
har dels förbundit sig att rösta för nyemissionen, dels förbundit sig
att teckna aktier i nyemissionen för cirka 0,7 mdkr. Resterande
emissionsbelopp om cirka 0,4 mdkr är garanterat
· Styrelsen kallar till extra bolagsstämma den 28 oktober 2011 för att
godkänna bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissionen med
företrädesrätt för Diös aktieägare. Bemyndigandet kan endast utnyttjas
för att finansiera förvärvet
Bakgrund och motiv
Diös är ett renodlat fastighetsbolag med fokus på kommersiella
fastigheter med en målsättning att bli den ledande aktören på den
Norrländska fastighetsmarknaden. Affärsidén är att skapa värdetillväxt
genom att vara en aktiv fastighetsägare samt en engagerad partner med
tydlig närvaro på expansiva orter. Diös har en decentraliserad
förvaltningsorganisation med stark lokal förankring på sju geografiska
marknadsområden; Borlänge, Falun, Gävle, Luleå, Mora, Sundsvall och
Östersund. Diös har sedan börsintroduktionen 2006 aktivt arbetat med att
utveckla bolaget och fastighetsbeståndet som vuxit från cirka 1,7 mdkr
till cirka 5,3 mdkr per 30 juni 2011.
Norrvidden är Norrlands största privata fastighetsägare med hyresvärde
om cirka 781 mkr varav cirka 90 procent kommer från fastigheter på
tillväxtorterna Sundsvall, Umeå, Luleå, Gävle och Östersund. Inom dessa
orter äger Norrvidden ett diversifierat fastighetsbestånd med tyngdpunkt
på centralt belägna kommersiella fastigheter inklusive fyra välkända
citygallerior.
Ett förvärv av Norrvidden kompletterar och stärker Diös
fastighetsbestånd och marknadsnärvaro väsentligt på de prioriterade
orterna vilket skapar möjligheter att öka och förbättra kunderbjudandet.
Därtill bedömer Diös att ett förvärv av Norrvidden möjliggör
effektivitetssynergier inom administration och fastighetsförvaltning.
Efter genomförd affär kommer Diös äga fastigheter med ett hyresvärde om
cirka 1,4 mdkr och med ett fastighetsvärde om cirka 11,1 mdkr. Som ett
led i affären har Diös genomfört en strategisk översyn av det gemensamma
fastighetsbeståndet. Denna översyn kommer fördjupas och över tid kan
avyttringar av icke strategiska fastigheter bli aktuellt i syfte att
ytterligare renodla fastighetsbeståndet samt ytterligare stärka
balansräkningen.
Genom affären blir Diös Norrlands största privata fastighetsbolag med
ett väsentligt större börsvärde vilket bedöms skapa ökat intresse för
bolaget och ge positiva aktiemarknadseffekter. Detta bedöms attrahera
nya investerare och skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i
aktien.
Diös efter affär
Karta över beståndet Hyresintäkt per
ort Hyresintäkt per
fastighetstyp
Data per 30 juni 2011* Diös före affären Norrvidden Diös efter
affären
Antal fastigheter 130 213 343
Uthyrbar area, kvm 677 000 822 000 1 499 000
Hyresvärde, mkr 643 781 1 424
Hyresvärde, kr per kvm 949 950 950
Ekonomisk vakansgrad, % 9,5 11,5 10,6
*Justerat för därefter avyttrade fastigheter
Finansiering
Förvärvet av Norrvidden sker i bolagsform baserat på ett underliggande
fastighetsvärde om 5,8 mdkr. Förvärvet kommer huvudsakligen att
finansieras genom nya fastighetskrediter om cirka 4,5 mdkr samt genom en
fullt garanterad företrädesemission om cirka 1,1 mdkr.
Bankfinansieringen sker via svenska banker med en genomsnittlig
kapitalbindning om 4,7 år. Efter genomförd affär kommer Diös
räntebärande skulder uppgå till cirka 8,1 mdkr. I samband med affären
kommer merparten av Diös befintliga kreditavtal läggas om vilket
resulterar i att den sammanlagda kapitalbindningen i låneportföljen
förlängs till i genomsnitt 3,9 år. Därmed kommer ingen större
refinansiering behöva ske förrän december 2014. Förvärvet av Norrvidden
kommer inte påverka Diös finansiella mål och utdelningspolicy.
Av Diös befintliga låneportfölj har cirka 70 procent en räntebindning
överstigande 5 år. I samband med förvärvet kommer Diös se över
räntebindningen avseende de nya fastighetskrediterna i Norrvidden.
Villkor för nyemissionen
I nyemissionen ska bolagets aktieägare ha företrädesrätt att teckna nya
aktier i förhållande till det antal aktier de äger. Varje befintlig
aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger
rätt till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är 30 kr per
aktie, vilket innebär att nyemissionen kommer att tillföra Diös högst 1
120 937 010 kr före avdrag för emissionskostnader, genom utgivande av
högst 37 364 567 nya aktier.
För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt har
aktieägare och allmänheten möjlighet att teckna aktier utan
företrädesrätt. Tilldelning av aktier som tecknats utan företrädesrätt
sker i första hand till sådana tecknare som också tecknat aktier med
stöd av företrädesrätt, därefter till allmänheten som tecknat aktier
utan företrädesrätt (inklusive dem som tecknat aktier enligt
teckningsåtagande att teckna aktier utan företrädesrätt) och i sista
hand till de garanter som tecknat aktier enligt teckningsåtagande som
gjorts villkorat av att de tilldelas aktier efter dem som tecknat aktier
enligt ovan.
Åtaganden från större aktieägare och garanter
De större aktieägarna i Diös, AB Persson Invest, Brinova Inter AB,
Humlegården Holding III AB, Lantbrukarnas Ekonomi AB, Bengtssons
Tidnings AB och Ralf Ekblad privat och via bolag, motsvarande cirka 74,0
procent av kapitalet och rösterna i Diös, har ställts sig positiva till
förvärvet och förbundit sig att rösta för bemyndigandet vid den extra
bolagsstämman samt åtagit sig att teckna aktier för cirka 675 mkr
motsvarade cirka 60,2 procent av nyemissionen.
Därutöver har ett antal parter, inklusive Länsförsäkringar Jämtland,
Livförsäkringsbolaget Skandia (publ), Pensionskassa SHB
Försäkringsförening, Catella Fondförvaltning AB, CA Fastigheter AB och
Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB, förbundit sig
via garantiåtaganden att teckna aktier för cirka 446 mkr motsvarande
cirka 39,8 procent i nyemissionen, i den mån dessa inte tecknas av andra
enligt ovan. Sammanlagt har aktieägare och garanter således åtagit sig
att teckna respektive garanterat att teckna aktier motsvarande 100
procent av nyemissionen.
Proformabalansräkning
I syfte att beskriva den finansiella ställningen före och efter
förvärvet presenteras nedan en proformabalansräkning per 30 juni 2011.
Tillträde av Norrvidden planeras ske 30 december 2011 vilket kommer
påverka den slutliga förvärvsbalansräkningen. Diös ingående
balansräkning har justerats för sålda fastigheter och
proformabalansräkningen har beaktat refinansiering av Norrvidden.
Affären redovisas som ett rörelseförvärv vilket bland annat innebär att
uppskjuten skatt ska redovisas fullt ut till 26,3 procent. Skillnaden
mellan 26,3 procent och avdraget för uppskjuten skatt i förvärvskalkylen
har redovisats som en goodwillpost.
Diösjusterad2011-06-30*
Diösproforma2011-06-30
Balansräkning, mdkr
Fastighetsvärde 5,3
11,1
Övriga tillgångar 0,2
0,5
Summa tillgångar 5,4
11,6
Eget kapital 1,6
2,7
Räntebärande skulder 3,6
8,1
Icke räntebärande skulder 0,2
0,8
Eget kapital och skulder 5,4
11,6
* Justerad för försäljningen av fastigheten Norr 44:1 och Solögat 12
Intjäningsförmåga
Nedan redovisas bedömd intjäningsförmåga baserat på de kontrakterade
hyresintäkterna, inklusive tillägg och beaktat hyresrabatter, på
årsbasis för Diös och Norrviddens fastighetsbestånd per 1 juli 2011
justerat för därefter sålda fastigheter. Den redovisade
fastighetskostnaden består av summan av de bägge bolagens bedömda drift-
och underhållskostnader på årsbasis samt summan av respektive bolags
kostnader för fastighetsadministration. Diös kostnader för
fastighetsadministration uppgår till cirka 21 mkr och Norrviddens
kostnader enligt budget 2011 till cirka 41 mkr. Centrala
administrationskostnader består av summan av Diös bedömda kostnader om
cirka 36 mkr och Norrviddens kostnader enligt budget 2011 om cirka 32
mkr.
Finansnettot för Diös före affär är beräknat utifrån räntebärande
skulder och en genomsnittlig ränta om 4,2 procent per 30 juni 2011.
Finansnettot efter affär baseras på räntebärande skulder om 8,1 mkr samt
en räntekostnad utifrån erhållna lånevillkor och aktuella marknadsräntor
om cirka 4,1 procent. Skatt utgörs av en aktuell skatt om 5 procent.
Det är viktigt att notera att den bedömda intjäningsförmågan inte ska
jämställas med en prognos för innevarande år eller kommande tolv
månader. Intjäningsförmågan innehåller exempelvis ingen bedömning av
framtida hyror, vakanser och marknadsräntor. I intjäningsförmågan har
värdeförändringar av fastigheter och finansiella instrument vilka
påverkar Diös resultaträkning inte beaktats.
Diösjusterad2011-07-01*
Diösproforma2011-07-01
Intjäningsförmåga före samordningsvinster, mkr
Hyresintäkter, netto 579
1 263
Driftsöverskott, före fastighetsadministration 364
770
Driftsöverskott, efter fastighetsadministration 344
708
Rörelseresultat 308
640
Resultat efter finansnetto 160
311
Nettoresultat beaktat 5 procent aktuell skatt 152
295
* Justerad för försäljningen av fastigheten Norr 44:1 och Solögat 12
Finansiella nyckeltal före och efter affären
I syfte att beskriva de finansiella effekterna av affären presenteras
nedan utvalda finansiella nyckeltal utifrån ovanstående bedömda
intjäningsförmåga och proformabalansräkning.
Diösjusterad**
Diösproforma
Nyckeltal*
Avkastning på eget kapital, % 9,4
10,8
Soliditet, % 29,8
23,6
Justerad soliditet, %(1) 29,8
25,5
Belåningsgrad, % 68,0
72,8
Räntetäckningsgrad, ggr 2,1
1,9
Antal aktier, miljoner 37,4
74,7
Resultat per aktie vid 5 procent aktuell skatt, kr(2)(3) 3,8
4,0
Eget kapital per aktie, kr(2) 40,8
36,7
* Baseras på proformabalansräkning 2011-06-30 och intjäningsförmåga
2011-07-01 enligt ovan** Justerad för försäljningen av fastigheten Norr
44:1 och Solögat 12
(1) Justerad soliditet har beräknats som soliditet utan effekter av
uppskjuten skatt
(2) Dios nyckeltal per aktie före affären har korrigerats med hänsyn
till fondemissionseffekten vid emissionsförfarandet
(3) Resultat per aktie vid 5 procent aktuell skatt för Diös efter
affären inklusive samordningsvinster uppgår till 4,6 kr
Samordningsvinster
Diös bedömer de årliga effektiviseringsmöjligheterna avseende
administrations- och driftskostnader till cirka 30 mkr samt de årliga
potentiella intäktssynergierna till cirka 20 mkr med full effekt om två
år. Sammantaget ökar detta det proforma redovisade resultat per aktie
från 4,0 kr till 4,6 kr. Intäktssynergierna för den nya koncernen bedöms
möjliggöras genom en starkare marknadsposition som förbättrar
kunderbjudanden och kundbearbetning. Omstruktureringskostnader bedöms
uppgå till totalt cirka 35 mkr. Inga av dessa
effektiviseringsmöjligheter, intäktssynergier, omstruktureringskostnader
eller transaktionskostnader har beaktats i ovanstående
proformabalansräkning, intjäningsförmåga eller i de finansiella
nyckeltalen före och efter affären.
Extra bolagsstämma och beslut om nyemission
Styrelsen i Diös kallar till extra bolagsstämma med avsikt att godkänna
bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. Utnyttjande av
bemyndigande får endast ske för att finansiera del av förvärvet av
Norrvidden. Styrelsen i Diös avser att omgående efter godkänd
konkurrensprövning utnyttja bemyndigandet och besluta om nyemission.
Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätten att deltaga i
nyemissionen beräknas infalla en vecka efter beslutet om nyemissionen.
Teckningstiden beräknas inledas cirka två dagar därefter och fortlöpa
under minst två veckor.
Den extra bolagsstämman äger rum den 28 oktober 2011, kl 10:00 på Diös
huvudkontor, Rådhusgatan 82/Ringvägen 4, Östersund. Diös styrelse har
beslutat att vid den extra bolagsstämman även föreslå att bolagsstämman
beslutar att ändra bolagets bolagsordning i syfte att anpassa den till
ändringar i aktiebolagslagen samt att bolagsordningens gränser för
aktiekapital och antal aktier ökas, eftersom aktiekapitalet och antalet
aktier efter nyemissionen i princip kommer att uppgå till högsta
tillåtna aktiekapital och högst antal tillåtna aktier enligt nuvarande
bestämmelser i bolagsordningen. Kallelse till den extra bolagsstämman
offentliggörs genom separat pressmeddelande denna dag och införs den 27
september i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar samt
kommer att finnas tillgänglig på www.dios.se.
Preliminär tidsplan för nyemissionen
Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras beroende på
Konkurrensverkets sedvanliga konkurrensprövning. Slutlig tidsplan avses
offentliggöras i samband med styrelsens beslut om nyemission.
28 oktober Extra bolagsstämma beslutar om
bemyndigande
1 november Beräknat datum för besked avseende
konkurrensprövning
2 november Styrelsen beslutar om nyemission
4 november Sista handelsdag i aktien med rätt
att deltaga i nyemissionen
7 november Beräknad dag för offentliggörande av
prospektet
9 november Avstämningsdag för nyemissionen, det
vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer
att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i nyemissionen
11 november - 22 november Handel i teckningsrätter
11 november - 25 november Teckningstid
Finansiella och legala rådgivare
Handelsbanken Capital Markets och Catella Corporate Finance är
finansiella rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare
till Diös i samband med förvärvet och nyemissionen.
För ytterligare information
Christer Sundin, VD, tel. 0770-33 22 00, 070-688 72 83
Rolf Larsson, Ekonomichef, tel. 0770-33 22 00, 070-666 14 83
Margaretha Bygdeståhl, Informationschef, tel. 0770-33 22 00, 070-345 01
25
Diös bjuder in till presskonferens i Handelsbankens lokaler på
Blasieholmstorg 8, Stockholm idag torsdag kl 16:00. Diös hänvisar även
till övriga pressmeddelanden som offentliggjorts idag.
Denna information är sådan som Diös kan vara skyldigt att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl.
13.10 22 september 2011.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande om
att teckna aktier i Diös. Vid beslut om nyemission genom utnyttjande av
bemyndigande kommer ett prospekt upprättas och inlämnas till
Finansinspektionen. När Finansinspektionen har godkänt och registrerat
prospektet kommer det att offentliggöras och finnas tillgängligt bland
annat genom publicering på Diös webbplats.
Distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara
föremål för legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte
och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, sälja, teckna eller på
annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i
Diös i någon jurisdiktion. Informationen i detta pressmeddelande får
inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller
indirekt och varken i dess helhet eller i delar, i eller till USA,
Kanada, Australien, Japan eller Hongkong eller annat land där sådan
åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där
sådan åtgärd helt eller delvis skulle innebära krav på ytterligare
prospekt, annan erbjudandedokumentation, registrering eller andra
åtgärder utöver vad som följer av svensk lag.
Detta pressmeddelande innehåller olika framtidsinriktade uttalanden och
avser ofta Diös förväntningar på framtida händelser och ekonomiska
resultat. Framtidsinriktade uttalanden rör per definition förhållanden
som i varierade mån är osäkra och kan påverkas av många faktorer. Sådana
faktorer kan få Diös faktiska framtida resultat att väsentligen avvika
från vad som uttrycks i de framtidsinriktade uttalandena. Diös utfäster
sig inte att uppdatera sina framtidsinriktade uttalanden.
Avrundningar av viss finansiell information kan förekomma i detta
pressmeddelande.
För ytterligare information:
Christer Sundin, VD, tel. 0770-33 22 00, 070-688 72 83
Rolf Larsson, Ekonomichef, tel. 0770-33 22 00, 070-666 14 83
Margaretha Bygdeståhl, Informationschef, tel. 0770-33 22 00, 070-345 01
25
Läs mer om Diös på www.dios.se (http://www.dios.se/) om Norrvidden på
www.norrvidden.se
Denna information är sådan som Diös Fastigheter AB (publ) kan vara
skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen
lämnades för offentliggörande kl.13:10 22 september 2011
För ytterligare information:
Christer Sundin, VD, tel. 0770-33 22 00, 070-688 72 83
Rolf Larsson, Ekonomichef, tel. 0770-33 22 00, 070-666 14 83
Margaretha Bygdeståhl, Informationschef, tel. 0770-33 22 00, 070-345 01
25
Finansiell information om förvärv av Norrvidden
| Source: Diös Fastigheter AB
Attachments
