BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 27.9.2011 klo
8.00 (Helsingin aikaa)
Biotie hankkii Newronin - vahvistaa asemaansa merkittävänä
keskushermostolääkkeiden kehitykseen keskittyvänä eurooppalaisena
biolääketieteen yhtiönä
Puhelinkonferenssi tänään 27.9.2011 klo 11:00 Suomen aikaa
Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai "Yhtiö", NASDAQ-OMX; BTH1V) ja Newron
Pharmaceuticals S.p.A. ("Newron", SIX; NWRN) ilmoittavat tänään
allekirjoittaneensa sopimuksen jonka mukaan Biotie hankkii Newronin
järjestelyssä, jonka arvo on 45 miljoonaa euroa ("Järjestely"). Järjestely
edellyttää vielä muun muassa hyväksyntää Newronin ylimääräisessä
yhtiökokouksessa, jonka odotetaan kokoontuvan arviolta lokakuun 2011 lopulla.
Newronin hankinta toteutuessaan tuo Biotielle:
·Laajan tuoteportfolion, joka sisältää kaksi myöhäisen Faasi 3 kehitysvaiheen
tuotetta: nalmefeenin alkoholiriippuvuuden hoitoon ja safinamidin Parkinsonin
taudin hoitoon
·Kaksi lähitulevaisuuden tuottomahdollisuutta keskushermostolääkemarkkinoilla
·Lisää kriittistä massaa ja riskeiltään hajautetun tuoteportfolion, joka
sisältää kliinisessä kehitysvaiheessa olevia lääkekandidaatteja erityisesti
keskushermostosairauksiin ja tiettyihin tulehdussairauksiin
· Biolääkeyhtiön, jolla on huomattava keskushermostolääkkeiden asiantuntemus,
kansainväliset toiminnot ja johtavia yhteistyökumppaneita, kuten Lundbeck,
Roche, Merck Serono ja UCB Pharma
Timo Veromaa, Biotien toimitusjohtaja, kommentoi: "Olemme innoissamme Newron
Pharmaceuticalsin hankinnasta. Newron tunnetaan merkittävänä
keskushermostolääkkeiden kehittäjänä, ja myöhäisessä kehitysvaiheessa olevan
safinamidin odotetaan saavuttavan huomattavia virstanpylväitä jo
lähitulevaisuudessa. Yhtiöidemme yhdistetystä merkittävän markkinapotentiaalin
tuotesalkusta voi nousta kliinisesti erottautuvia uusia lääkkeitä potilaiden
käyttöön sairauksissa, joiden nykyiset hoitomahdollisuudet ovat puutteellisia."
"Näemme tämän järjestelyn "win-win" -tilaisuudeksi molempien yhtiöiden
osakkeenomistajien kannalta, ja se vahvistaa edelleen Biotien asemaa yhtiönä,
joka kykenee yritysjärjestelyillä konsolidoimaan itselleen korkealuokkaisia
keskushermostosairauksien hoitoon tarkoitettuja lääkekandidaatteja. Odotamme
mielenkiinnolla, että pääsemme optimoimaan tulevaa yhteistä
tuotekehityssalkkuamme ja että pystymme luomaan sillä arvonnousua
osakkeenomistajillemme, kumppaneillemme ja muille intressitahoille", hän lisäsi.
Luca Benatti, Newronin toimitusjohtaja, totesi: "Olemme tehneet kovasti töitä
löytääksemme oikean kumppanin ja uskomme, että Biotie tarjoaa parhaan
mahdollisuuden luoda eurooppalainen, kriittiseltä massaltaan riittävä yhtiö
takaamaan sen, että tuotekehityssalkkumme tuottaa arvoa osakkeenomistajillemme."
Puhelinkonferenssi
Biotie ja Newron järjestävät puhelinkonferenssin tiistaina 27.9.2011 klo 11:00
Suomen aikaa. Puhelinkonferenssin kielenä on englanti.
Soittajat voivat osallistua konferenssiin soittamalla seuraaviin numeroihin:
Yhdysvallat: +1 646 254 3364, Yhdistynyt kuningaskunta: +44 (0)20 3427 1911 ja
Suomi: +358 (0)9 2310 1620 tunnus 4367775. Linjat aukeavat kymmenen minuuttia
ennen puhelinkonferenssin alkua. Neuvottelua voi seurata myös reaaliaikaisesti
osoitteessa www.biotie.com. Tallenne on saatavilla Biotien sivuilla myöhemmin
samana päivänä.
Lisätiedot: Virve Nurmi, sijoittajasuhdepäällikkö, Biotie Therapies Oyj, Puh.
+358 2 2748 911, sähköposti virve.nurmi@biotie.com
Kaksi myöhäisen vaiheen tuotetta
Nalmefeeni, Biotien pisimmälle edennyt tuote, on suun kautta otettava valmiste,
jonka Faasi 3 tutkimusohjelma alkoholiriippuvuuden hoidossa saatiin valmiiksi
vuoden 2011 toisella vuosineljänneksellä. Biotien kehitys- ja
kaupallistamiskumppani Lundbeck aikoo jättää nalmefeenin myyntilupahakemuksen
Euroopassa vuoden 2011 jälkipuoliskolla.
Newronin safinamidi on suun kautta kerran päivässä otettava valmiste, jota
kehitetään käytettäväksi liitännäishoitona Parkinsonin taudin kaikissa
vaiheissa. Safinamidin kliiniseen kehitysohjelmaan kuuluvat jo valmistuneet
tutkimukset 015, 016, 017 ja 018. Kahdesta muusta myyntilupahakemukseen
tarkoitetusta Faasi 3 tutkimuksesta (MOTION ja SETTLE) odotetaan tuloksia vuoden
2012 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Merck Seronolla on Newronin kanssa vuonna
2006 solmitun sopimuksen mukaisesti maailmanlaajuinen yksinoikeus safinamidin
kehittämiseen, valmistamiseen ja kaupallistamiseen Parkinsonin tautiin,
Alzheimerin tautiin ja muihin käyttöaiheisiin.
Sulautumisvastike
Järjestely toteutetaan rajat ylittävänä Euroopan Unionin sulautumisena.
Sulautumissuunnitelman mukaisesti Biotie antaa Newronin osakkeenomistajille,
sulautumisen toteutumisen yhteydessä, yhteensä enintään 89.108.147
Vastikeosaketta perusvastikkeena ja lisäksi mahdollisuuden ehdolliseen
lisävastikkeeseen joka muodostuu optioista ja saatavasta, joka on tarkoitettu
optioiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinnan maksuun (kyseinen
ehdollinen lisävastike tämän jälkeen "Ehdolliset Lisävastikkeet"). Ehdolliset
Lisävastikkeet muodostuvat enintään 17.048.298 Vastikeoptiosta, jotka ovat
riippuvaisia tiettyjen etappien saavuttamiselle, ja jotka ehdollisesti
oikeuttavat Newronin osakkeenomistajat yhteensä enintään 17.048.298 Biotien
osakkeeseen. Yksityiskohtaisempi kuvaus Ehdollisista Lisävastikkeista on tämän
tiedotteen Liitteenä 1.
Osakkeiden päätöskurssien 26.9.2011 mukaan, Newronilla 3,50 euroa vastaava hinta
ja Biotiellä 0,42 euroa, Järjestelyn arvo on 45 miljoonaa euroa, mikäli
Ehdolliset Lisävastikkeet toteutuisivat täysimääräisesti.
Tämä tarkoittaa perusvastikkeena annettaviin Vastikeosakkeisiin perustuen
Newronin osakkeenomistajille epäsuoraa 38,3 prosentin yhden päivän preemiota.
Entiset Newronin osakkeenomistajat saisivat yhteensä 21,5 prosentin omistuksen
Biotiessä Järjestelyn jälkeen, mikäli Ehdolliset Lisävastikkeet toteutuisivat
täysimääräisesti.
Vastikeosakkeiden tultua rekisteröityä kaupparekisteriin, ne tuottavat samat
oikeudet kuin jo olemassa olevat Biotien osakkeet. Vastikeoptioihin liittyvät
kyseisten optioiden ehdoissa määritellyt oikeudet.
Vastikeosakkeet ja Vastikeoptiot annetaan Biotien 6.5.2011 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen yhtiön hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla.
Uudesta organisaatiosta
Biotie tulee jatkossakin keskittymään innovatiivisten ja kliinisesti
erottautuvien lääkevalmisteiden kehittämiseen, pääasiassa sellaisten
hermostosairauksien ja psykiatristen sairauksien sekä valikoitujen
tulehdussairauksien saralla, joihin ei vielä ole tehokasta hoitoa.
Timo Veromaa, Biotien toimitusjohtaja, jatkaa nykyisessä toimessaan.
Luca Benatti, Newronin toimitusjohtaja, jatkaa Newronin johtamista Järjestelyn
toteuttamiseen saakka, jonka jälkeen hän astuu sivuun tavoitellen uusia
haasteita.
Seuraavat nykyiset Biotien johtoryhmän jäsenet jatkavat toimissaan:
Stephen Bandak, lääkekehitysjohtaja;
Ian Massey, liiketoimintajohtaja sekä yhtiön USA:n toimintojen toimitusjohtaja;
Chris Piggott, liiketoiminnan kehitysjohtaja.
Biotien johtoryhmää tullaan Järjestelyn toteutumisen yhteydessä vahvistamaan
Newronin nykyisellä talousjohtajalla Stefan Weberillä, joka tuli Newroniin
vuonna 2005 ennen yhtiön listautumista 2006. Hänellä on yli 20 vuoden
toimialakokemus rahoituksesta, ja hän on toiminut talousjohtajana sekä
julkisissa että yksityisissä bioteknologiayhtiöissä vuodesta 2000.
Biotien hallituksen kokoonpanossa ei tapahdu muutoksia: Peter Fellner jatkaa
hallituksen puheenjohtajana ja Bradley J. Bolzon, William M. Burns, Merja
Karhapää, Bernd Kastler, Ismail Kola, Guido Magni, Andrew J. Schwab, Piet
Serrure ja James S. Shannon jatkavat hallituksen jäseninä.
Järjestelyn ei odoteta vaikuttavan Biotien toimintoihin tai organisaatioon
Suomessa ja Yhdysvalloissa. Newronin Italiassa ja Sveitsissä olevan
organisaation rakennetta tullaan tarkastelemaan ja uudelleenjärjestelyjä on
suunnitteilla.
Biotien henkilöstömäärä 30.6.2011 oli 39 ja Newronin kokonaishenkilöstömäärä 29.
Taloudellisia tietoja
Biotien liikevaihto vuoden 2011 kahdelta ensimmäiseltä vuosineljännekseltä oli
0,9 miljoonaa euroa. Yhtiöllä oli 40,9 miljoonan euron likvidit varat
30.6.2011. Biotien jatkuvien liiketoimintojen tuotekehityskustannukset samalta
ajanjaksolta olivat 9,3 miljoonaa euroa.
Newron raportoi 4,2 miljoonan euron liikevaihdon vuoden 2011 kahdelta
ensimmäiseltä vuosineljännekseltä, 0,8 miljoonan euron liikevaihdon vuodelta
2010 sekä 2,5 miljoonan euron liikevaihdon vuodelta 2009. Newronin likvidit
varat olivat 10,2 miljoonaa euroa 30.6.2011, 8,1 miljoonaa euroa 31.12.2010 ja
24,3 miljoonaa euroa 31.12.2009. Newronin tuotekehityskustannukset olivat 2,3
miljoonaa euroa vuoden 2011 kahdelta ensimmäiseltä vuosineljännekseltä, 15,9
miljoonaa euroa vuodelta 2010 ja 18,5 miljoonaa euroa vuodelta 2009.
Järjestelyllä on vaikutusta Biotien osakekohtaiseen tuottoon, sillä Newronin ja
Biotien liikevaihto ja tulos tullaan yhdistämään konsernitilinpäätökseen, sekä
toisaalta myös Biotie laskee liikkeeseen uusia osakkeita Newronin
osakkeenomistajille.
Yhdistetystä tuotekehityssalkusta
Yhdistetyssä tuotesalkussa on laaja ja tasapainoinen valikoima uusia lääkkeitä
sairauksiin, joihin ei vielä ole tehokasta lääkehoitoa. Nalmefeenin ja
safinamidin lisäksi kehityssalkku sisältää tällä hetkellä seuraavat tuotteet:
SYN-115 (tozadenantti), suun kautta otettava, tehokas ja selektiivinen
adenosiini A2a -reseptorisalpaaja, joka on Faasi 2b kehitysvaiheessa Parkinsonin
taudin hoitoon. Biotie on lisensoinut tozadenantin maailmanlaajuiset
yksinoikeudet UCB Pharmalle, joka tulee olemaan vastuussa tuotteen Faasi 3
kehityksestä ja kaupallistamisesta.
SYN-118 (nitisinoni), pienimolekyylinen suun kautta otettava
hydroksifenyylipyruvaatti-dioksygenaasi (HPPD) -entsyymin estäjä, joka on
tarkoitettu liikehäiriöiden hoitoon. Biotiellä on UCB:n kanssa nitisinonia
koskeva optiosopimus.
SYN-120, suun kautta otettava 5-HT6 -reseptorisalpaaja, jota kehitetään
Alzheimerin taudin ja muiden kognitiivisten häiriöiden, mm. skitsofrenian
hoitoon. Rochella on optio lisensoida SYN120:n kehittämis- ja
kaupallistamisoikeudet nyt käynnissä olevan PET-kuvantamistutkimuksen jälkeen.
SYN-117 (nepikastaatti), suun kautta otettava, tehokas ja selektiivinen
dopamiinibeetahydroksylaasi (DBH) -entyymin estäjä, jota kehitetään
traumaperäisen stressihäiriön hoitoon Yhdysvaltain puolustusministeriön
rahoittamassa Faasi 2 tutkimuksessa.
BTT1023 on täysin ihmisperäinen monoklonaalinen VAP-1 vasta-aine. Sillä on saatu
valmiiksi Faasi 1b tutkimukset nivelreuma- ja psoriaasipotilailla, ja Biotie
suunnittelee aloittavansa BTT1023:lla uusia kliinisiä tutkimuksia valituissa
käyttöaiheissa vuoden 2012 jälkimmäisellä vuosipuoliskolla. Biotie on
lisensoinut vasta-aineen kehittämis- ja kaupallistamisoikeudet Japanissa,
Taiwanilla, Singaporessa, Uudessa Seelannissa ja Australiassa Seikagaku
Corporation'ille.
Ronomilasti on pienimolekyylinen fosfodiesteraasi 4 (PDE4) -estäjä, jota
kehitetään keuhkoahtaumataudin hoitoon. Biotie etsii kumppania tämän tuotteen
jatkokehitykseen ja kaupallistamiseen.
Newronin ralfinamidin kliinisen kehittämisen jatkamista kipuun ja psykiatrisiin
käyttöaiheisiin arvioidaan parhaillaan. Newronin muut tuotteet ovat prekliinisen
ja kliinisen tuotekehityksen eri vaiheissa; näitä ovat neuroprotektiivinen
(hermosoluja suojaava) HF0220, NW-3509 skitsofreniaan, sekä pruvanseriini ja
saritsotaani keskushermostosairauksiin. Merck Serono säilyttää takaisinosto-
oikeutensa suotuisin ehdoin kuhunkin yhdisteeseen sen jälkeen, kun tuotteilla on
saatu valmiiksi niiden toimivuuden osoittavat ("proof-of-concept") tutkimukset.
Mikäli Merck Serono käyttäisi takaisinosto-oikeuksiaan, Newronilla on optio
yhteiskehittämiseen.
Koko tuotekehitysportfolio on tarkoitus arvioida Järjestelyn toteutumisen
jälkeen.
Järjestelystä
Biotien ja Newronin hallitukset ovat 26.9.2011 hyväksyneet ja tämän jälkeen
allekirjoittaneet Järjestelyä koskevan sulautumissuunnitelman
("Sulautumissuunnitelma") sekä yhdistymissopimuksen.
Sulautumissuunnitelman ehtojen mukaisesti Newron sulautuu Biotiehen ja kaikki
sen varat, oikeudet, velat ja muut vastuut siirtyvät Biotielle. Newronin
osakkeenomistajat saavat osakevastikkeen, joka koostuu perusvastikkeesta, jonka
enimmäismäärä on 89.108.147 uutta Biotien osaketta ("Vastikeosakkeet") sekä
kahdesta Ehdollisesta Lisävastikkeesta, joiden toteutuminen on riippuvainen
Newronin kehittyneimmän tuotteen, safinamidin, sovittujen kehitystasojen
saavuttamisesta 24 kuukauden kuluessa siitä, kun Järjestelystä ilmoitettiin
("Ehdollinen Lisävastike").
Ehdollinen Lisävastike maksetaan kahdessa erässä ja se koostuu optioista, jotka
oikeuttavat Newronin osakkeenomistajat merkitsemään yhteensä enintään
17.048.298 Biotien osakkeita ("Vastikeoptiot"), sekä saatavasta, joka on
tarkoitus käyttää optioiden perusteella mahdollisesti merkittävien Biotien
osakkeiden merkintähinnan maksuun.
Biotie ja Newron ovat yhdessä nimittäneet KMPG Oy Ab riippumattomaksi
asiantuntijaksi sulautumiseen liittyen ja riippumattoman asiantuntijan odotetaan
antavan lausunnon Sulautumissuunnitelmasta noin 29.9.2011, jonka jälkeen
Sulautumissuunnitelma rekisteröidään sekä Italian että Suomen kaupparekisteriin
ja erillinen kutsu Newronin ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan
Sveitsiläisissä sanomalehdissä Neue Zuercher Zeitung ja Le Temps sekä
Italialaisessa sanomalehdessä Milano Finanza noin 30.9.2011.
Sulautuminen on ehdollinen Newronin arviolta lokakuun 2011 lopulla pidettävän
ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle, Biotien hallituksen hyväksynnälle,
sovellettavan lainsäädännön muotovaatimusten sekä erinäisten muiden, alla
kohdassa "Järjestelyn toteutus" kuvattujen ehtojen täyttymiselle ja sen
toteutumispäivämäärän on arvioitu olevan joulukuun lopussa 2011, jolloin myös
Vastikeosakkeet ja Vastikeoptiot annetaan.
Sulautumisen toteuttamisen jälkeen Biotie julkaisee listalleottoesitteen
Vastikeosakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten, sekä hakee
Vastikeosakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
Sulautumisen yhteydessä on sovittu, että Newronin hallituksen ja johdon
tämänhetkisille jäsenille annettuja osakkeita ja optioita ei voida siirtää
enintään kuuden (6) kuukauden aikajakson aikana Sulautumisen toteutumisesta
lukien ilman Biotien hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Yllä
mainitut siirtorajoitukset eivät kuitenkaan koske tiettyjä tilanteita kuten
Biotien osakkeista tehtyjä tarjouksia, joiden myötä tarjoaja saisi määräysvallan
Biotiestä, tai mikäli osakkeiden siirtoa vaaditaan lain nojalla, toimivaltaisen
viranomaisen toimesta tai oikeuden määräyksellä.
Biotien osakkeet ennen Järjestelyä
Biotien ulkona olevat osakkeet ja äänet 376.178.122
Biotie-konsernin hallussa olevat omat osakkeet 11.416.335
Biotien koko osakemäärä 387.594.457
Järjestelyn myötä annettavat uudet Vastikeosakkeet ja Vastikeoptiot
Vastikeosakkeet Newronin osakkeenomistajille 89.108.147
Vastikeoptiot Newronin osakkeenomistajille 17.048.298
Järjestelyn jälkeinen osakemäärä
Ulkona olevien osakkeiden määrä Järjestelyn jälkeen (ilman konsernin 465.286.269
hallussa olevia omia osakkeita)
Kaikki osakkeet Järjestelyn jälkeen 476.702.604
Järjestelyn toteutus
Järjestely on ehdollinen Newronin osakkeenomistajien arviolta lokakuun 2011
lopulla pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa antamalle hyväksynnälle ja
Biotien hallituksen hyväksynnälle, riippumattomalta asiantuntijalta saatavan
tarvittavan lausunnon saamiselle sekä sovellettavan lainsäädännön
muotovaatimusten ja tiettyjen muiden alla kuvattujen edellytysten täyttymiselle.
Newron julkaisee erikseen kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka sisältää
tarkemmat tiedot ehdotetuista päätöksistä. Newronin hallitus suosittelee
yksimielisesti, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy sulautumisen.
Järjestely toteutetaan mahdollisimman nopeasti sen jälkeen kun muotovaatimukset
ovat täyttyneet ja Newronin ylimääräinen yhtiökokous ja Biotien hallitus ovat
tehneet hyväksyvät päätökset edellyttäen, että myös muut toteutumisen
edellytykset täyttyvät. Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä Newron tullaan
poistamaan SIX Swiss Exchangen pörssilistalta. Biotie ilmoittaa erikseen sekä
Sulautumissuunnitelman että sulautumisen toteutumisen rekisteröimisestä.
Järjestelyn toteutumisen jälkeen Biotie hakee Vastikeosakkeiden ottamista
kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle.
Vastikeosakkeiden kaupankäynnin oletetaan alkavan sen jälkeen, kun osakkeet on
rekisteröity kaupparekisteriin. Biotie julkaisee listalleottoesitteen
Vastikeosakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä
sulautumisen toteutuksen jälkeen.
Sulautumisen toteutuminen on ehdollinen sovellettavan lainsäädännön asettamien
tavanomaisten vaatimusten täyttymiselle sekä eräiden osapuolten keskenään
sopimien edellytysten täyttymiselle. Näihin edellytyksiin kuuluu se, että (i)
Newronin antamat optiot aikaistetaan tai mitätöidään, (ii) sopimukseen päästään
Newronin johdon kanssa työsuhteiden ehdoista, (iii) asiaankuuluvat suostumukset,
hyväksynnät, luopumiset tietyiltä sopimuskumppaneilta saadaan, (vi) tuomioistuin
tai viranomainen ei ole antanut määräystä joka estäisi sulautumisen
toimeenpanemisen, (v) Biotien ja/tai Newronin varoja, liiketoimintaa,
taloudellista tilaa tai liiketoiminnan tulosta koskevia olennaisia epäedullisia
muutoksia ei tapahdu, (vi) Biotien Newronin toimintaan liittyvät rahoitustarpeet
eivät ylitä sovittuja raja-arvoja, (vii) Biotie ja/tai Newron eivät vetäydy
sulautumisesta tai sovi yhdessä sulautumismenettelyn keskeyttämisestä sekä (v)
erinäiset muut edellytykset toteutuvat.
Arvioitu aikataulu tietyille tapahtumille
27.9.2011 Sulautumissuunnitelma ja yhdistymissopimus
allekirjoitettu
Syyskuun 2011 lopussa Kutsu Newronin ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Lokakuun 2011 lopussa Newronin ylimääräinen yhtiökokous
Joulukuun 2011 lopussa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti,
Vastikeosakkeet ja Vastikeoptiot annetaan
2012 ensimmäinen vuosineljännes Listalleottoesitteen julkaiseminen
2012 ensimmäinen vuosineljännes Vastikeosakkeiden ja Vastikeoptioiden
rekisteröinti kaupparekisteriin
2012 ensimmäinen vuosineljännes Vastikeosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi
Neuvonantajat
Cowen and Company LLC on toiminut Biotien yksinomaisena taloudellisena
neuvonantajana, ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, Studio Legale Delfino e
Associati, Wilkie Farr & Gallagher, LLP ja Blum & Grob Attorneys at Law Ltd ovat
toimineet yhtiön oikeudellisina neuvonantajina.
JSB Partners LLC on toiminut Newronin taloudellisena neuvonantajana ja Chiomenti
Studio Legale on toiminut Newronin oikeudellisena neuvonantajana Järjestelyyn
liittyen.
Biotie Therapies Oyj
Biotie on kansainvälinen biolääketieteen yhtiö, joka keskittyy innovatiivisten
ja kliinisesti erilaisten lääkevalmisteiden, kehittämiseen, pääasiassa
sellaisten neurologisten ja psykiatristen sairauksien sekä valikoitujen
tulehdussairauksien saralla, joihin ei vielä ole tehokasta hoitoa. Biotie pyrkii
kehittämään hoitoratkaisuja, jotka parantavat esimerkiksi Parkinsonin ja
Alzheimerin tautia sairastavien, huumeriippuvaisten sekä tulehduksellista
maksasairautta sairastavien potilaiden elämää.
Biotien kokeneet kehitystiimit Euroopassa ja Yhdysvalloissa keskittyvät
tehokkaasti toimittamaan turvallisuus- ja tehokkuusdataa yhtiön yhdisteitä
varten. Erikoiskäyttöaiheissa, Biotie harkitsee tuotteiden kehittämistä
myyntilupaan saakka omin voimin. Laajempien käyttöaiheiden osalta yhtiö hakee
strategisia yhteistyösuhteita lääkeyhtiöiden kanssa myöhemmän vaiheen
kehitystyötä ja kaupallistamista varten. Nykyisiin lääkekehityskumppaneihin
lukeutuu Lundbeck, Roche, UCB Pharma, Seikagaku Corporation ja, Newronin kanssa
toteutettavan sulautumisen jälkeen, Merck Serono.
Biotien pisimmälle edennyt tuote, alkoholismilääke nalmefeeni, on saanut Vaiheen
3 kliinisen kehityksen päätökseen lisensointipartneri Lundbeckin toimesta.
Biotie, joka on perustettu 1992 ja jonka kotipaikka on Turussa, oli ensimmäinen
bioteknologiayhtiö, joka listattiin Helsingin pörssiin vuonna 2000.
Yrityskauppojen kautta se on sittemmin laajentunut kattamaan Euroopan ja
Yhdysvallat ja sillä on tiimit San Franciscossa Yhdysvalloissa, Baselissa
Sveitsissä ja Suomen Turussa.
Biotien osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä. Lisätietoja
osoitteesta www.biotie.com
Tietoja Newronista
Newron Pharmaceuticals S.p.A. on keskushermostosairauksien ja kivun uusiin
hoitomuotoihin erikoistunut biolääketieteen yhtiö. Parkinsonin taudin hoitoon
tähtäävät Faasi 3:n kliiniset kokeet safinamidillä ovat parhaillaan meneillä.
Merck Seronolla (Darmstadt, Saksa), Merck KGaA:n divisioona ("Merck Serono") on
Newronin kanssa vuonna 2006 solmitun sopimuksen mukaisesti maailmanlaajuinen
yksinoikeus safinamidin kehittämiseen, valmistamiseen ja kaupallistamiseen
Parkinsonin tautiin, Alzheimerin tautiin ja muihin käyttöaiheisiin.
Newron Pharmaceuticals S.p.A:n kotipaikka on Bresso, Italia. Newron
Pharmaceuticals S.p.A:n italialainen yritystunnus on 02479490126 (Milano) ja sen
tilikausi on kalenterivuosi. Newron Pharmaceuticals S.p.A. on emoyhtiö (i)
Newron Suisse SA:lle, joka on 2007 perustettu kliinistä kehitystä harjoittava
tytäryhtiö ja jonka kotipaikka on Basel (Sveitsi); sekä (ii) Hunter-Fleming
Limited:ille, joka on yksityinen, vuonna 2008 hankittu hermostorappeumaa
aiheuttaviin ja tulehdussairauksiin keskittyvä biolääketieteen yhtiö, jonka
kotipaikka on Bristol (Yhdistynyt Kuningaskunta).
Newron Pharmaceuticals S.p.A:n suurimmat osakkeenomistajat osakeomistuksen
perusteella olivat 26.9.2011, yhtiön parhaan tiedon mukaan: Goodman and Company
(omistusprosentti 9,7%), Great Point Partners (9,1%), 3i Group plc (7,4%), NWB
Investissements S.p.r.l. (5,7%), TVM Life Science Ventures VI GmbH & Co. KG
(3,8%) ja Aviva Investors (3,2%). Sulautumisen yhteydessä annettavat
Vastikeosakkeet ja Vastikeoptiot jaetaan Newronin osakkeenomistajien kesken
perustuen heidän suhteellisen omistukseensa Newron Pharmaceuticals S.p.A:ssa.
Newronin osakkeet on listattu SIX Swiss Exhangen pörssilistalla. Lisätietoja
osoitteesta www.newron.com
Tämän tiedotteen liitteessä 2 on kuvattu tarkemmin eräitä Newronia koskevia
taloudellisia tietoja.
Turussa, 27.9.2011
Biotie Therapies Oyj
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi
puh. +358 2 274 8911, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com
www.biotie.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhteystiedot
Biotie Therapies Oyj: toimitusjohtaja Timo Veromaa; Puh: +358 2274 8901
Tudor Reilly Biotien osalta: Julie Walters; Puh: +44 (0) 207 034 3201; matkapuh.
+44 (0) 775 362 6967
Newron Pharmaceuticals S.p.A.: talousjohtaja Stefan Weber, Puh: +39 335 188 2473
Financial Dynamics Newronin osalta: Julia Phillips; Puh: +44 20 7269 7187
Liite 1 - Ehdollisen Lisävastikkeen kuvaus
Newronin osakkeenomistajien Vastikeosakkeiden lisäksi sulautumisen toteuttamisen
yhteydessä saama Ehdollinen Lisävastike koostuu seuraavista eristä:
A) Ensimmäinen lisävastike:
a. Enintään 8.524.149 optiota, jotka oikeuttavat ehdollisesti ja
kyseisten optioiden ehtojen mukaisesti merkitsemään enintään 8.524.149 Biotien
osaketta, jos (alla määritelty) Ensimmäinen Etappi saavutetaan ("A Optiot"). A
Optioiden perusteella merkittävien osakkeiden määrää voidaan oikaista alla
kuvatun Oikaisun perusteella.
sekä edellä mainittujen A Optioiden saajille
b. Ehdollinen 85.241,49 euron enimmäismaksu, jos Ensimmäinen Etappi
saavutetaan ("Ensimmäinen Ehdollinen Maksu"). Ensimmäistä Ehdollista Maksua
voidaan oikaista alla kuvatun Oikaisun perusteella. Ensimmäinen Ehdollinen Maksu
maksetaan siten, että A Optioiden haltijat kuittaavat Ensimmäisen Ehdollisen
Maksun enintään 8.524.149 Biotien osakkeen merkintähinnan maksua vastaan A
Optioiden ja kyseisten optioiden ehtojen mukaisesti. Ensimmäinen Ehdollinen
Maksu on ehdollinen seuraavan ehdon täyttymiselle ("Ensimmäinen Etappi"): 24
kuukauden kuluessa ensimmäisestä sulautumista koskevasta tiedotteesta mikä
tahansa Merck Serono -konserniin kuuluva yhtiö (tai sen laillinen seuraaja tai
valtuutettu) hakee markkinahyväksyntää safinamidin käytölle levodopaa
täydentävänä hoitona Yhdysvalloissa tai Euroopassa keskitetyssä menettelyssä.
B) Toinen lisävastike:
a. Enintään 8.524.149 optiota, jotka oikeuttavat ehdollisesti ja
kyseisten optioiden ehtojen mukaisesti merkitsemään enintään 8.524.149 Biotien
osaketta, jos (alla määritelty) Toinen Etappi saavutetaan ("B Optiot"). B
Optioiden perusteella merkittävien osakkeiden määrää voidaan oikaista alla
kuvatun Oikaisun perusteella.
sekä edellä mainittujen B Optioiden saajille
b. Ehdollinen 85.241,49 euron enimmäismaksu, jos Toinen Etappi
saavutetaan ("Toinen Ehdollinen Maksu"). Toista Ehdollista Maksua voidaan
oikaista alla kuvatun Oikaisun perusteella. Toinen Ehdollinen Maksu maksetaan
siten, että B Optioiden haltijat kuittaavat Toisen Ehdollisen Maksun enintään
8.524.149 Biotien osakkeen merkintähinnan maksua vastaan B Optioiden ja
kyseisten optioiden ehtojen mukaisesti. Toinen Ehdollinen Maksu on ehdollinen
seuraavan ehdon täyttymiselle ("Toinen Etappi"): 24 kuukauden kuluessa
ensimmäisestä sulautumista koskevasta tiedotteesta mikä tahansa Merck Serono
-konserniin kuuluva yhtiö (tai sen laillinen seuraaja tai valtuutettu) hakee
markkinahyväksyntää safinamidin käytölle dopamiiniagonisteja täydentävänä
hoitona Yhdysvalloissa tai Euroopassa keskitetyssä menettelyssä.
A tai B Optioiden nojalla merkittävien osakkeiden sekä Ensimmäisen tai Toisen
Ehdollisen maksun määrää (riippuen siitä, kumpia koskeva etappi saavutetaan
ensin) voidaan vähentää siten kuin Sulautumissuunnitelmassa on esitetty jos
Biotien tarve rahoittaa Newronin toimintoja ylittää Biotien ja Newronin
Sulautumissuunnitelmassa sopiman raja-arvon ("Oikaisu").
PÄÄTTYY
[HUG#1550065]
Biotie hankkii Newronin - vahvistaa asemaansa merkittävänä keskushermostolääkkeiden kehitykseen keskittyvänä eurooppalaisena biolääketieteen yhtiönä
| Source: Biotie Therapies
Attachments
