Kopy Goldfields: Kallelse till extra bolagsstämma i Kopy Goldfields

Aktieägarna i Kopy Goldfields AB (publ), org. nr 556723-6335 (namnändrat från Kopylovskoye AB), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 17 oktober 2011, klockan 15.00, i bolagets lokaler på Östermalmstorg 1, 4:e våningen, i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 14.30.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 oktober 2011 (för förvaltarregistrerade aktier, se även nedan), dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 11 oktober 2011 under adress Kopy Goldfields AB, Extra bolagsstämma, Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller via e-post till egm@kopygoldfields.com. I anmälan bör uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i sådan tid före den 11 oktober 2011 att omregistreringen då är verkställd.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.kopygoldfields.com, och sänds till aktieägare som så önskar.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission.
8. Styrelsens förslag till beslut om förlängning av överlåtelseperiod för teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare inom ramen för incitamentsprogram 2011/2013
9. Bolagsstämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Till stämmoordförande föreslås bolagets styrelsemedlem Johan Österling.

Punkt 7 - Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 23 september 2011 om att genomföra en till Eldorado Gold Corp. riktad nyemission av högst 1 000 000 aktier, vilka medför en ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 889 282,71 kronor (avrundat till två decimaler) till högst 54 930 476,45 kronor, motsvarande en utspädning av aktieägandet om 12,01 procent. Styrelsens beslut är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Eldorado Gold Corp. kommer efter denna emission att vara ägare till mer än 25% av aktierna i Kopy Goldfields AB (publ).

Styrelsebeslutet innehåller bl a följande
1. De nya aktierna emitteras till en kurs av 12 kronor, vilket totalt tillför Bolaget högst 12 000 000 kronor.
2. Teckning och betalning skall ske senast den 15 november 2011 med rätt för styrelsen att förlänga såväl tecknings- som betalningstid.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inbringa kapital till bolagets fortsatta verksamhet och i samband därmed öka spridningen av bolagets aktier och då även förstärka ägarkretsen med aktieägare som besitter en stor erfarenhet av branschen. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt uppvägs av att nu tillkommande aktieägare har för avsikt att involveras i bolagets verksamhet vilket kommer att bidra till en fortsatt positiv utveckling för bolaget och vara till gagn för nuvarande aktieägare.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar, äger vidta de mindre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av nyemissionen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 - Styrelsens förslag till beslut om förlängning av överlåtelseperiod för teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare inom ramen för incitamentsprogram 2011/2013
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att förlänga överlåtelseperioden för teckningsoptioner, emitterade inom ramen för incitamentsprogram 2011/2013, till vissa ledande befattningshavare enligt följande. Aktieägarna i Kopy Goldfields AB (publ) ("Kopy") beslutade, vid extra bolagsstämma den 27 juli 2011 ("EGM"), om implementering av incitamentsprogram 2011/2013 ("Incitamentsprogrammet"). Beslutet innebar att Incitamentsprogrammet skulle erbjudas till elva ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Kopy-koncernen i Sverige och Ryssland, genom att sammanlagt högst 276 120 teckningsoptioner emitterades till ett av Kopy helägt dotterbolag utan vederlag för förfogande/överlåtelse till nämnda ledande befattningshavare på marknadsmässiga villkor.

Sju av de ledande befattningshavare och nyckelpersoner har härefter erbjudits, och förvärvat, sammanlagt 165,772 teckningsoptioner i enlighet med EGM:s beslut. Fyra av de elva positioner som Incitamentsprogrammet avsåg att riktas till; CFO, VP IR, VP Exploration och Chief Geologist, med högst 27 612 teckningsoptioner vardera, är vakanta och rekryteringsprocesser pågår för närvarande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att förlänga den överlåtelseperiod avseende 110,448 teckningsoptioner - som i EGM:s beslut under avsnitt b), avseende villkor för överlåtelse, punkten 4, fastställts till perioden från och med den 1 september 2011 till och med den 30 september 2011 - intill dess att nämnda tjänster tillsatts.

Med undantag för den förlängda överlåtelseperioden avseende de högst 27 612 teckningsoptioner vardera som ska erbjudas nyrekryterad CFO respektive VP IR, VP Exploration och Chief Geologist, kommer Incitamentsprogrammet kvarstå oförändrat i sin helhet avseende dessa positioner. Detta innebär bl.a. att teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris beräknat enligt Black & Scholes utifrån aktiekurs och övriga marknadsförhållanden som råder vid tidpunkten för respektive överlåtelse. Eftersom även dessa teckningsoptioner ska förvärvas till marknadspris, och dessutom utan kontantbonus, bedöms inte bolagsstämmans beslut om förlängning av överlåtelseperioden i sig medföra några kostnader utöver vad som angivits i EGM:s beslut.

Övrig information
För giltigt beslut under punkt 7 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut under punkt 8 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 6 627 193 aktier med en röst vardera.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga beslut om nyemission enligt punkt 7 och punkt 8 jämte erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.kopygoldfields.com, senast från och med den 3 oktober 2011 samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i september 2011
Styrelsen i Kopy Goldfields AB (publ)

Stockholm, 26 september

För mer information, vänligen kontakta:
Kjell Carlsson, styrelseordförande, + 46 70 588 21 49
Mikhail Damrin, VD, +7 916 808 12 17
Anna Sandgren, Vice VD IR, +46 709 73 71 31

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kopy Goldfields Kallelse till extra bolagsstämma (Swedish).pdf
Kopy Goldfields Notice to extra general meeting (English).pdf

Mer information från beQuoted
Nyhetssida Kopy Goldfields (Swedish)

Om Kopy Goldfields AB
Kopy Goldfields AB (publ), listat på NASDAQ OMX First North i Stockholm, är ett guldprospekteringsbolag i ett av världens främsta guldmineralområden, Lena Goldfields, Bodaibo, Ryssland. Bolaget innehar till 100% sju berggrundslicenser för både prospektering och produktion som täcker 255 kvadratkilometer. Det långsiktiga målet är att utveckla ett guldprospekterings- och produktionsbolag med guldmineraltillgångar på 5 Moz för att stödja årlig guldproduktion på 0,2 Moz.

Kopy Goldfields påbörjade från och med 3 juni 2011 sin rapportering av mineraltillgångar och malmreserver enligt JORC-koden. SRK Consulting, Reno-kontoret i USA, verkar som konsult och beräknar samt godkänner mineraltillgångarna enligt JORC-koden med kvalificerade konsulten Jeff Volk, Msc, CPG, FA usIMM som oberoende part. Kopy Goldfields tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkänts av EU. Mangold Fondkommission verkar som Certified Adviser och likviditetsgarant, tel: 08-503 015 50.

Om aktien
Ticker: KOPY
www.nasdaqomxnordic.com/firstnorth/
Utestående aktier: 6 627 193

Detta pressmeddelande får inte, vare sig direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Ingenting i detta pressmeddelande ska anses utgöra ett erbjudande om att investera eller i övrigt handla i värdepapper i Kopy Goldfields AB (publ). Den tilltänkta nyemissionen kommer inte att rikta sig till personer med hemvist, eller som är bosatta, i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringsåtgärd eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Inga värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller enligt någon provinslag i Kanada och inte heller enligt tillämplig lag i annat land.