Efter gennemførelse af et frivilligt, anbefalet, offentligt købstilbud fremsat den 2. august 2011 (”Købstilbuddet”) i overensstemmelse med reglerne i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud m.v., ejer Airbus Denmark Holding ApS 4.237.219 aktier pr. dags dato, svarende til ca. 96,7 % af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Satair A/S. Som følge heraf har Airbus Denmark Holding ApS besluttet, at de øvrige aktionærer i Satair A/S skal lade deres aktier indløse i henhold til selskabslovens §§ 70-72.
Aktionærerne i Satair A/S opfordres derfor til, inden for en 4-ugers periode, der udløber den 3. november 2011, at overdrage deres aktier i Satair A/S til Airbus Denmark Holding ApS via SEB Enskilda.
Aktierne overdrages til Airbus Denmark Holding ApS for DKK 580 pr. aktie à nominelt DKK 20, og afregningen sker kontant. Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med aktionærernes salg af deres aktier skal afholdes af de pågældende aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Airbus Denmark Holding ApS uvedkommende. Den tilbudte kurs svarer til den kurs, som Airbus Denmark Holding ApS har betalt til de aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet. Hvis Satair A/S udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer før afregningen af aktiesalget til Airbus Denmark Holding ApS i henhold til denne meddelelse, nedsættes tilbudskursen pr. aktie med sådant udbytte eller udlodninger på krone for krone basis.
Alle aktier, der overdrages til Airbus Denmark Holding ApS i henhold til denne meddelelse, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.
Enhver aktionær, som ønsker at afhænde sine aktier til Airbus Denmark Holding ApS, skal anmode sit eget kontoførende institut, hvor aktierne er registreret i depot, om at overdrage aktierne til Airbus Denmark Holding ApS via SEB Enskilda. De kontoførende institutter skal senest den 3. november 2011 indsende en samlet oversigt til SEB Enskilda pr. e-mail: prospekt@enskilda.dk eller fax +45 33 28 29 02 over det samlede antal aktier, der tvangsindløses på vegne af kunder med depoter i det pågældende kontoførende institut. Afregning af de overdragne aktier foretages kontant via aktionærernes eget kontoførende institut og vil ske hurtigst muligt efter udløbet af 4-ugers perioden. Der vil ikke ske løbende afregning. Der vedlægges en blanket, som skal benyttes ved overdragelsen af aktierne.
Da indløsningskursen er identisk med den tilbudskurs, som blev betalt til de aktionærer, der accepterede Købstilbuddet, anses indløsningskursen som rimelig efter gældende overtagelsesregler. Er en minoritetsaktionær imidlertid uenig i indløsningskursen, kan aktionæren i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2, anmode om, at indløsningskursen fastsættes af en skønsmand, som udmeldes af retten på Satair A/S’ hjemsted. Skønsmanden skal fastætte indløsningskursen i overensstemmelse med § 67, stk. 3 i selskabsloven.
Hvis skønsmandens vurdering efter selskabslovens § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af Airbus Denmark Holding ApS, har denne højere kurs også gyldighed for de aktionærer, hvis aktier bliver indløst, og som ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved en kursfastsættelse afholdes af den aktionær, som har anmodet om en vurdering. Retten kan dog pålægge Airbus Denmark Holding ApS at afholde omkostningerne helt eller delvist, hvis værdifastsættelsen fører til en højere kurs end tilbudt af Airbus Denmark Holding ApS.
Minoritetsaktionærer, som ikke inden for den ovenfor nævnte frist på 4 uger har overdraget deres aktier til Airbus Denmark Holding ApS, vil ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system i medfør af selskabslovens § 72 modtage en ny opfordring til at overdrage deres aktier med et yderligere varsel på 3 måneder.
Hvis aktionærerne ikke har overdraget deres aktier inden udløbet af denne 3-måneders periode, vil aktierne automatisk blive noteret i Airbus Denmark Holding ApS’ navn ved periodens udløb. Samtidig hermed deponeres indløsningssummen for de pågældende aktier i overensstemmelse med lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.
Udtalelse fra bestyrelsen i Satair A/S om betingelserne for indløsning af selskabets minoritetsaktionærer
Bestyrelsen i Satair A/S (”Bestyrelsen”) har modtaget og gennemgået ovenstående meddelelse fra Airbus Denmark Holding ApS vedrørende den iværksatte indløsning af minoritetsaktionærerne og afgiver i den anledning følgende udtalelse, jf. selskabslovens § 70, stk. 2:
Henset til fordelene og ulemperne ved Købstilbuddet og i lyset af de øvrige forhold, der er redegjort for i bestyrelsens udtalelse af 2. august 2011, anbefalede Bestyrelsen enstemmigt aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. Der henvises til Satair A/S’ selskabsmeddelelse nr. 209/2011 af 2. august 2011.
Airbus Denmark Holding ApS’ nu iværksatte indløsning af minoritetsaktionærerne sker på samme betingelser, herunder til samme pris pr. aktie i Satair A/S, som Airbus Denmark Holding ApS tilbød i henhold til det gennemførte Købstilbud, og som 96,7 % af selskabets aktionærer, opgjort på aktiekapital og stemmer, valgte at acceptere.
Efter Bestyrelsens opfattelse er betingelser for den af Airbus Denmark Holding ApS iværksatte indløsning i overensstemmelse med sædvanlig praksis for indløsning af aktier ejet af minoritetsaktionærer efter gennemførelse af overtagelsestilbud på aktier i danske børsnoterede selskaber
Med venlig hilsen
København, den 5. oktober 2011
Airbus Denmark Holding ApS
Selskab
Satair A/S
CVR-nr. 78 41 97 17
