TransAtlantic förvärvar SBS Marine och genomför nyemission om cirka 550 MSEK

TransAtlantic förvärvar SBS Marine och genomför nyemission om cirka 550
MSEK

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras,
publiceras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Hongkong
eller Japan.

Rederi AB TransAtlantic (”TransAtlantic”) förvärvar samtliga aktier i
det brittiska offshorerederiet SBS Marine (Holdings) Ltd (”SBS Marine”)
från Kistefos AS (”Kistefos”) för preliminärt cirka 340 MSEK. SBS Marine
har en nettoskuld om cirka 480 MSEK. TransAtlantic genomför en
nyemission om cirka 550 MSEK för att finansiera förvärvet och för att
stärka bolagets finansiella ställning inför den förestående uppdelningen
av koncernen.

Vid den extra bolagsstämma som skall besluta om förvärvet samt
nyemissionen föreslås även att Henning E. Jensen, ny verkställande
direktör i Kistefos, väljs till ny styrelseledamot i TransAtlantics
styrelse där han ersätter Åge Korsvold som avgår som verkställande
direktör i Kistefos och därmed även ur TransAtlantics styrelse.

SBS Marine är ett brittiskt offshorerederi baserat i Aberdeen. Bolaget
opererar en flotta om fem moderna och ett äldre PSV-fartyg (Platform
Supply Vessel) och omsätter för närvarande cirka 220 MSEK på årsbasis.

Förvärvet av SBS Marine är ett led i TransAtlantics satsning på
affärsområde Offshore/Icebreaking för att stärka TransAtlantics
produkterbjudande inom affärsområdet.

I samband med förvärvet genomför TransAtlantic en nyemission om cirka
550 MSEK för att finansiera förvärvet och för att stärka bolagets
finansiella ställning inför den förestående uppdelningen av koncernen.

Styrelsen[1] för TransAtlantic anser att transaktionen är till fördel
för bolaget och dess aktieägare och rekommenderar enhälligt aktieägarna
att godkänna förvärvet och nyemissionen på den extra bolagsstämman i
TransAtlantic som kommer att äga rum den 7 november 2011.

Kistefos (via Viking Supply Ships AS (”VSS”)) och Folke Patriksson (via
Enneff Rederi AB och Enneff Fastigheter i Skärhamn AB (tillsammans
”Enneff”)), vilka tillsammans innehar cirka 65 procent av rösterna och
cirka 54 procent av aktierna i TransAtlantic, har förbundit sig att
rösta för nyemissionen på en extra bolagsstämma samt att teckna sina pro
rata-andelar i nyemissionen. Därtill har Lindéngruppen AB som innehar
cirka 8 procent av rösterna och cirka 6 procent av aktierna i
TransAtlantic uttalat sitt stöd för förvärvet och nyemissionen och
förklarat att de har för avsikt att rösta för nyemissionen på den extra
bolagsstämman samt teckna sin pro rata-andel i nyemissionen. Kistefos
har dessutom förbundit sig att teckna aktier för upp till cirka 260 MSEK
utöver sin pro rata-andel i nyemissionen, för det fall nyemissionen inte
fulltecknas av övriga aktieägare. Följaktligen har teckningsåtaganden
för hela nyemissionen erhållits. Kistefos erhåller ingen ersättning för
sitt åtagande att teckna aktier.

Bakgrund och motiv

International Energy Agency (IEA) bedömer att den globala efterfrågan på
energi kommer att öka med cirka 35 procent fram till 2035. Eftersom
produktionen från befintliga olje- och gasfält efterhand minskar måste
nya fält tas i bruk. Enligt IEA beräknas cirka 50 procent av oljan och
gasen under 2035 komma från nya fält och produktionsområden. Den
procentuellt snabbaste produktionsökningen bedöms komma från
offshorefält däribland från nya fält i arktiska farvatten vilket medför
krav på isbrytande offshorefartyg med specialutbildade besättningar där
TransAtlantic har sin unika kompetens.

Investeringarna i olje- och gasutvinning beräknas enligt
analysinstitutet Douglas Westwood öka med mer än 10 procent per år under
perioden 2010-2013. Mot denna bakgrund har TransAtlantic en positiv syn
på marknadsutsikterna för affärsområde Offshore/Icebreaking och genomför
därför en strategisk satsning inom offshore.

Förvärvet av utestående andelar i joint venture-bolaget Trans Viking som
genomfördes under tredje kvartalet 2010 var en viktig milstolpe i
affärsområde Offshore/Icebreakings utveckling. I och med förvärvet ökade
affärsområdets relativa storlek i TransAtlantic samtidigt som bolaget
fick full tillgång till verksamhetens kassaflöde och möjlighet att
optimera styrningen av verksamheten.

Som ett led i TransAtlantics satsning på affärsområde
Offshore/Icebreaking har bolaget identifierat SBS Marine som ett
intressant komplement till den existerande verksamheten inom
affärsområdet.

Brittiska SBS Marine opererar en flotta om fem moderna och ett äldre
PSV-fartyg. Fartygen, som hanterar transporter till och från
offshore-plattformar, möjliggör för TransAtlantic att erbjuda
ytterligare tjänster till existerande kunder. Genom ett utökat
produkterbjudande bedömer TransAtlantic även att det kommer att bli
lättare att attrahera nya kunder samtidigt som en större flotta bedöms
leda till vissa skalfördelar.

För att säkerställa framtida fokus och expansion i affärsområde
Offshore/Icebreaking, kommer delar av verksamheten inom affärsområdet
att under 2011 flyttas till Danmark och ett nytt huvudkontor etableras i
Köpenhamn. I samband med en eventuell framtida delning av TransAtlantic
planeras en börsintroduktion av affärsområde Offshore/Icebreaking på
Oslo Börs.

För att finansiera förvärvet av SBS Marine och för att säkerställa
handlingsfrihet för både affärsområde Offshore/Icebreaking och
affärsområde Industrial Shipping i pågående omstrukturering och
strategiska utveckling, har styrelsen för TransAtlantic beslutat, under
förutsättning av godkännande av en extra bolagsstämma, att genomföra en
nyemission om cirka 550 MSEK.

Uppdelning av koncernen

I pressmeddelanden den 31 mars och den 8 juni 2011 samt i
delårsrapporten för det andra kvartalet 2011 som publicerades den 4
augusti 2011 offentliggjordes att styrelsen planerar för en uppdelning
av koncernen med sikte på att skapa två välkapitaliserade och
välpositionerade fristående enheter, Rederi AB TransAtlantic och Trans
Viking Offshore A/S. Arbetet med uppdelningen inleddes under första
halvåret 2011 och fortgår enligt plan. Målsättningen är att dela ut
Trans Viking Offshore A/S till aktieägarna enligt de så kallade lex
Asea-reglerna och notera bolaget på Oslo Börs under 2012. Rederi AB
TransAtlantic kommer efter en delning att bestå av affärsområde
Industrial Shipping och vara fortsatt noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

SBS Marine i korthet

SBS Marine bildades år 2000 i Aberdeen, Skottland. Sedan 2006 är bolaget
ett indirekt helägt dotterbolag till Kistefos.

I januari 2001 förvärvade SBS Marine sitt första PSV-fartyg, det
medelstora fartyget SBS Cirrus, byggt 1985. I september 2001 beställde
SBS Marine ytterligare två fartyg från det norska varvet Karmsund, SBS
Nimbus och SBS Stratus. Vid leverans av de två fartygen under 2003
beställde SBS Marine ytterligare tre fartyg, SBS Tempest, SBS Typhoon
och SBS Torrent. De två sistnämnda fartygen är inhyrda på bareboat
charter och SBS Marine innehar köpoptioner avseende dessa. I mars 2011
utnyttjade SBS Marine köpoptionen avseende SBS Tempest och fartyget
övergick i bolagets ägo i juni 2011.

SBS Nimbus och SBS Stratus är kontrakterade på uppdrag i Indien fram
till januari 2012. SBS Torrent och SBS Tempest är båda kontrakterade på
uppdrag i Nordsjön fram till mars respektive juni 2012. SBS Typhoon och
SBS Cirrus opererar med kortsiktiga uppdrag på spotmarknaden i Nordsjön.

SBS Marine har nio landbaserade anställda i Aberdeen och 132 anställda
till sjöss. Av de anställda till sjöss är 72 befäl.

SBS Marine omsätter för närvarande cirka 220 MSEK och har ett
rörelseresultat före avskrivningar om cirka 50 MSEK för
tolvmånadersperioden 1 oktober 2010 - 30 september 2011.

Förvärvet i korthet

De medlemmar av styrelsen som är oberoende av huvudägaren Kistefos har
fattat beslut enligt vilket TransAtlantic har ingått avtal om förvärv av
SBS Marine, ett indirekt helägt dotterbolag i Kistefos-koncernen.[2]
Köpeskillingen för samtliga aktier i SBS Marine uppgår preliminärt till
cirka 340 MSEK och kommer att fastställas utifrån oberoende
fartygsvärderingar och värderingar av köpoptioner för icke ägda fartyg
med justering för skulder och rörelsekapital, allt per 30 september
2011. SBS Marine hade per 30 september 2011 en nettoskuld om cirka 480
MSEK, varav cirka 160 MSEK är lån från Kistefos som skall återbetalas i
samband med förvärvet. Därtill har SBS Marine operationella leasingavtal
som av TransAtlantic kan komma att klassificeras som finansiella
leasingavtal. Skulle dessa leasingavtal klassificeras som finansiella
leasar skulle SBS Marines skulder öka med cirka 350 MSEK, samtidigt som
bolagets tillgångar skulle öka med samma belopp. TransAtlantic har
tillträde till SBS Marine den 8 november 2011 då hälften av
köpeskillingen kommer att erläggas. Resterande del av köpeskillingen
skall erläggas den 15 december 2011. Under perioden 8 november - 15
december 2011 har Kistefos rätt till hälften av kassaflödet i bolaget.
Enligt förvärvsavtalet har TransAtlantic en option att sälja tillbaka
fartyget SBS Cirrus till Kistefos för i princip det pris som
TransAtlantic betalar för fartyget. Till stöd för sitt beslut att
förvärva SBS Marine har styrelsen inhämtat en Fairness Opinion från
Carnegie som stödjer värderingen av SBS Marine.

Som resultat av förvärvet och nyemissionen ökar TransAtlantics
nettoskuldsättning med totalt cirka 280 MSEK. Bolaget uppskattar att
soliditeten proforma för förvärvet och nyemissionen ökar från cirka 40
procent till cirka 42 procent. Förvärvet bedöms bidra positivt till
TransAltantics resultat per aktie från och med nästa år.

Förvärvet är villkorat av att en extra bolagsstämma i TransAtlantic
godkänner både förvärvet och nyemissionen samt att alla tillstånd och
godkännanden av myndigheter som är nödvändiga för förvärvet har
erhållits på villkor som är acceptabla för TransAtlantic och Kistefos,
enligt respektive styrelses bedömning. Förvärvet är även villkorat av
att berörda långivare, inklusive de norska kommanditsällskap som
finansierar SBS Torrent och SBS Typhoon, ger sina medgivanden. En fysisk
besiktning av fartygen skall ske före tillträdet. Eventuella avvikelser
från förväntat skick skall regleras i enlighet med bestämmelser i
överlåtelseavtalet.

Extra bolagsstämma

En extra bolagsstämma kommer att äga rum måndagen den 7 november 2011
kl. 16:00, i Nordiska Akvarellmuseet, Södra Hamnen, 471 32 Skärhamn.
Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras den 7 oktober 2011 och
kommer att finnas tillgänglig på www.rabt.se, se vidare separat
pressmeddelande.

Villkor för nyemissionen

Aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till
det antal aktier som de äger. Ägare av aktier av serie A kommer att
erbjudas att teckna aktier av serie A och ägare av aktier av serie B
kommer att erbjudas att teckna aktier av serie B. Det kommer även att
vara möjligt att teckna aktier med subsidiär företrädesrätt.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i nyemissionen
är den 10 november 2011. Teckningstiden löper under perioden 15 november
- 1 december 2011, eller till den senare dag som bestäms av
TransAtlantics styrelse.

Kistefos (via VSS) och Folke Patriksson (via Enneff), vilka tillsammans
innehar cirka 65 procent av rösterna och cirka 54 procent av aktierna i
TransAtlantic, har förbundit sig att rösta för nyemissionen på en extra
bolagsstämma samt att teckna sina pro rata-andelar i den planerade
nyemissionen (”Teckningsförbindelserna”). Därtill har Lindéngruppen AB
som innehar cirka 8 procent av rösterna och cirka 6 procent av aktierna
i TransAtlantic uttalat sitt stöd för förvärvet och nyemissionen och
förklarat att de har för avsikt att rösta för nyemissionen på en extra
bolagsstämma samt teckna sin pro rata-andel i den planerade
nyemissionen. Kistefos har dessutom förbundit sig att teckna aktier för
upp till cirka 260 MSEK utöver sin pro rata andel i nyemissionen, för
det fall nyemissionen inte fulltecknas av övriga aktieägare
(”Åtagandet”). Följaktligen har teckningsåtaganden för hela nyemissionen
erhållits.

Kistefos kan, till följd av Teckningsförbindelsen respektive Åtagandet,
komma att öka sin andel av aktier och röster i TransAtlantic. Den
maximala andel som Kistefos kan komma att inneha av kapital och röster
kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av
aktier fastställts av styrelsen (se nedan). Kistefos har av
Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att
Kistefos röstandel i bolaget skulle öka, något som enligt
Aktiemarknadsnämndens tidigare avgöranden (AMN 2010:27 och AMN 2010:28)
skulle utlösa budplikt. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att
medge undantag från budplikt, såvitt avser Åtagandet, är att aktieägarna
vid bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om nyemission med minst två
tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman,
med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av
Kistefos.

De slutliga villkoren för nyemissionen, såsom storleken på ökningen av
aktiekapitalet, antalet aktier som kommer att emitteras och
teckningskursen för de nya aktierna kommer att publiceras senast den 3
november 2011.

Nyemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som
kommer att äga rum måndagen den 7 november 2011 (se ovan). Med anledning
av nyemissionen har styrelsen beslutat att lägga fram ytterligare
förslag på den extra bolagsstämman bland annat om ändringar i
bolagsordningen. För att skapa utrymme för den planerade lex
Asea-utdelningen har styrelsen vidare beslutat att lägga fram förslag på
den extra bolagsstämman om justering av aktiekapitalet och reservfonden,
inklusive ändringar av bolagsordningen.

Nyval av styrelseledamot

I samband med den extra bolagsstämman föreslås även nyval av Henning E.
Jensen till TransAtlantics styrelse. Åge Korsvold avgår som
verkställande direktör i Kistefos och kommer därmed att avgå ur
TransAtlantics styrelse. Henning E. Jensen är ny verkställande direktör
i Kistefos och har lång erfarenhet från ledande positioner i
börsnoterade företag. Henning E. Jensen har en MBA från University of
San Francisco, har doktorerat vid University of St. Gallen i Schweiz och
deltagit i ledarskapsutbildning vid Wharton, University of Pennsylvania.
Innan Henning E. Jensen påbörjade sin karriär i näringslivet var han
professor i finansiell ekonomi vid University of San Francisco i fem år.

Information till aktieägare

Förvärvet av SBS Marine utgör en transaktion med närstående enligt punkt
4.1 i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Styrelsens
redogörelse avseende förvärvet samt Fairness Opinion från Carnegie
kommer därmed att finnas tillgängliga senast tre veckor före den extra
bolagsstämman i TransAtlantic. Dokumenten är avsedda att utgöra
beslutsunderlag för aktieägarna i TransAtlantic inför den extra
bolagsstämma som skall besluta om förvärvet och nyemissionen.
Handlingarna jämte styrelsens fullständiga förslag med anledning av
nyemissionen kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida:
www.rabt.se, och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och
uppger sin postadress.

Preliminär tidsplan

7 oktober 2011      Kallelse till extra bolagsstämma i TransAtlantic

3 november 2011     Delårsrapport för perioden januari-september 2011
offentliggörsTeckningskurs och teckningsrelation fastställs av styrelsen
och meddelas genom ett pressmeddelande

7 november 2011     Extra bolagsstämma i TransAtlantic

8 november 2011     Första handelsdag i TransAtlantics aktier utan rätt
att delta i nyemissionen

9 november 2011     Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

10 november 2011    Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen,
dvs aktieägare som denna dag är registrerade i aktieboken kommer att
erhålla teckningsrätter för att delta i nyemissionen

15 november 2011 -  Handel i teckningsrätter
28 november 2011

15 november 2011 -  Teckningsperiod
1 december 2011

Styrelsen i TransAtlantic har beslutat att senarelägga rapportering av
tredje kvartalet 2011 till den 3 november 2011. Tidigare meddelat datum
var den 27 oktober 2011.

Rådgivare

Nordea och SEB Enskilda är finansiella rådgivare och Advokatfirman
Lindahl är legal rådgivare till TransAtlantic.

 
Skärhamn den 5 oktober 2011

Rederi AB TransAtlantic (publ)

För ytterligare information besök www.rabt.se eller kontakta:
Rolf Skaarberg, verkställande direktör i TransAtlantic    tel +46 (0)304
67 47 00
Håkan Larsson, styrelseledamot i TransAtlantic              tel +46
(0)70 377 47 23
Rederi AB TransAtlantic (publ), org.nr. 556161-0113
Box 32, 471 21 Skärhamn
Tel +46 (0)304 67 47 00
www.rabt.se (http://www.rabt.se)

Informationen är sådan som TransAtlantic är skyldig att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den
5 oktober 2011 kl. 14:00.

---------------------------------------------------------------------r

[1] På grund av intressekonflikt har Christen Sveaas och Åge Korsvold
inte deltagit i styrelsens behandling av det föreslagna förvärvet. Inte
heller verkställande direktör Rolf Skaarberg har deltagit i
handläggningen av förvärvet av motsvarande skäl.
[2] På grund av intressekonflikt har Christen Sveaas och Åge Korsvold
inte deltagit i styrelsens behandling av det föreslagna förvärvet. Inte
heller verkställande direktör Rolf Skaarberg har deltagit i
handläggningen av förvärvet av motsvarande skäl.