Kallelse till extra bolagsstämma Betsson AB (publ)
Aktieägarna i Betsson AB (publ) kallas till extra bolagsstämma måndagen
den 14 november 2011
kl. 10.00 på bolagets kontor med adress Regeringsgatan 28 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
senast tisdagen den 8 november 2011, och
· dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast tisdagen den
8 november 2011 kl. 12.00.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen till bolaget
på adress Betsson AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm. Anmälan kan
också göras per telefon 08-506 403 00, per telefax 08-735 57 44 eller
via e-post: info@betssonab.com. Vid anmälan ska uppges namn,
personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt
aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas i
samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas
tillgängligt på bolagets webbplats www.betssonab.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få
delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 november 2011.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner
7. Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner för
anställda utomlands
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
teckningsoptioner
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna
aktier
10. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett
incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner att förvärva
teckningsoptioner i bolaget. Programmet är i huvudsak avsett för
koncernens anställda i Sverige, men styrelsen föreslås äga rätt att
besluta att även anställda utomlands ska kunna delta i programmet.
Förslaget innebär emission av högst 488 000 teckningsoptioner. Varje
teckningsoption ger rätt att under tiden från och med dagen efter
offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för 2013, dock senast
den 1 mars 2014, till och med den 31 mars 2014, teckna en ny B-aktie i
Betsson till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den
genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX
Stockholm under tiden från och med den 7 november 2011 till och med den
18 november 2011.
Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda
dotterbolaget AB Restaurang Rouletter, som ska överlåta optionerna till
anställda i koncernen. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris
(optionspremien). Bolagets externa styrelseledamöter ska inte omfattas
av optionsprogrammet.
Överlåtelse av teckningsoptioner till anställda får endast ske i den
utsträckning det totala antalet optioner enligt ovanstående program och
incitamentsprogrammet för anställda utomlands enligt punkt 7 inte
överstiger 1 000 000 optioner. Om samtliga 1 000 000 optioner utnyttjas
för teckning respektive förvärv av nya aktier, kommer bolagets
aktiekapital att öka med 2 000 000 kronor, motsvarande cirka 2,4 procent
av aktiekapitalet och 1,1 procent av rösterna efter utspädning.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och
rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen
hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett
incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets
aktieägare.
I syfte att stimulera deltagande i incitamentsprogrammet har bolaget för
avsikt att lämna en subvention till de optionsinnehavare som vid
utnyttjande av optionerna fortfarande är anställda inom
Betsson-koncernen genom en bonusbetalning som före skatt motsvarar
optionspremien. I samband med överlåtelse av optioner till anställda ska
bolaget förbehålla sig rätten att återköpa optioner om den anställdes
anställning i koncernen upphör eller om den anställde i sin tur önskar
vidareöverlåta optionerna.
Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner för anställda
utomlands (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett
incitamentsprogram (”Planen”) för ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner som är anställda i annat land än Sverige. För att delta i
Planen erfordras att deltagarna investerar i Betsson-aktier. Dessa
aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden
i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer
deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av personaloptioner.
För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen, kommer
bolaget att tilldela ett visst antal personaloptioner. Optionerna kan
utnyttjas för förvärv av aktier från och med dagen efter
offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för 2013, dock senast
den 1 mars 2014, till och med den 31 mars 2014. Under förutsättning att
deltagaren (i) fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av
optionerna, samt (ii) har bibehållit den initiala investeringen i
Betsson-aktier, berättigar varje personaloption den anställde att
förvärva en B-aktie i Betsson till ett pris motsvarande 120 procent av
den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX
Stockholm under tiden från och med den 7 november 2011 till och med den
18 november 2011.
Planen föreslås erbjudas till sammanlagt cirka 30 ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands.
Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 22 034 Betsson-aktier som
anställda investerar i och som ger en tilldelning av högst 661 000
personaloptioner. Deltagarna kommer i huvudsak att indelas i fem olika
kategorier för bestämmande av tilldelning av optioner. Tilldelning av
personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala antalet
optioner enligt detta program och incitamentsprogrammet enligt punkt 6
ovan inte överstiger 1 000 000 optioner.
Styrelsen, eller en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté, ska inom
ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare
utformningen av Planen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra
anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller
marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta
justeringar i Planen om det sker betydande förändringar i koncernen
eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att
kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska
styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska
kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört,
exempelvis på grund av sjukdom.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och
rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen
hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett
incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets
aktieägare.
Planen innebär att anställda i koncernen tilldelas personaloptioner
vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser
faller under 16 kapitlet aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om
Planen är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
teckningsoptioner (punkt 8)
För att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i Planen enligt
punkt 7 ovan, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera
tillfällen fram till årsstämman 2012, besluta om emission av högst
661 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska emitteras
vederlagsfritt och kunna tecknas av dotterbolaget AB Restaurang
Rouletter.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna
aktier (punkt 9)
Vid årsstämman 2011 bemyndigades styrelsen att fram till nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva
sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Vidare beslutades
bemyndiga styrelsen att fatta beslut om avyttring av bolagets egna
aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris
motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandena syftade
till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets
kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att
distribuera kapital till aktieägarna. Styrelsen föreslår att
bolagsstämman beslutar utöka syftet för det beslutade bemyndigandet om
återköp av egna aktier till att även innefatta att säkerställa leverans
av B-aktier enligt bolagets samtliga incitamentsprogram.
Övrigt
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkterna 6, 7 och 8
ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För
giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkten 9 ovan fordras
att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte
tillhörande redogörelser och yttranden finns från och med den 24 oktober
2011 tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets
webbplats www.betssonab.com, och sänds till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att
vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska
situation.
Antal aktier och röster
Per den 14 oktober 2011 fanns totalt 41 394 392 aktier i bolaget,
representerande totalt 90 174 392 röster, fördelat på 5 420 000 A-aktier
representerande 54 200 000 röster och 35 974 392 B-aktier
representerande 35 974 392 röster. Per samma datum innehar bolaget
4 222 B-aktier, vilka inte får företrädas på bolagsstämman.
Stockholm i oktober 2011
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Magnus Silfverberg, VD
Email:
magnus.silfverberg@betssonab.com (magnus.silfverberg@betssonab.com)
Mobil: +46 702 71 47 00
