Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)

Aktieägarna i Svolder AB (publ) (”Svolder”) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 22 november 2011 klockan 16.00 i IVA:s Konferenscenter,
Grev Turegatan 16, Stockholm. Lokalerna öppnas för registrering klockan
15.00. Registrering måste ha skett senast klockan 16.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 16
november 2011, dels anmäla sitt deltagande till Svolder senast klockan
16.00 torsdagen den 17 november 2011 under adress Svolder AB, Box 704
31, 107 25 Stockholm. Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70
eller per fax 08-440 37 78, eller på Svolders hemsida samt via
e-postadressen info@svolder.se (info@svolder.se).

Vid anmälan uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt
registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde ska detta
anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud ska
skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Svolders webbplats
www.svolder.se (http://www.svolder.se/) samt sänds utan kostnad till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att
beställa fullmaktsformulär gäller samma adress, faxnummer och e-post som
ovan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste för att äga
rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara införd i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 16 november 2011.
Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ärenden

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Stämman öppnas;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Godkännande av förslaget till dagordning;

5. Val av två justeringsmän;

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

8. Beslut

   a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

   b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen;

   c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören;

9. Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt §12 i
bolagsordningen;

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman;

12. Val av styrelseledamöter;

13. Val av revisorer;

14. Beslut om valberedning;

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

17. Styrelsens information beträffande ansökan till Finansinspektionen
att starta Fondbolag;

18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen;

19. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Caroline Sundewall som ordförande vid stämman.

Punkt 8 b - Utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 3,30 kronor per aktie för
räkenskapsåret 2010/2011. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 25
november 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas
utdelning sändas ut genom Euroclears försorg onsdagen 30 november 2011.

Punkt 9 - Frivillig likvidation

Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas
vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt
krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel
(1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.

Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen
rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att Svolder ska fortsätta
sin verksamhet. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3 §
aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av
om Svolder ska träda i frivillig likvidation.

Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant
beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel
av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag
anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte
bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls
till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan
sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under
likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet.
Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända
borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.

När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, ska
styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin
förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken
redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna
redovisning ska revideras samt framläggas för aktieägarna på en
bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets
tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och
när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas
till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat
tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag
avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och
framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman ska fatta beslut om
ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning
är bolaget upplöst.

Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor
del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.

Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor
osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra
utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av
underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av
samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och
utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden
under vilken försäljning ska ske. Om ett antal negativa faktorer
samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken
också ska belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än
det substansvärde som utgjort utgångspunkt.

Punkt 10-13

Förslag till arvoden, antal styrelseledamöter samt val av
styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer

I enlighet med beslut vid årsstämma 17 november 2010 har en valberedning
utsetts bestående av Annika Andersson, Karin Kronstam, Christoffer
Lundström och Caroline Sundewall. Valberedningens ledamöter har
offentliggjorts genom pressmeddelande den 11 maj 2011, på Svolders
webbplats samt i delårsrapporten för nio månader. Ordförande har varit
Christoffer Lundström.

Valberedningen föreslår att ett arvode till bolagets styrelse om totalt
750 000 kronor (oförändrat), att fördelas med 250 000 kronor till
ordföranden och 125 000 kronor till övriga ledamöter. Arvode till
bolagets revisorer föreslås utgå enligt räkning.

För tiden till och med nästa årsstämma föreslås omval av
styrelseledamöterna Mats Andersson, Lena Apler, Christer Dahlström, Rolf
Lundström och Caroline Sundewall. Valberedningen föreslår att Caroline
Sundewall omväljs som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget
PricewaterhouseCoopers AB väljs som bolagets revisorer för perioden fram
till årsstämman 2011/2012, med auktoriserade revisorn Catharina Ericsson
som huvudansvarig tillsvidare.

Punkt 14 - Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår:

a)      att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter.
Valberedningens ledamöter ska utgöras av en representant för var och en
av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan
representant, och styrelsens ordförande (sammankallande till första
sammanträdet). Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess
att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte
ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till
röstetalet största aktieägaren.

b)      att valberedningen ska konstitueras baserat på
aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i
mars. Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de
aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock
senast sex månader före årsstämman.

c)      att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av
aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de
tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av
dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största
aktieägarna ska äga utse sina representanter. Om inte särskilda skäl
föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om
endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen
inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som
tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig
förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha
rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger
rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i
valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska
offentliggöras så snart sådana skett.

d)      att valberedningen ska ha rätt att från Svolder erhålla rimlig
ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering.
Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från
Svolder.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma
bemyndigas att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen, om dels
förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm respektive förvärv enligt
erbjudande till samtliga aktieägare, dels överlåtelse av egna aktier på
NASDAQ OMX Stockholm, eller på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm
innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.
Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst tio (10)
procent av samtliga aktier i Svolder.

Syftet med ovanstående bemyndigande är att ge styrelsen ett ökat
handlingsutrymme i arbetet med Svolders kapitalstruktur och att
möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med
egna aktier och därmed underlätta förvärv. För att beslut om
styrelsebemyndigande enligt förslaget ska vara giltigt krävs att
beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av
ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare. Till följd av Svolders ringa antal anställda har
styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som
ledande befattningshavare i Svolder. I den händelse att styrelsen skulle
klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser
styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller
för Svolders verkställande direktör.

Styrelsens förslag baseras på att Svolders ersättningsnivå och
ersättningsstruktur för verkställande direktören ska vara
marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för honom/henne ska utgöra en
avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig
ersättning, aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga
förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig
ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i
huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och
värdeutveckling. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt att för
verksamhetsåret 2011/2012 föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram
pga alltför höga kostnader.

Punkt 17 - Ansökan om fondbolagstillstånd hos Finansinspektionen

Svolder har i juni 2011 hos Finansinspektionen ansökt om att bilda ett
Fondbolag. Styrelsen önskar på årsstämman ta tillfället i akt och
informera aktieägarna om tankarna bakom ansökan samt inbjuda till
diskussion i frågan. Styrelsen kommer inte att föreslå något beslut för
årsstämman att ta ställning till, utan punkten avser endast information.

Övrigt

I Svolder AB finns 730 688 aktier av serie A med tio röster vardera och
12 069 312 aktier av serie B med en röst vardera, dvs totalt 12 800 000
aktier och totalt 19 376 192 röster.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar
från styrelsen och verkställande direktören enligt aktiebolagslagen 7
kap 32 §.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande
enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22
§ aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag enligt
punkterna 10-14 samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna
15-16 hålls tillgängliga hos Svolder (adress: Birger Jarlsgatan 13,
Stockholm) för aktieägarna fr o m den 1 november 2011 och kopior sänds
utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i
elektroniskt format på Svolders webbplats
www.svolder.se (http://www.svolder.se/).

Stockholm i oktober 2011

Styrelsen

Frågor kan ställas till:
Ulf Hedlundh, verkställande direktör 08-440 37 73
Pontus Ejderhamn, ekonomichef 08-440 37 72
Denna information är sådan som Svolder AB (publ) ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument.