|
Vedlagt er følgebrev fra bestyrelsen, indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling den 22. november 2011 samt fuldstændige forslag. |
|||
|
Kontakt TORM A/S N.E. Nielsen, bestyrelsesformand, tlf.: +45 42 43 33 43 |
Tuborg Havnevej 18 DK-2900 Hellerup, Danmark Tlf.: +45 39 17 92 00 / Fax: +45 39 17 93 93 www.torm.com |
||
|
Om TORM TORM er en af verdens ledende transportører af raffinerede olieprodukter og har desuden betydelige aktiviteter i tørlastmarkedet. Rederiet driver en samlet flåde på ca.140 moderne skibe i samarbejde med andre anerkendte rederier, som deler TORMs høje krav om sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden og hovedkontor i København. TORM er børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen (symbol: TORM) og på NASDAQ (symbol: TRMD). For yderligere oplysninger, se venligst www.www.torm.com. |
|
Safe Harbor fremadrettede udsagn Emner behandlet i denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn reflekterer TORMs nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel formåen og kan inkludere udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne, og underliggende forudsætninger og andre udsagn, der er andre end udsagn om historiske fakta. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i TORMs databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om TORM mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan TORM ikke sikre, at Selskabet vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er udsat for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for Selskabets kontrol. Vigtige faktorer der, efter TORMs mening, kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra de, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterhyre rater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter ton-mil, effekten af OPECs produktionsniveau og verdens forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav til dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet politiske begivenheder eller terrorhandlinger. Risici og andre usikkerheder er yderligere beskrevet i rapporter og meddelelser, offentliggjort af TORM og indsendt til The US Securities and Exchange Commission (SEC), herunder koncernens 20-F og 6-K dokumenter. De fremadrettede udtalelser er baseret på ledelsens aktuelle vurdering, og TORM er alene forpligtet til at opdatere og ændre de anførte forventninger i det omfang, det er krævet ved lov. |
Til
TORM A/S’ aktionærer
Hellerup, 31. oktober 2011
Ekstraordinær generalforsamling i TORM A/S – 22. november 2011
TORM har arbejdet med sin kapital- og finansieringsstruktur i de seneste par år som følge af de vanskelige markedsvilkår, der har været gældende siden 2009. TORM vurderer, at de fundamentale markedsvilkår for produkttank vil forbedres på mellem og lang sigt. I 2011 har fragtraterne, især i produkttanksegmentet, været under massivt pres og dette er forstærket i 2. halvår af 2011 som følge af en ny global økonomisk krise. TORM ønsker derfor at styrke sit kapitalgrundlag gennem et udbud af nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer. TORM planlægger desuden yderligere likviditetsfremmende initiativer.
Styrkelse af kapitalgrundlaget
Som varslet på generalforsamlingen i april 2011 ønsker bestyrelsen at styrke TORMs kapitalgrundlag ved udstedelse af nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Kapitaludvidelsen ønskes gennemført med henblik på at tilvejebringe et kontant nettoprovenu på cirka USD 100 mio. Som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 12 af 28. juni 2011 er det planen at gennemføre denne kapitaludvidelse inden midten af december 2011. Bestyrelsen indkalder derfor ved dette brev til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på, at aktionærerne kan træffe de beslutninger, der er nødvendige for at gennemføre kapitaludvidelsen.
Ændring af TORM-aktiens stykstørrelse
Det aktuelle kursniveau sammenholdt med indholdet af selskabslovens regler for udstedelse af nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærerne til favørkurs medfører, at det er nødvendigt, at aktionærerne vedtager at nedsætte aktiekapitalen ved at ændre aktiernes stykstørrelse fra 5 kr. til 1 kr. Efterfølgende vil den nominelle aktiekapital blive udvidet gennem udstedelse af nye aktier. Der vil på generalforsamlingen blive redegjort nærmere for forslagene og tidsplanen for kapitaludvidelsen.
Likviditetsfremmende initiativer
Udover den planlagte kapitaludvidelse ønsker TORM en yderligere styrkelse af Selskabets likviditetsberedskab samt balance. Igennem de sidste 6 måneder har der været arbejdet med en lang række af initiativer for at gennemføre sådanne forbedringer og arbejdet fortsætter. Derfor vil TORM senest i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling den 22. November 2011 redegøre for yderligere likviditetsfremmende initiativer, herunder finansieringsaftaler samt omkostningseffektiviseringer etc.
Bestyrelsen håber, at De som aktionær vil støtte TORM enten ved at deltage i generalforsamlingen eller ved at afgive Deres stemme enten ved fuldmagt eller brevstemme.
Med venlig hilsen
På bestyrelsens vegne
N. E. Nielsen
Bestyrelsesformand
INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
I overensstemmelse med vedtægternes § 5 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i TORM A/S (CVR nr. 22460218)
tirsdag den 22. november 2011 kl. 10.00
på Radisson Blu Falconer Hotel, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg med følgende
DAGSORDEN
1. Forslag fra bestyrelsen - Ubetinget nedsættelse af aktiekapitalen og bemyndigelse til bestyrelsen til efterfølgende at foretage en forhøjelse af aktiekapitalen
a. Forslag om at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt kr. 291.200.000 ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie (stykstørrelsen) fra kr. 5 til kr. 1 ved henlæggelse til en særlig reserve.
b. Forslag om at bemyndige bestyrelsen indtil 31. marts 2012 til, ved enstemmig beslutning, at udvide Selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr. 650.000.000 ved udstedelse af nye aktier mod kontant indbetaling med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Det er en integreret del af bemyndigelsen, at provenuet i forbindelse med en fortegningsemission ikke må overstige et kr.-beløb svarende til USD 110.000.000.
2. Andre forslag fra bestyrelsen
a. Bemyndigelse til at bestyrelsen kan anmelde det på generalforsamlingen vedtagne.
FULDSTÆNDIGE FORSLAG
- Forslag fra bestyrelsen - Ubetinget nedsættelse af aktiekapitalen og bemyndigelse til bestyrelsen til efterfølgende at foretage en forhøjelse af aktiekapitalen.
| a. |
Forslag om at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt kr. 291.200.000 ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie (stykstørrelsen) fra kr. 5 til kr. 1 ved henlæggelse til en særlig reserve. Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr. 291.200.000 fra nominelt kr. 364.000.000 til nominelt kr. 72.800.000 ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie (stykstørrelsen) fra kr. 5 til kr. 1 ved henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Henlæggelsen til den særlige reserve skal udgøre kr. 291.200.000, og kapitalnedsættelsen sker dermed til kurs 100, dvs. svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb. Efter nedsættelsen vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt kr. 72.800.000 og aktiernes stykstørrelse vil udgøre kr. 1. Vedtagelse af forslaget indebærer, at vedtægternes § 2.1 ændres til ”Selskabets aktiekapital er kr. 72.800.000,00 fordelt i aktier på kr. 1,00 eller multipla heraf”, og at vedtægternes § 8.3 ændres til ”Ethvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver én stemme”. |
| b. |
Beslutning om at bemyndige bestyrelsen indtil 31. marts 2012 til, ved enstemmig beslutning, at udvide Selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr. 650.000.000 ved udstedelse af nye aktier mod kontant indbetaling med fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Det er en integreret del af bemyndigelsen, at provenuet i forbindelse med en fortegningsemission ikke må overstige et kr.-beløb svarende til USD 110.000.000. Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som § 2.7 i Selskabets vedtægter: ”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 31. marts 2012 ad én gang, med forholdsmæssig fortegningsret for de eksisterende aktionærer, enstemmigt at træffe beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt kr. 650.000.000. Det er en integreret del af bemyndigelsen, at provenuet i forbindelse med en fortegningsemission ikke må overstige et kr.-beløb svarende til USD 110.000.000. For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at disse nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i Selskabet. Bestyrelsen beslutter i øvrigt enstemmigt øvrige vilkår, herunder om de nye aktier skal kunne tegnes til favørkurs. |
|
|
|
2. Andre forslag fra bestyrelsen
|
a. |
Bemyndigelse til bestyrelsen til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger og foretage de ændringer, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Finanstilsynet, NASDAQ OMX København A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. |
*****
Vedtagelseskrav
Generalforsamlingen er kun beslutningsdygtig, hvis mindst 1/3 af aktiekapitalen er repræsenteret (quorum), jf. § 10.1, i Selskabets vedtægter.
Godkendelse af forslaget under dagsordenens pkt. 2.a kræver simpelt flertal, jf. § 10.2, i Selskabets vedtægter.
Godkendelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1.a og 1.b kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. § 106, stk. 1, i selskabsloven.
Indkaldelsesform og adgang til oplysninger
Indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling vil blive sendt til alle navnenoterede aktionærer og/eller ADR-bevisindehavere, der har noteret deres besiddelse hos Selskabet, og som har fremsat begæring herom. Indkaldelse vil tillige ske ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system og på Selskabets hjemmeside www.torm.com.
Denne indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, kopi af den senest godkendte årsrapport, bestyrelsens beretning i henhold til selskabslovens §§ 185 og 156, stk. 2, nr. 2, og en udtalelse fra Selskabets revisor om bestyrelsens beretning i henhold til selskabslovens §§ 185 og 156, stk. 2, nr. 3 vil være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside, www.torm.com, i perioden mellem tirsdag den 1. november 2011 og til og med datoen for afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling.
Adgangskort, fuldmagt og brevstemmer
Adgangskort og eventuelle stemmesedler, jf. vedtægternes pkt. 8.1, til generalforsamlingen kan rekvireres mod behørig dokumentation senest fredag den 18. november 2011 på følgende måder:
- ved at returnere vedlagte tilmeldingsblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 4358 8867, eller
- ved at ringe til VP Investor Services A/S på telefon 4358 8893, eller
- ved bestilling på www.vp.dk/gf.
Aktionærer kan vælge at lade sig repræsentere ved fuldmagt. Fuldmagtsblanketten skal i så fald returneres i fuldt udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 4358 8867. Fuldmagtsblanketten skal sendes således, at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 18. november 2011.
Aktionærer, der er forhindrede i at deltage i generalforsamlingen, kan på fuldmagtsblanket vælge at:
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Fuldmægtig vil fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan stemmerne ønskes afgivet.
Såfremt der vælges at give møde ved fuldmægtig, returneres fuldmagtsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 4358 8867, således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 18. november 2011.
Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk på VP Investor Services A/S’ hjemmeside, www.vp.dk/gf, senest fredag den 18. november 2011.
En aktionær kan også vælge at afgive brevstemme. I så fald returneres brevstemmeblanketten i fuldt udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 4358 8867, således at brevstemmeblanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 18. november 2011. Stemmer afgivet ved brug af brevstemme kan ikke tilbagekaldes efter, at brevstemmeblanketten er returneret til VP Investor Services A/S.
Der gøres opmærksom på at aktionærerne ikke både kan stemme ved fuldmagt samt afgive brevstemme.
Aktiekapital og stemmerettigheder
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 364.000.000,00, fordelt i aktier på kr. 5,00 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver én stemme på generalforsamlingen.
Stemmeret er betinget af, at aktionæren besidder aktierne, og er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog, eller har anmeldt aktiebesiddelsen til Selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen senest på registreringsdatoen, tirsdag den 15. november 2011, jf. vedtægternes § 8.1 og selskabslovens § 84. Endeligt er stemmeretten betinget af, at aktionæren har indhentet adgangskort, eller har afgivet brevstemme i behørig tid.
Aktionærernes spørgsmålsret
Eventuelle spørgsmål fra aktionærerne til dagsordenen og dokumenterne vedrørende den ekstraordinære generalforsamling skal fremsættes skriftligt ved fremsendelse til direktionen via e-mail MAN@torm.com senest dagen før afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling. Besvarelse kan ske skriftligt eller ved mundtlig besvarelse på generalforsamlingen. Skriftlige besvarelser vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.torm.com.
Hellerup, oktober 2011
Bestyrelsen
