Uttalande från styrelsen för Seco Tools med anledning av Sandviks offentliga uppköpserbjudande

Uttalande från styrelsen för Seco Tools med anledning av Sandviks
offentliga uppköpserbjudande

Seco Tools styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera
Sandviks offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Seco Tools AB (publ) (”Seco Tools”
eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms
takeover-regler.
Seco Tools moderbolag, Sandvik AB (”Sandvik”), har idag lämnat ett
offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Seco Tools att överlåta
samtliga sina aktier i Seco Tools till Sandvik (”Erbjudandet”). Sandvik
erbjuder 1,2 nyemitterade aktier i Sandvik för varje aktie i Seco Tools.
Erbjudandet värderar Seco Tools till cirka 15,6 miljarder kronor.
Fullföljande av Erbjudandet är endast villkorat av att Sandviks
aktieägare fattar nödvändiga beslut för att emittera nya aktier i
samband med Erbjudandet. Enligt den preliminära tidplan som finns
intagen i det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes
(”Erbjudandepressmeddelandet”) förväntas acceptperioden löpa från och
med den 1 december 2011 till och med den 10 januari 2012. Beräknad dag
för leverans av vederlagsaktier är omkring den 20 januari 2012.
Enligt Erbjudandepressmeddelandet ställer sig Alecta pensionsförsäkring
och Swedbank Robur Fonder, vilka företräder 18,3 procent av aktierna och
4,9 procent av rösterna i Bolaget,  positiva till Erbjudandet.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Sandviks
pressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag.
Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen
anlitat SEB Enskilda som finansiell rådgivare och Vinge som juridisk
rådgivare.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer
som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet.
Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets
nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och därtill
relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Sandvik erbjuder innebär
en premie om cirka 25,8 procent jämfört med de volymviktade
genomsnittliga aktiekurserna på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste
tre månaderna, fram till och med den 4 november 2011 (det vill säga den
sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). 

Eftersom styrelseledamöterna Annika Bäremo och Peter Larson inte är
oberoende i förhållande till Sandvik, och således har en
intressekonflikt, har de inte deltagit i styrelsens behandling av eller
beslut med anledning av Erbjudandet.
Baserat på 145.467.690 utestående aktier (varav 43.500.000 A-aktier och
101.967.690 B-aktier), vilket motsvarar totalt antal utestående aktier i
Seco Tools.
Baserat på Seco Tools volymviktade genomsnittliga pris under de senaste
tre månaderna om 78,08 kronor per aktie och Sandviks volymviktade
genomsnittliga pris under de senaste tre månaderna om 81,85 kronor per
aktie.

Jämfört med de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX Stockholm den 4
november 2011 (det vill säga den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet) om 81,30 kronor per aktie i Seco Tools
och 89,45 kronor per aktie i Sandvik innebär Erbjudandet en premie om
cirka 32,0 procent.
SEB Enskilda har utfärdat ett utlåtande, så kallad fairness opinion,
enligt vilket Erbjudandet bedöms vara skäligt ur ett finansiellt
perspektiv för aktieägarna i Seco Tools.
Enligt takeover-reglerna ska styrelsen även redovisa sin uppfattning om
den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Seco
Tools, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Sandviks
strategiska planer för Seco Tools och de effekter som dessa planer kan
förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Seco Tools
bedriver sin verksamhet. Sandvik har i Erbjudandepressmeddelandet
uttalat bl.a. att Sandviks avsikt är att ledningsgruppen i Seco Tools
ska fortsätta som idag, att Seco Tools kommer att vara ett självständigt
produktområde inom Sandvik Machining Solutions och att det för
närvarande inte finns någon avsikt att genomföra några väsentliga
förändringar avseende Seco Tools medarbetare, anställningsvillkor eller
de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Styrelsen utgår från att
beskrivningarna i Erbjudandepressmeddelandet är korrekta och finner i
relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.
Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Seco
Tools att acceptera Erbjudandet.
Anders Ilstam, styrelseordförande i Seco Tools kommenterar:
”Styrelsen i Seco Tools har utvärderat budnivån såväl som
vederlagsformen i erbjudandet från Sandvik. Vid denna utvärdering har
styrelsen även noterat att Seco Tools redan idag är ett dotterbolag till
Sandvik och att de två största aktieägarna efter Sandvik har för avsikt
att acceptera erbjudandet. Styrelsen har mot den bakgrunden enhälligt
kommit fram till att det bästa alternativet för Seco Tools aktieägare är
att acceptera erbjudandet.”
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i
enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet skall
avgöras av svensk domstol exklusivt.
Fagersta den 7 november 2011
SECO TOOLS AB (publ)
Styrelsen
Denna information offentliggörs i enlighet med lagen om
värdepappersmarknaden och lämnades för offentliggörande den 7 november
2011 kl. 8.10.
För kompletterande uppgifter var vänlig ring Anders Ilstam,
styrelseordförande, tel. 070-630 76 02. E-mail kan skickas till
investor.relations@secotools.com. (investor.relations@secotools.com.)
Tidigare publicerad information finns tillgänglig under avsnittet "About
Seco/Investor Relations" på Seco Tools hemsida
(www.secotools.com (http://www.secotools.com)). Seco Tools AB:s
organisationsnummer är 556071-1060 och adressen är Seco Tools AB, 737 82
Fagersta. Telefonnummer till huvudkontoret är 0223-400 00.