Öresund: Kallelse till extra bolagsstämma den 16 december 2011

Öresund: Kallelse till extra bolagsstämma den 16 december 2011

 

Pressmeddelande

Öresund: Kallelse till extra bolagsstämma den 16 december 2011

Aktieägarna i Investment AB Öresund (publ), org.nr. 556063-9147
(”Bolaget”),
kallas till extra bolagsstämma fredagen den 16 december 2011 klockan
10.00
i Ingenjörshuset Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm

                            

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta vid stämman skall:

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
lördagen den 10 december 2011;
  · dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast måndagen den 12
december 2011, klockan 23.59. Anmälan skall ske via telefon 08-402 33
00, fax 08-402 33 03, skriftligen via e-post till
bolagsstamma@oresund.se (bolagsstamma@oresund.se) eller via post till
adress: Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden.

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia
av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den
juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte
vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse
är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar (se Bolagets
webbplats, www.oresund.se (http://www.oresund.se/)). För beställning av
fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan
(se ovan). Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt
andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående
adress senast måndagen den 12 december 2011.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
få delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget
namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd
senast fredagen den 9 december 2011. För att detta skall kunna ske måste
begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före
nämnda dag.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av justeringsmän
 6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
 7. Styrelsens förslag till beslut om;
(a) ändring av bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet med
indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna samt
fondemission utan utgivande av nya aktier,
(b) minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta
aktier samt fondemission utan utgivande av nya aktier, och
(c) ändring av bolagsordningen
 8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkten 7

(a) Beslut om ändring av bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet
med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna samt
fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen,
varigenom gränserna för Bolagets aktiekapital ändras till lägst
140.000.000 kronor och högst 560.000.000 kronor samt att antalet aktier
i Bolaget ändras till lägst 15.000.000 och högst 60.000.000. Syftet med
ändringen är att åstadkomma att Bolagets aktiekapital och antal aktier,
efter genomförd minskning enligt förslaget nedan, skall rymmas inom
gränserna.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets
aktiekapital med högst 180.631.649,52 kronor med indragning av högst
28.116.486 aktier. Minskningen skall genomföras i syfte att genomföra en
återbetalning till aktieägarna i form av aktier i det helägda
dotterbolaget Goldcup 100107 AB (publ), org.nr 556866-0723
(”Dotterbolaget”). Bakgrund och motiv till den föreslagna
återbetalningen har utförligt beskrivits i separat pressmeddelande
offentliggjort i dag. Förslaget innebär i huvudsak följande.

För varje aktie i Bolaget erhåller aktieägare en inlösenrätt. Nio
inlösenrätter berättigar till inlösen av fem aktier i Bolaget mot
erhållande av fem aktier i Dotterbolaget. Avstämningsdag för erhållande
av inlösenrätter föreslås bli onsdagen den 21 december 2011.
Anmälningsperioden skall löpa mellan 28 december 2011 och 24 januari
2012. Utbetalning av inlösenlikviden, bestående av aktier i
Dotterbolaget, beräknas ske omkring den 21 februari 2012.

För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt ovan skall
kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande föreslår styrelsen att
Bolaget samtidigt genomför en fondemission varigenom Bolagets
aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick
till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman skall
besluta om en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital skall ökas
med 180.631.649,52 kronor genom överföring av medel från fritt eget
kapital. Fondemissionen skall ske utan utgivande av nya aktier.

(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt
återköpta aktier samt fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets
aktiekapital med högst 20.951.564,23 kronor med indragning av 1.449.443
syntetiskt återköpta aktier. Minskningen skall genomföras med indragning
av de aktier som SvenskaHandelsbanken AB(”Handelsbanken”) äger och har
förvärvat inom det syntetiska återköpsprogram som genomförts i enlighet
med årsstämmans bemyndigande från den 29 mars 2011
(”Återköpsprogrammet”).

Ändamålet med minskningen är återbetalning till Handelsbanken i syfte
att slutreglera Återköpsprogrammet. Styrelsen skall bemyndigas att,
innan inlösen påbörjas, bestämma det belopp som skall betalas för varje
aktie som löses in. Nämnda belopp skall uppgå till den lägsta noterade
betalkursen den 19 december 2011 med avdrag av två kronor.
Återbetalningsbeloppet får dock inte överskrida 89,25 kronor per inlöst
aktie. Den del av återbetalningsbeloppet som överstiger aktiernas
kvotvärde skall tas från Bolagets fria egna kapital. Utbetalning av
beloppet skall ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om
minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt ökningen av aktiekapitalet
enligt nedan föreslagen fondemission.

För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt ovan skall
kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande föreslår styrelsen att
Bolaget samtidigt genomför en fondemission varigenom Bolagets
aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick
till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman skall
besluta om en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital skall ökas
med 20.951.564,23 kronor genom överföring av medel från fritt eget
kapital. Fondemissionen skall ske utan utgivande av nya aktier.

(c) Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen,
varigenom frivillig minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier
för återbetalning till aktieägarna upptas som ett obligatoriskt ärende
på årsstämman under vissa förutsättningar.

Enligt förslaget skall frågan om minskning förekomma till behandling om
Bolagets aktie handlats med en genomsnittlig substansrabatt överstigande
10 procent under andra halvåret av det räkenskapsår för vilket
årsredovisning framläggs på årsstämman, varvid det belopp som skall
betalas för varje aktie som löses in minst skall motsvara aktiens andel
av Bolagets substansvärde, allt förutsatt att styrelsen bedömer att
sådan inlösen kan ske med beaktande av de restriktioner som följer av
vid varje tidpunkt gällande regler.

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7 ovan är giltiga endast om de
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser skall ha rätt att göra de ändringar
i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering
av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av
besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt
50.609.676 aktier och röster.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor
senast från och med fredagen den 25 november 2011 och sänds till
aktieägare som så begär, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets
webbplats, www.oresund.se (http://www.oresund.se/)

Stockholm i november 2011

Investment AB Öresund (publ)

Styrelsen

Öresund är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden,
lagen om handel med finansiella instrument eller krav ställda i
noteringsavtal, offentliggöra informationen i detta pressmeddelande.
Informationen lämnades för publicering den 16 november 2011 klockan
11.45.