Cloetta och LEAF går samman - nya Cloetta blir en ledande aktör på den nordiska konfektyrmarknaden

Cloetta och LEAF går samman - nya Cloetta blir en ledande aktör på den nordiska
konfektyrmarknaden

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
till sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Hong
Kong eller Australien eller något annat land där sådan publicering eller
distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva
att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon
annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs av svensk lag. Detta
pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av ett föreslaget
samgående mellan Cloetta AB (publ) (”Cloetta”) och LEAF Holland B.V. (”LEAF”).
För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta
pressmeddelande. Detta pressmeddelande har publicerats på svenska och engelska.
Vid skillnader i innehåll mellan den svenska och den engelska versionen ska den
svenska versionen gälla.

De svenska konfektyrbolagen Cloetta (ticker: CLA B) och LEAF offentliggör idag
ett samgående (”Transaktionen”). Det nya företaget kommer att ta det
väletablerade namnet Cloetta och blir ett ledande svenskt konfektyrbolag med
stark bas i Norden, Italien och Nederländerna. I nya Cloetta ingår en portfölj
av starka lokala varumärken med en årsomsättning om 5,7 miljarder kronor och ett
underliggande EBITA-resultat om 666 miljoner kronor (not 1).

Samgåendet innebär bland annat:

  · Stark portfölj av väletablerade och älskade varumärken såsom Kexchoklad,
Läkerol, Polly, Ahlgrens bilar, Plopp, Malaco och Cloetta i Skandinavien, Jenkki
i Finland, Sperlari och Saila i Italien samt Red Band och Sportlife i
Nederländerna.
  · Verksamheter som kompletterar varandra väl och som tillsammans skapar en
komplett produktportfölj genom kombinationen av Cloettas starka ställning inom
choklad med LEAFs ledande verksamhet inom sockerkonfektyr.
  · Betydande potential för ökat aktieägarvärde genom en stärkt marknadsposition
och förbättrade vinstförutsättningar. Samgåendet förväntas omedelbart öka
Cloettas vinst per aktie.
  · Starkt stöd för samgåendet från Cloettas största aktieägare, AB Malfors
Promotor (”Malfors Promotor”), som investerar 545 miljoner kronor i
Transaktionens företrädesemission.
  · Resterande andel av företrädesemissionen garanteras av Malfors Promotor och
LEAFs ägare CVC och Nordic Capital (not 2), utan att någon sedvanlig
garantiprovision utgår.
  · Potentiella synergier om minst 65 miljoner kronor årligen, vilka förväntas
uppnås inom två år. I tillägg är LEAF i färd med att slutföra ett
omstruktureringsprogram inom bolagets produktionsenheter som förväntas ge
ytterligare årliga kostnadsbesparingar om 45 miljoner kronor med full effekt
uppnådd under första kvartalet 2012.
  · Ledande position i en industri karaktäriserad av stabil vinsttillväxt och
starka kassaflöden.

Presskonferens idag kl. 10.00 på Summit Grev Turegatan 30 i Stockholm.
Tel: +46 8 506 269 00, PIN-kod: 807681#

Bengt Baron föreslås som VD och Lennart Bylock som styrelseordförande (not
3) för nya Cloetta. Bengt Baron är för närvarande VD för LEAF och har omfattande
erfarenhet av att utveckla konsumentinriktade varumärken. Lennart Bylock har
lång erfarenhet av ledande befattningar och styrelseuppdrag. Såväl Bengt Baron
som Lennart Bylock har tidigare varit medlemmar av Cloetta Fazers styrelse.

“Cloetta grundades för nästan 150 år sedan och har sedan dess haft en stark
lokal förankring och alltid varit byggt på starka värderingar. Vår familj, genom
Malfors Promotor, har alltid och kommer alltid att verka som långsiktig ägare i
Cloetta, vilket är den givna utgångspunkten för det föreslagna samgåendet med
LEAF. Tillsammans med LEAF blir vi en betydligt större aktör och kan tillsammans
bygga ett ännu starkare företag”, säger Olof Svenfelt, styrelseordförande för
Cloetta.

“Det här samgåendet är en perfekt kombination där vi förenar älskade och lokala
varumärken som kompletterar varandra väl. Nya Cloetta kan erbjuda en komplett
produktportfölj och en starkare kommersiell organisation i såväl Norden som i
Italien och Nederländerna. I en bransch där varumärket är nästan lika viktigt
som smaken är den här transaktionen både industriellt och strategiskt riktig”,
säger Bengt Baron, VD LEAF.

”Vi är mycket glada över samgåendet mellan Cloetta och LEAF eftersom den
industriella logiken är så tilltalande. Vi är stolta över att ha bidragit till
skapandet av ett starkt och välpositionerat konsumentvaruföretag med spännande
framtidsutsikter”, säger Hans Eckerström, Partner på Nordic Capital och Peter
Törnquist, Partner på CVC.

LEAF har ägts av CVC och Nordic Capital sedan 2005. Under denna tid har ägarna
fokuserat på att utveckla och bygga bolagets varumärken och förbättra
produktiviteten. Under perioden har även rörelser utanför kärnverksamheter
avyttrats.

Transaktionen, som värderar LEAF till 6,8 miljarder kronor på kassa- och
skuldfri basis, kommer att finansieras genom en fullt garanterad
företrädesemission, en apportemission riktad till LEAFs ägare och
bankfinansiering. Efter Transaktionens slutförande kommer Cloettas aktieägare
att äga 42,4 procent (not 4) och LEAFs aktieägare äga 57,6 procent av Cloettas
utökade aktiekapital. Cloettas styrelse anser att Transaktionen innebär en
betydande potential för värdeskapande för Cloettas aktieägare och samgåendet
förväntas ha en positiv effekt på Cloettas vinst per aktie. Aktieägare
representerande 64 procent av kapitalet och 81 procent av rösterna har uttalat
sitt stöd för Transaktionen. Malfors Promotor, som äger 52 procent av kapitalet
och 74 procent av rösterna i Cloetta, har åtagit sig att teckna sin andel av
företrädesemissionen och att garantera den återstående delen av
företrädesemissionen tillsammans med CVC och Nordic Capital (indirekt genom LEAF
Holding S.A.) (not 5) utan sedvanlig garantiersättning.

Som en följd av Transaktionen har Cloettas styrelse beslutat att dra tillbaka
sitt förslag till årsstämman om en kontantutdelning om 0,75 kronor per aktie
samt en extra utdelning om 0,50 kronor per aktie för året 2010/2011.

Transaktionen är villkorad av godkännande från Cloettas aktieägare vid en extra
bolagsstämma och godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Den extra
bolagsstämman som hålls i syfte att Cloettas aktieägare ska kunna godkänna
Transaktionen, besluta om apportemissionen och bemyndiga Cloettas styrelse att
besluta om företrädesemissionen, förväntas hållas omkring den 15 februari 2012.

Transaktionsstrukturen i korthet:

Samgåendet mellan Cloetta och LEAF

  · Cloetta, å ena sidan, och LEAFs ägare, CVC och Nordic Capital (genom LEAF
Holding S.A.), å andra sidan, har idag ingått ett avtal för att skapa en ledande
aktör på den nordiska konfektyrmarknaden.
  · Transaktionen kommer att genomföras genom en kontantbetalning om 1 500
miljoner kronor och en emission av C-aktier (konverteringsbara till B-aktier
efter avstämningsdagen för företrädesemissionen) riktad till LEAFs ägare
motsvarande 57,6 procent av aktiekapitalet i Cloetta efter full utspädning för
företrädesemissionen (”Apportemissionen”) (not 6). Nya Cloetta kommer också att
överta LEAFs existerande nettoskuld som uppgick till 2 888 miljoner kronor per
den 31 augusti 2011.
  · Transaktionen värderar LEAF till 6,8 miljarder kronor på kassa- och skuldfri
basis (tillgångsvärde) vilket innebär en EV/EBITDA multipel om 9,0x för
tolvmånadersperioden som avslutades den 31 augusti 2011 (“2010/2011”) (not 7).
Detta motsvarar en EV/EBITDA multipel om 7,8x proforma för synergier som
Transaktionen beräknas ge upphov till samt ytterligare kostnadsbesparingar
hänförliga till LEAFs omstruktureringsprogram om totalt 110 miljoner kronor.
  · Transaktionens genomförande är villkorat av godkännande från relevanta
konkurrensmyndigheter samt aktieägarnas godkännande vid den extra bolagsstämman
i Cloetta, som beräknas komma att hållas den 15 februari 2012.
  · Som en del av Transaktionen kommer Malfors Promotor att stämpla om delar av
sitt aktieinnehav från A-aktier till B-aktier, så att deras totala röstandel i
Cloetta, efter Transaktionen, motsvarar 39,9 procent.

Transaktionens finansiering

  · Transaktionen kommer att finansieras genom en företrädesemission om cirka 1
050 miljoner kronor med företrädesrätt för existerande innehavare av A-aktier
och B-aktier i Cloetta (”Företrädesemissionen”), som garanteras av Malfors
Promotor, CVC och Nordic Capital (indirekt genom LEAF Holding S.A.), samt genom
en kreditfacilitet på fem år om 4,2 miljarder kronor hos Svenska Handelsbanken
AB (publ). Kreditfaciliteten kommer att användas för att refinansiera den
existerande räntebärande skulden i LEAF, för att delvis finansiera den kontanta
betalningen som ingår i Transaktionen samt för allmän finansiering av det
kombinerade bolagets verksamhet.
  · Som en följd av Transaktionen har Cloettas styrelse beslutat att dra
tillbaka sitt förslag till årsstämman om en kontantutdelning om 0,75 kronor per
aktie samt en extraordinär utdelning om 0,50 kronor per aktie för året
2010/2011.

Ägarstruktur

  · Vid genomförandet av Transaktionen och efter Apportemissionen och
Företrädesemissionen, kommer Malfors Promotor att äga 22,0 procent av
aktiekapitalet och 39,9 procent av rösterna i nya Cloetta, CVC kommer att äga
33,0 procent av aktiekapitalet och 25,4 procent av rösterna, Nordic Capital
kommer att äga 24,6 procent av aktiekapitalet och 18,9 procent av rösterna och
minoritetsaktieägarna i Cloetta kommer att äga 20,4 procent av aktiekapitalet
och 15,7 procent av rösterna (not 8). CVCs och Nordic Capitals aktier kommer att
ägas genom nyetablerade holdingbolag.

Aktieägarstöd

  · Aktieägare som representerar 64 procent av aktiekapitalet och 81 procent av
rösterna i Cloetta har uttalat sitt stöd för Transaktionen, inklusive Cloettas
största aktieägare Malfors Promotor.

Undantag från budplikt

  · Aktiemarknadsnämnden har beviljat Malfors Promotor och aktieägarna i LEAF
ett undantag från budplikt i enlighet med Lagen om offentliga uppköpserbjudanden
(not 9).

Indikativ tidplan etc.

  · Följande tabell anger preliminära viktiga datum för Transaktionen, villkorat
av konkurrensmyndigheternas godkännande:
16 jan   Kallelse till extra bolagsstämma i Cloetta
24 jan   Informationsunderlag till den extra bolagsstämman inklusive
fullständiga villkor för Apportemissionen och Företrädesemissionen publiceras
15 feb   Extra bolagsstämma i Cloetta  
16 feb   Förväntat genomförande av Transaktionen, apportemission av C-aktier
till LEAFs aktieägare genomförs
feb       Styrelsen beslutar om Företrädesemissionen med stöd av den extra
bolagsstämmans bemyndigande
mars    Teckningstid för nya aktier i Företrädesemissionen

  · I syfte att likställa aktieägarnas och nya Cloettas lednings intressen har
Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital överenskommit att använda delar av sina
aktieinnehav till att skapa ett incitamentsprogram bestående av köpoptioner i
Cloetta. Programmet syftar till att rekrytera, motivera och behålla
kvalificerade medarbetare i ledningspositioner. Eftersom dessa aktier
tillhandahålls av de tre huvudaktieägarna, kommer inte minoritetsaktieägarna att
belastas med kostnader för incitamentsprogrammet.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna
aktier i Cloetta. Det prospekt rörande Företrädesemissionen som omtalas i detta
pressmeddelande och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX
Stockholm kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter
godkännande och registrering av prospektet hos Finansinspektionen kommer
prospektet att offentliggöras och göras tillgängligt på Cloettas hemsida, med de
sedvanliga begränsningar som följer av på värdepappersmarknaden tillämpliga
lagar och regler.

Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för
restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av
detta eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten
av, samt iaktta, sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande
utgör inte ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa
aktier, och det ska inte heller i någon jurisdiktion förekomma försäljning av
bolagets värdepapper.

Informationen i detta pressmeddelande konstituerar inte, eller utgör en del av,
ett erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA.
Värdepapper omnämnda häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet
med den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act") och får inte
erbjudas eller säljas i USA förutom i enlighet med undantag från
registreringskraven i Securities Act. Det kommer inte att genomföras ett publikt
erbjudande av de aktuella värdepappren i USA. Kopior av detta pressmeddelande
får inte distribueras eller vidarebefordras, i sin helhet eller delvis, direkt
eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan.

Handelsbanken Capital Markets agerar för Cloettas och ingen annan i samband med
Företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än
bolaget för tillhandahållande av skydd som erbjudits till deras respektive
klient eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med
Företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i
detta offentliggörande.

Handelsbanken Capital Markets åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen
utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, för innehållet i
detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller
verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras
av dessa, eller å dess vägnar, i samband med Cloetta och de nya aktierna, eller
Företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall
förlitas på såsom, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, vare sig
avseende det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig
Handelsbanken Capital Markets i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt
ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som de
annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.

Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon reglerande myndighet. Detta
pressmeddelande är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa
värdepapper refererade till i detta pressmeddelande med undantag för på grundval
av sådan information i prospektet som tillhandahålls av Cloetta på dess hemsida
inom föreskriven tid.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet

Cloetta har inte beslutat att erbjuda aktier eller teckningsrätter till
allmänheten, såsom tillämpligt, i någon medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska
Samarbetsområdet med undantag för Sverige. Inom sådana medlemsstater inom det
Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige, som har implementerat
Prospekt Direktivet (en “Relevant Medlemsstat”), har ingen åtgärd vidtagits,
fram till dagens datum, för att rikta ett erbjudande till allmänheten om aktier
eller teckningsrätter som kräver publicering av prospekt i någon Relevant
Medlemsstat. Följaktligen får aktierna eller teckningsrätterna, såsom
tillämpligt, endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater:

(a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva
verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de inte har sådan behörighet
eller tillstånd, juridiska personer vars enda bolagsmässiga syfte enskilt är att
investera i värdepapper;

(b) till varje juridisk person som uppfyller två eller fler av följande
kriterier: (1) har i genomsnitt minst 250 anställda under det senaste
räkenskapsåret; (2) har en total balansräkning om mer än 43 miljoner EUR och (3)
har en årlig nettoomsättning uppgående till mer än 50 miljoner, enligt dess
senaste års- eller koncernredovisning; eller

(c) i annat fall om det inte krävs att bolaget publicerar ett prospekt i
enlighet med Artikel 3(2) i Prospekt Direktivet.

För detta ändamål skall uttrycket “erbjudande till allmänheten om köp av aktier
eller teckningsrätter, såsom tillämpligt”, i varje Relevant Medlemsstat, betyda
meddelande, i varje form och med varje medel, förutsatt att det innehåller
tillräcklig information om villkoren i erbjudandet och om aktierna eller
teckningsrätterna i fråga, såsom tillämpligt, detta för att möjliggöra för en
investerare att besluta om köp av värdepapper, då den a kan varieras i
Medlemsstaten genom åtgärder som implementerar Prospekt Direktivet för den
Medlemsstaten och med uttrycket ”Prospekt Direktiv” menas Direktiv 2003/71/EC
inkluderande implementerade åtgärder i varje Relevant Medlemsstat.

Storbritannien

Detta meddelande riktas endast till (i) personer som befinner sig utanför
Storbritannien och (ii) personer som har professionell erfarenhet av frågor
relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om
finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift
2005 (“Föreskriften”) och (iii) till juridiska personer med högt nettovärde som
faller under Föreskriftens artikel 49(2) (a) till (d) (sådana personer omnämns
till sammans ”relevanta personer”). Varje investeringsaktivitet som detta
meddelande relaterar till kommer enbart att vara tillgänglig för och initieras
till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person skall inte
handla på basis av, eller förlita sig på, detta dokument eller något av dess
innehåll.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återger ledningens
aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om
Cloetta anser att förväntningarna, som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga
finns ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller
visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från dem som
anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer.

Ni uppmanas att läsa detta offentliggörande samt, när det blir tillgängligt,
prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när
detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer
som kan påverka Cloettas framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget
är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt
att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena inte inträffar.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta är skyldig att
offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen
om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 16
december 2011 kl. 08:30.

Detta är en sammanfattning av det fullständiga pressmeddelandet som bifogas som
pdf.

---------------------------------------------------------------------r

Noter
1  Proforma för de tolv månaderna fram till den 31 augusti 2011 exklusive
engångsposter.
2  Fonder med CVC Capital Partners (”CVC”) som rådgivare och Nordic Capital Fund
V Limited (“Nordic Capital”).
3  Lennart Bylock kommer att avgå från Cloettas valberedning i samband med
Cloettas årsstämma den 19 december 2011.
4  Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och att emissionsgarantin inte
behöver användas.
5  I enlighet med sedvanliga villkor.
6  Antalet C-aktier som emitteras beror på företrädesemissionens fullständiga
villkor.
7  Cloettas aktier är värderade till 30,20 kronor, vilket är senaste betalkurs
på NASDAQ OMX Stockholm per den 15 december 2011. EV/EBITDA multipel baserad på
underliggande EBITDA om 760 miljoner kronor.
8  Givet att Företrädesemissionen blir fulltecknad, att teckningsgarantin inte
behöver användas och att Malfors Promotor stämplar om delar av sitt innehav av
A-aktier till B-aktier.
9  AMN 2011:33

 

Medieförfrågningar, vänligen kontakta:
Christina Björck, Kommunikationschef, Cloetta, +46 70 544 88 78
Jacob Broberg, Senior Vice President Corporate Communications, LEAF, +46 70 190
00 33