Uttalande från styrelsen för Allenex och offentliggörande av värderingsutlåtande med anledning av Xenella Holdings offentliga uppköpserbjudande

Uttalande från styrelsen för Allenex och offentliggörande av värderingsutlåtande
med anledning av Xenella Holdings offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Allenex AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i Allenex att inte
acceptera Xenella Holding ABs offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av Styrelsen (”Styrelsen”) för Allenex AB (publ) (”Allenex”
eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Xenella Holding AB (”Xenella”) lämnade den 23 november 2011 ett kontant
uppköpserbjudande till aktieägarna i Allenex att överlåta samtliga sina aktier i
Allenex till Xenella. Aktieägarna erbjuds 1,50 kronor kontant för varje aktie i
Allenex (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i
Allenex till cirka 180,4 Mkr baserat på att det för närvarande finns totalt
120 288 448 utestående aktier i Bolaget.

Xenella är ett bolag ägt av Mohammed Al Amoudi och FastPartner AB (publ), som är
Allenex två största aktieägare. Al Amoudis och FastPartners aktieinnehav i
Bolaget, efter en företrädesemission under hösten 2011, uppgår till 36,3 %
respektive 32,3 % av aktier och röster. Aktiemarknadsnämnden har i beslut AMN
2011:30 beviljat Al Amoudi och FastPartner dispens från budplikten om
erbjudandet i stället lämnas av ett av dem gemensamt ägt bolag. Xenella är ett
för genomförandet av Erbjudandet tillskapat bolag som inte bedriver eller har
bedrivit någon verksamhet. Erbjudandet har således, trots att Xenella inte äger
några aktier i Allenex, lämnats i enlighet med reglerna om budplikt i lagen
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens omfattar Erbjudandet
inte av Bolaget utgivna konvertibler.

Sven-Olof Johansson och Oscar Ahlgren har på grund av intressekonflikt inte
deltagit i handläggningen av frågor relaterade till Erbjudandet.

Erbjudandet innebär enligt uppgift från Xenella en premie om cirka:

  · 2,0 procent jämfört med sista betalkursen den 23 november 2011, vilket var
den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet
  · 0,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under tio
handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet
  · 1,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under 30
handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet

Anmälningsperioden för Erbjudandet inleddes den 14 december 2011 och förväntas
avslutas den 11 januari 2012. Redovisning av likvid beräknas att påbörjas under
veckan som börjar den 16 januari 2012.

Erbjudandet är inte föremål för några villkor och kommer att fullföljas oavsett
anslutningsgrad. Xenella är enligt egen uppgift inte beroende av extern
finansiering för fullföljande av Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Xenellas
erbjudandehandling som offentliggjordes den 13 december 2011.

Xenella har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför
offentliggörandet av Erbjudandet. Inte heller i övrigt har Xenella erhållit
någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset
på Bolagets aktier.

Styrelsen har i samband med hanteringen av Erbjudandet erhållit juridisk
rådgivning av Advokatfirman Lindahl KB. Någon finansiell rådgivare har inte
utsetts. Eftersom Erbjudandet lämnas av personer närstående Allenex har det
ålegat Bolaget, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, att inhämta och
offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från oberoende
expertis. I anledning härav har Styrelsen uppdragit åt KPMG att avge ett
värderingsutlåtande avseende Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett
antal faktorer som Styrelsen anser relevanta för en utvärdering av Erbjudandet,
såsom Bolagets nuvarande ställning, under senare tid genomförd omstrukturering
av verksamheten, antaganden om Bolagets förväntade framtida utveckling och
potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Till riskerna hör att
Bolaget genom att huvuddelen av försäljningen sker i Euro och USD har en
påtaglig valutaexponering. Styrelsen saknar dock möjlighet att bedöma hur den
nuvarande turbulensen inom Euroområdet kan komma att påverka Bolaget.

Bedömningen grundar sig även på ett värderingsutlåtande från KPMG som lämnats
till Styrelsen. Utlåtandet bifogas i sin helhet i detta pressmeddelande. Som
framgår av utlåtandet är det KPMGs uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll
för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur
ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Allenex. Utlåtandet i sin
helhet finns även att ladda ner på Allenex hemsida, www.allenex.se.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Allenex att
inte acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Xenella uttalat i sitt
offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan
genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Allenex, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Xenellas strategiska planer för Allenex
och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser
där Allenex bedriver sin verksamhet.

Styrelsen har därvid noterat att Xenella uttalat dels att bolaget sätter ett
stort värde på Allenex ledning och anställda, dels att bolaget inte förutser
några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Allenex anställda,
deras anställningsvillkor, sysselsättningen eller de platser på vilka Allenex
bedriver verksamhet. Vidare har det noterats att Xenella inte har några planer
på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Allenex. Styrelsen
utgår från att denna beskrivning är riktig och har i relevanta hänseenden ingen
anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet
med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras
exklusivt av svensk domstol.

Stockholm den 20 december 2011

Allenex AB (publ)

Styrelsen

Allenex AB offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 20 december 2011, kl.8:50.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Erlandsson, Styrelseledamot Allenex, nås genom Bolaget.
Anders Karlsson, VD Allenex tel: 070-91 800 10, e-post:
anders.karlsson@allenex.se
Okee Williams Portfolio & IR Manager tel: 070-600 5364, e-post:
okee.williams@allenex.se

För mer information om Allenex besök www.allenex.se