Pörssitiedote 20.12.2011 klo 14.15 Sanoma Oyj ottaa käyttöön optiojärjestelmä 2011:n, joka on osa vuonna 2001 alkanutta johdonmukaista sitouttamisohjelmaa konsernin johtohenkilöille. Optiojärjestelmään 2011 kuuluu yhteensä enintään 1 700 000 optio-oikeutta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 700 000 yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio- oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 1,0 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Sanoma Oyj:n hallitus päätti jakaa yhteensä 1 355 500 optio-oikeutta 234:lle Sanoma Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden johtohenkilölle. Loput optio-oikeudet, 344 500 kappaletta, annettiin yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Lastannet Oy:lle mahdollista myöhempää käyttöä varten. Optio-oikeuksien jakamiseen yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmän jäsenille ja erikseen määritellyille ylimmille johtohenkilöille liittyy velvoite omistaa yhtiön osakkeita. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johtohenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan johtohenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan johtohenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeudella 2011 merkittävän osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.11. - 31.12.2011 lisättynä kahdellakymmenellä (20) prosentilla. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksetut osingot. Optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.11.2014 - 30.11.2017. Sanoma Oyj:n hallitus päätti uudesta optiojärjestelmästä varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2010 antaman valtuutuksen nojalla. Optiojärjestelmän 2011 ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä. Sanoma Oyj Kim Ignatius johtaja Talous ja hallinto Lisätietoja: Sanoman sijoittajasuhteet, Anna Tuominen, p. 0105 19 5066 tai ir@sanoma.com Sanoma.com Sanoma innostaa, jakaa tietoa ja yhdistää. Monialaisena mediakonsernina tuomme päivittäin tietoa, elämyksiä, oppimiskokemuksia ja viihdettä miljoonille ihmisille. Pidämme huolta siitä, että laadukas sisältö sekä kiinnostavat tuotteet ja palvelut ovat helposti saatavilla ja vastaavat lukijoidemme, katselijoidemme ja kuuntelijoidemme tarpeita. Tarjoamme mielenkiintoisia ja haastavia työtehtäviä lähes 20 000 ammattilaiselle yli 20:ssä Euroopan maassa. Vuonna 2010 konsernin liikevaihto oli 2,8 miljardia euroa. LIITE: Sanoma Oyj:n optio-oikeuksien 2011 ehdot SANOMA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2011 Sanoma Oyj:n (yhtiö) hallitus (hallitus) on 20.12.2011 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2010 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) johtohenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1 700 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 700 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake). 2. Optio-oikeudet Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2011. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio- oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin johtohenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Lastannet Oy:lle (tytäryhtiö). Optio- oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johtohenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää harkintansa mukaan optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtohenkilöille. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta konsernin johtohenkilöille. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien ja tytäryhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista, eivätkä ne ole osa optio-oikeuden saajan säännöllistä palkkaa. Ne eivät vaikuta hänelle mahdollisesti työ- tai toimisuhteen perusteella maksettaviin korvauksiin. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle harkintansa mukaan jakamat optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen tarkoituksenmukaiseksi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio- oikeutensa tai osan niistä. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2011 liittämisestä arvo- osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Yhtiö ilmoittaa ennen merkintäajan alkamista, kohdistuuko merkintäoikeus uuteen vai olemassa olevaan osakkeeseen. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2011 on 1.11.2014 - 30.11.2017. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden merkintä tapahtuu Evli Alexander Management Oy:ssä tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2011 on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.11. - 31.12.2011 lisättynä kahdellakymmenellä (20) prosentilla. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio- oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio- oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio- oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio- oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus ei olisi alkanut. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio- oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. [HUG#1572783]