Alpcot Agro har beslutat om riktad nyemission

Alpcot Agro har beslutat om riktad nyemission

Styrelsen för Alpcot Agro AB (publ) (”Bolaget”) har beslutat om en riktad
nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om SEK
138,4 miljoner (”Emissionen”).

Detta pressmeddelande riktar sig inte till och får inte distribueras eller
offentliggöras, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där
detta skulle kräva någon form av registrering eller stå i strid med gällande
lagstiftning.

Emissionen har tecknats huvudsakligen av svenska och internationella
institutionella investerare till ett belopp av SEK 138 400 003, motsvarande
cirka USD 20,0 miljoner.

Emissionen genomförs med anledning av förvärvet (”Förvärvet”) av Landkom
International plc (”Landkom”) genom ett Scheme of arrangement enligt section 157
i Isle of Man Companies Act (”Scheme”). Förvärvet innebär att Bolaget förvärvar
samtliga aktier och teckningsoptioner i Landkom mot betalning i form av
nyemitterade aktier i Bolaget. De nyemitterade aktierna utgör 17 procent av
aktiekapitalet i Bolaget före Emissionen.

Betalning för de nyemitterade aktierna skall erläggas kontant (ca SEK 117,6
miljoner) och genom kvittning (ca SEK 20,8 miljoner). Kvittningen utgör ett led
i Förvärvet som innebär att Bolaget förvärvar fordringar mot ett dotterbolag
till Landkom med betalning mot revers. Denna revers kommer att användas för
teckning av aktier i Emissionen med betalning genom kvittning.

Antalet aktier i Emissionen uppgår till 19 771 429. Teckningskursen, vilken
fastställts genom book building uppgår till SEK 7,0, vilket motsvarar en premie
mot tio dagars volymviktad aktiekurs om 4,5 procent. Aktierna i Emissionen utgör
16,6 procent av aktiekapitalet före Förvärvet men inklusive Emissionen,
respektive 14,2 procent av aktiekapitalet efter Förvärvet och inklusive
Emissionen.

Styrelsen har, vilket framgår av separat pressmeddelande denna dag, beslutat att
kalla till extra bolagsstämma att hållas den 9 januari 2012 för bland annat
godkännande av Förvärvet samt styrelsens beslut om Emissionen.

Emissionen är villkorad av: (i) beslut med erforderlig majoritet av Bolagets
aktieägare vid den extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 9 januari
2012 om godkännande av (a) Emissionen och (b) Förvärvet; (ii) Bolagets
erhållande av bindande teckningar av aktier avseende ett totalt emissionsbelopp
om lägst 20 miljoner USD; (iii) Scheme’s ikraftträdande enligt Isle of Man
Companies Act 2006 (med ändringar); och (iv) att samtliga villkor för Scheme
blir uppfyllda eller frånfallna med undantag för villkoret att villkoren för
förevarande nyemission av aktier är uppfyllda.

Distribution av avräkningsnotor kommer att ske till tecknarna av nya aktier den
dag Scheme träder ikraft vilket förväntas äga rum omkring den 26 januari 2012
och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre dagar därefter.

De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med
räkenskapsåret 2012.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa att
Bolaget kan resa tillräckligt med kapital för att uppfylla villkoren för
Förvärvet.

Likviden från Emissionen avses användas till rörelsekapital för verksamheten i
Ukraina, nyinvesteringar i Ukraina samt omstrukturerings- och
transaktionskostnader i samband med Förvärvet.

Emissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 99 197 472 till 118
968 901. Bolagets aktiekapital kommer därvid att öka med SEK 98 857 145, från
SEK 495 987 360 till 594 844 505.

Pareto Öhman (E. Öhman J:or Fondkommission AB) är finansiell rådgivare till
Bolaget i Emissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare
till Pareto Öhman i Emissionen och Kilpatrick Townsend Advokat KB är legal
rådgivare till Bolaget. Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.

För ytterligare information vänligen kontakta

Investor Relations +46 735 353 000

VIKTIG INFORMATION

Informationen ovan riktar sig inte till och får inte distribueras eller
offentliggöras, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där
detta skulle kräva någon form av registrering eller stå i strid med gällande
lagstiftning.

Informationen ovan utgör inte en inbjudan till eller ett erbjudande om att
förvärva, teckna, sälja eller på annat sätt handla med aktier eller andra
värdepapper i Bolaget (nedan kallade ”värdepapperen”). Informationen är inte
heller ett prospekt som uppfyller kraven i EU-direktivet 2003/71/EG.

Värdepapperen har inte och kommer inte att registreras enligt den amerikanska
Securities Act of 1933 (”Securities Act”) eller någon provinslag i Kanada. Inte
heller har eller kommer några värdepapper att registreras enligt någon lag i
Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Värdepapperen får
därför inte, direkt eller indirekt, överlåtas, vidareöverlåtas, erbjudas till
försäljning, levereras eller spridas till eller inom någon av dessa
jurisdiktioner eller till en person som då vistas där eller med hemvist där
eller för sådan persons räkning, och inte heller i eller till någon annan
jurisdiktion om det skulle utgöra en överträdelse av lag eller medföra
registreringskrav där, annat än i sådana fall där undantag medges. Underlåtenhet
att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot ”Securities Act” eller mot
lagstiftning i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande distribueras endast till och riktar sig endast till
(i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till
professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen
om finansiella tjänster och marknader (En: Financial Service and Markets Act
2000 (Financial Promotion Order 2005) (“Order”) eller (iii) “företag med högt
nettovärde” och andra personer till vilka det lagligen kan delges, som omfattas
av artikel 49(2)(a) till (d) i Order (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii)
ovan benämns gemensamt som “relevanta personer”). Värdepapperna är endast
tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa
eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till
relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla
utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

Pareto Öhman företräder Bolaget och ingen annan i samband med Emissionen och
kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för
tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för
tillhandahållandet av rådgivning i samband med Emissionen och/eller något annat
ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande. Pareto Öhman åtar
sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken
uttryckligen eller implicit, avseende innehållet i detta offentliggörande,
inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något
annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Pareto Öhman, eller å dess
vägnar, i samband med Emissionen och inget i detta offentliggörande är, eller
skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett
vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Pareto
Öhman i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det
hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad
avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som återspeglar
Bolagets syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling.
Varje uttalande som inte uteslutande är historiska fakta utgör sådan
information. Vidare kan framåtblickande uttalanden identifieras genom termer
såsom, men inte begränsat till kommer”, ”förväntas”, ”tror”, ”antar”,
”planerar”, ”avser”, ”vill”, ”uppskattar, ”beräknar”, ”siktar”, ”förutser”,
”söker”, ”strävar”, ”skulle kunna” och ”bör” eller en negation av eller andra
variationer av sådana eller jämförbara ord.  Dessa uttalanden gäller endast vid
den tidpunkt uttalandena görs, och Bolaget åtar sig inte att offentliggöra
uppdateringar eller revideringar till följd av ny information, framtida
händelser eller dylikt. Även om Bolaget anser att gjorda framtidsuttalanden är
rimliga, finns det ingen garanti för att dessa kommer att förverkligas eller
visa sig vara korrekta. Följaktligen bör inte otillbörlig vikt läggas vid dessa
uttalanden.