EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S indgår betinget aftale om erhvervelse af ejendomsinvesteringsselskab

Horsens, 23. december 2011

EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S indgår betinget aftale om erhvervelse af ejendomsinvesteringsselskab med fire ejendomme beliggende i Berlin

EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S ("EGNETY" - ISIN DK0060118453) har indgået betinget aftale om erhvervelse af 94,9% af ejendomsinvesteringsselskabet SCP Invest IX A/S (CVR-nr. 29 84 75 25) ved apportindskud og rettet emission på nominelt kr. 17.991.200 i EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S.

Ved betinget apportindskudsaftale af 23. december 2011 ("Apportindskudsaftalen") mellem EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S ("EET") og ejerne af ejendomsinvesteringsselskabet SCP Invest IX A/S ("Sælgerne") er der indgået aftale om apportindskud i EET af 94,9% af aktiekapitalen i SCP Invest IX A/S ("Apportindskuddet"). I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede nye aktier i § 5.4 i EET's vedtægter gennemføres en kapitalforhøjelse i EET på i alt nominelt kr. 17.991.200 rettet mod Sælgerne, således at Sælgerne tegner samtlige 179.912 stk. nye aktier i EET á DKK 100, i alt nominelt kr. 17.991.200, til kurs 100.

De nye aktiers rettigheder

De nye aktier, der tegnes af Sælgerne i forbindelse med emissionen, vil have samme rettigheder som de eksisterende aktier i EET og vil give Sælgerne ret til udbytte og andre rettigheder i EET fra tidspunktet for registrering af emissionen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Erhvervelse af de resterende 5,1% af aktiekapitalen i SCP Invest IX A/S

I sammenhæng med transaktionen erhverves de resterende 5,1% af aktiekapitalen i SCP Invest IX A/S af EgnsINVEST Tyske Ejendomme A/S. Som vederlag herfor modtager Sælgerne fra EgnsINVEST Tyske Ejendomme A/S 9.669 stk. eksisterende aktier i EET.

Betingelser for Apportindskudsaftalen og gennemførelse heraf

Gennemførelsen af Apportindskudsaftalen og den rettede emission er betinget af flere forhold, herunder frigørelse af diverse kautionsforpligtelser og indfrielse af visse mellemregninger. Først når og hvis disse betingelser opfyldes, vil aftalen og emissionen blive gennemført.

På nuværende tidspunkt forventer EET, at betingelserne vil kunne opfyldes inden for kort tid, og at Apportindskudsaftalen og emissionen kan gennemføres i løbet af januar 2012.

Lock-up-periode

Samtlige de aktier i EET, som Sælgerne tegner eller modtager som vederlag for erhvervelsen af SCP Invest IX A/S ("EET Aktierne"), vil være underlagt en indledende fast lock-up periode på fem år, idet Sælgerne under Apportindskudsaftalen har forpligtet sig til ikke at sælge EET Aktierne i denne periode.

Efter udløbet af den indledende lock-up periode er hver af Sælgerne i den efterfølgende fem-års periode berettiget til årligt at sælge op til 20% af deres beholdning af EET Aktierne, idet ethvert salg dog skal varsles over for EET mindst seks måneder før salget. Denne salgsbegrænsning ophører efter fem år og EET Aktierne kan således først sælges frit 10 år efter gennemførelsen af Apportindskudsaftalen.

Kort om EET

EET har eksisteret siden 2008, hvor selskabet ligeledes blev introduceret på OMX Nasdaq First North.

Selskabets ejendomsportefølje består i dag af 15 ejendomme med i alt 502 lejemål fordelt på 419 bolig- og 83 erhvervslejemål fordelt på i alt 44.078 m². Alle ejendomme er beliggende i Berlin i kvartererne Charlottenburg, Prenzlauer Berg, Friedrichshain, Steglitz-Zehlendorf, Mitte og Lichtenberg. Den samlede ejendomsinvestering er på kr. 492,9 mio., og der er herudover indgået aftale om køb af endnu en ejendom, der forventes at komme ind i porteføljen den 1. marts 2012.

EET's investeringsstrategi

EET investerer i ejendomme i Berlin. Der er mulighed for, at der kan investeres i andre større byer i Tyskland, men denne mulighed har selskabet endnu ikke benyttet sig af.

Berlin har en lang historie som hovedstad i et af Europas største – og i lange perioder et af de økonomisk stærkeste – lande og har som følge heraf en meget stor bygningsmasse af grundlæggende høj kvalitet. Opdelingen af Berlin mellem stormagterne efter 2. verdenskrig og opførelsen af Berlinmuren samt Berlins geografisk meget specielle placering midt i DDR har imidlertid betydet, at udviklingen i boligkvartererne i byen har været begrænset. Først efter murens fald og genforeningen af Tyskland har Berlin oplevet en normal fri byudvikling.

Berlin er i de seneste år i højere og højere grad begyndt at tiltrække nye beboere og er i stigende grad trådt i karakter som en europæisk kulturhovedstad. Dette har været af stor betydning for udviklingen i de enkelte boligkvarterer i både det tidligere øst og vest Berlin, hvor byens nye status har ændret boligkvarterernes indbyggere, miljø, boligkvalitet og status.

Som i de fleste andre store byer sker der også i Berlin et kontinuerligt skift i karakteren af forskellige boligkvarterer – de spændende kvarterer skifter beliggenhed over tid, og forskellige kvarterer betragtes som spændende og interessante i forskellige perioder. Eksempelvis kan nogle kvarterer gennemgå en udvikling fra at være glemte eller småforfaldne til pludseligt at appellere til kunstnere og studerende, der skaber et miljø, som efter en periode tiltrækker et økonomisk stærkere segment, hvorefter der sættes gang i renovering af bygningerne i området. Dette modner kvarteret, der bliver for dyrt og veletableret for kunstnere og studerende, der derfor rykker videre til andre kvarterer, hvor udviklingen kan gentages. Denne udvikling er særlig aktuel i Berlin, hvor flere af de tidligere østtyske boligkvarterer har gennemgået en meget positiv udvikling på relativt kort tid.

De hurtige skift i det enkelte boligkvarters miljø og indbyggersammensætning er også en følge af, at berlinerne i højere grad ønsker at leje end at eje, hvorfor mobiliteten i byen er højere.

Med byens omfattende udvikling og hastige skift i boligkvarterernes karakter har Berlin et særligt potentiale for investering i ejendomme. EET's investeringsstrategi er baseret på at drage fordel af de muligheder, som opstår i en by, der er under så hastig forandring som Berlin. EET fokuserer derfor på investering i ejendomme med potentiale for økonomisk gevinst ved renovering beliggende i områder med potentiale for positiv økonomisk udvikling på mellemlangt eller længere sigt. Derved udnyttes de særlige muligheder i Berlin for investering i boligkvarterer, der står over for at gennemgå en markant, positiv udvikling.

Indtil nu har EET som nævnt investeret i områderne Mitte, Friedrichshain, Prenzlauer Berg (Pankow), Charlottenburg-Wilmersdorf, Steglitz/Zehlendorf og Lichtenberg. EET vil fortsat fokusere på disse områder i de kommende år, men selskabet vil også udnytte dynamikken i boligkvartererne i Berlin og fokusere på mulighederne for at investere i nye områder af byen, der oplever en positiv udvikling.

EET's eksisterende ejendomsportefølje

EET's investeringsstrategi er baseret på mindre og mellemstore ejendomme. Ejendommene i selskabets eksisterende portefølje er typisk boligudlejningsejendomme med minimum 20-50 enheder. Investeringsstrategien rummer også mulighed for, at selskabet kan eje ejendomme med butikker i stueplan, liberale erhverv på første sal og boliger på de øvrige etager. Ejendommene skal som udgangspunkt være i god stand, dog sådan at selskabet gerne investerer i ejendomme med udviklingspotentiale.

Ejendomsporteføljen er overordnet opdelt i to hovedkategorier; en attraktiv og lønsom ejendomsportefølje med en afbalanceret risikoprofil og en dynamisk ejendomsportefølje med en løbende udnyttelse af forretningsmæssige muligheder for optimering af cash-flow og løbende realisering af avance.

Der er etableret og udviklet en attraktiv og lønsom ejendomsportefølje med henblik på en langsigtet investering som anlægsportefølje. Der sikres en afbalanceret risikoprofil ved anvendelse af en investeringsstrategi, hvor der er hovedvægt på boligejendomme på attraktive placeringer. Ejendommene kan indeholde butiksarealer og enkelte kontorlejemål, enten med spredning på lejere, eller langvarige lejekontrakter ved større enheder. Det er en målsætning for anlægsporteføljen, at den fremstår i en velvedligeholdt standard i den øverste kvartil af markedet. Dette sker bl.a. for at sikre et minimalt løbende vedligehold samt for at tiltrække de mest betalingsdygtige lejere. En høj standard i ejendommene som helhed og i de enkelte lejemål medvirker til at minimere lejerudskiftning og dermed ekstraordinært slid ved ind- og udflytning. Samtidig sikrer en høj standard en selvforstærkende positiv adfærd og selvjustits blandt lejerne. Endelig er lejerestancer et mindre problem blandt de betalingsdygtige lejere.

Den dynamiske ejendomsportefølje er en del af porteføljen, hvor der indgår ejendomme med forskellige optimeringsmuligheder og muligheder for udstykninger og frasalg. Denne del af porteføljen vil ikke have det samme løbende positive cash-flow som anlægsporteføljen, men vil i højere grad være omfattet af større engangsindtægter i form af realisering af investeringen. Den dynamiske del af porteføljen består f.eks. af ejendomme med betydeligt renoveringsbehov samt udnyttelse af tagetage og eventuelle andre byggeretter. Den dynamiske del af porteføljen er afbalanceret således, at den ikke væsentligt belaster den samlede porteføljes cash-flow.

Kort om SCP Invest IX A/S

Selskabet er et dansk ejendomsinvesteringsselskab stiftet i 2006, der ejer fire ejendomme, som er indkøbt i 2006 og 2007. Ejendommene er beliggende centralt i nogle af de mest eftertragtede investeringsområder i Berlin. Ejendommene er generelt veludlejede med en gennemsnitlig udlejningsprocent meget tæt på 100.

Beskrivelse af de fire ejendomme i SCP Invest IX A/S

Af de fire ejendomme i SCP Invest IX A/S ligger de tre i bydelen Friedrichshain, der er et af de tættest beboede områder i Berlin. Det tætte naboskab til Prenzlauer Berg har smittet af bl.a. i området ved Simon Dachstrasse, med caféer, restauranter, alléer og masser af udeliv. Tilsvarende har Kreuzberg på den anden side af Spree smittet af med sin ukonventionelle og multikulturelle atmosfære. Warschauer Strasse og Oberbaumbrücke, der forbinder de to bydele. Her starter også East-Side-Gallery. Det 1,3 km lange stykke af muren strækker sig helt hen til Ostbahnhof og er blevet forvandlet til et stort friluftsgalleri med forskellige kunstneres farvestrålende dekorationer og tegninger. Samtidig er flodbredden mellem muren og Spree blevet reetableret med græsarealer og gangstier samt etablering af rekreative miljøer, strandbarer og anløbsplads for flodbådene neden for O2 World Arena. Etableringen af O2 World Arenaen og hele den byfornyelse, der er i gang mellem Ostbahnhof og Warschaer Station, påvirker området positivt. Daimler Benz flytter sit hovedkvarter fra Potsdamer Platz og bliver nabo til O2 World Arena. Universal Studios og flere andre inden for underholdningsbranchen har allerede indtaget de gamle pakhuse ved Spree og BASF har en stor afdeling ved området.

Libauer Straße 10

Den første ejendom er Libauer Straße 10. Ejendommen ligger i Simon Dachs Viertel, og er en fem-etagers ejendom med 37 boliglejemål og to erhvervslejemål. Tagetagen kan udbygges. Simon Dachs Viertel er gennem årene blevet totalt moderniseret, og for enden af Libauer Straße er planlagt et stort indkøbscenter ned mod Warschauer Straße stationen, hvor tog, U-bahn, S-bahn og sporvogne mødes.

Lejeniveauet for området er 8-10 € /m²/md. For lejeniveauet i ejendommen gælder, at seks af boligerne er udlejet med trappelejekontrakter, mens de resterende reguleres i henhold til Mietspiegel.

Marchlewskistraße 35/37

Den anden ejendom er Marchlewskistraße 35/37, der er en fem-etagers ejendom med 20 boliglejemål og ligger lige over for O2 World Arena og det kommende nye Daimler-Benz hovedkvarter i Berlin. Ejendommen har en meget stabil lejerkreds, der har indrettet haven med grillplads og opholdsarealer. Den er beliggende i et eftertragtet boligområde tæt på indkøbscentre og offentlig transport. Ejendommen kan udbygges med tagetage.

Lejeniveauet for området er 6,6-8 € /m²/md. Lejeniveauet i denne ejendom reguleres for ni af lejlighedernes vedkommende ved trappelejekontrakter og for de resterende enheder i henhold til Mietspiegel, hvilket vil sige, at lejen følger den almindelige huslejeudvikling i området.

Petersburger Straße 28

Den tredje ejendom er Petersburger Straße 28. Denne ejendom er en seks-etagers ejendom med 22 boliglejemål og to erhvervslejemål. Ejendommen er beliggende på en af de gennemgående gader i bydelen og ligger tæt på Europa Sportspark Berlin, parker og rekreative områder. Der er gode indkøbsmuligheder i området. Trafikalt er der gode tilkørselsforhold, og der kører sporvogne i gadens midterrabat.

Lejeniveauet for området er 6,6-8 € /m²/md. Lejeniveauet i denne ejendom reguleres for hovedparten af boligernes vedkommende i henhold til Mietspiegel, da der p.t. kun er en enkelt kontrakt, der reguleres ved trappeleje.

Den fjerde ejendom ligger i bydelen Prenzlauer Berg tæt på Kollwitzplatz. Oprindeligt lå Prenzlauer Berg uden for Berlins bymur, som dog forsvandt allerede i 1867. I dag udgør området sammen med Mitte det mest attraktive og centrale område i den østlige del af Berlin. Siden murens fald har området været centrum for kunst og kreativitet, og i dag bor der bl.a. en række prominente politikere, kunstnere og skuespillere i de renoverede ejendomme, hvoraf en stor del er fra starten af 1900-tallet. Gadebillede med alléer og træer danner især om aftenen og på sommereftermiddagene en hyggelig atmosfære, hvor man overalt støder på små restauranter og gadecaféer. Især omkring Kollwitzplatz er der talrige knejper, caféer og restauranter, som ligger side om side med gallerier og trendy modeforretninger. Ønsker man blot lidt ro, er der grønne parker og pladser i hele området. Området er specielt eftertragtet som ejerlejlighedsområde. En stor del af ejendommene i området er udstykket og solgt som ejerlejligheder.

Sredzkistraße 26/28

Ejendommen ligger på Sredzkistraße nr. 26 og 28 og udgør i realiteten to selvstændige ejendomme. Samlet indeholder de 42 boligenheder og tre erhvervslejemål. Der kan ske en udbygning af tagetagerne, og ejendommens placering gør den særlig attraktiv til udstykning og salg i ejerlejligheder.

Lejeniveauet for området er 8-10 € /m²/md. Lejeniveauet i denne ejendom reguleres for tre af boligkontrakterne ved trappeleje, mens resten følger regulering ved Mietspiegel.

Data for ejendommene i SCP Invest IX A/S

Alle ejendomme er fuldt udlejet bortset fra et boliglejemål i ejendommen Petersburger Straße 28.

Ejendommenes placering er geografisk sammenfaldende med EET's ejendomme inden for ganske få gader, og de respektive optimeringsmuligheder ligger inden for investeringsstrategien i selskabet.

Valuarvurderinger af ejendommene i SCP Invest IX A/S

I forbindelse med indgåelse af Apportindskudsaftalen har EET indhentet valuarrapporter fra to uafhængige valuarer, SV Büro Heyne og FAKT. Vurderingerne fremgår af nedenstående tabel:

Den samlede handelspris for de fire ejendomme er på baggrund heraf fastsat til 12 mio. euro. I forbindelse med den endelige prisfastsættelse er indregnet SCP Invest IX A/S' aktiekapital på kr. 20 mio.

Baggrund for EET's erhvervelse af SCP Invest IX A/S og selskabets fire ejendomme

EET har mulighed for at øge sin aktiekapital ved, at et andet selskab med en attraktiv ejendomsportefølje apportindskydes i EET mod udstedelse af nye aktier i EET til sælgerne af ejendomsporteføljeselskabet. For EET giver det mulighed for en kontinuerlig balance- og kapitalforøgelse uden kontant emission. Samtidig indebærer det en besparelse i de normale omkostninger, idet overdragelsen under visse forudsætninger vil kunne ske uden betaling af Grunderwerbsteuer (tysk ejendomserhvervelsesskat).

Ved Apportindskuddet af SCP Invest IX A/S vil EET forøge sin allerede eksisterende ejendomsportefølje med fire nye ejendomme til en samlet pris på ca. 12 mio. euro. Ejendommene er beliggende i områder i Berlin, hvor selskabet i forvejen ejer ejendomme, og hvor berlinerne finder det attraktivt at bo. Det er EET's vurdering, at det for øjeblikket er et gunstigt tidspunkt for opkøb af ejendomme af denne type. Berlin er blevet et populært sted at flytte til og har de seneste år haft en positiv befolkningstilvækst og ikke mindst en stigning i antallet af husstande. Antallet af boliger af en passende standard er dog ikke fulgt med. Bl.a. er der ikke bygget nok nye boliger og antallet af byggetilladelser ligger langt under behovet. Som følge heraf er den gennemsnitlige husleje, der kan opnås i Berlin, steget med 8 % de seneste to år.

SCP Invest IX A/S har grundlæggende fulgt den samme investeringsstrategi som EET. De fire ejendomme i SCP Invest IX A/S passer derfor ind i den eksisterende ejendomsportefølje for EET.

Fordelingen i ejendommene mellem udlejning til bolig og til erhverv matcher også EET's eksisterende ejendomsportefølje, og håndteringen af de fire nye ejendomme vil derfor ikke adskille sig fra håndteringen af de øvrige ejendomme.

SCP Invest IX A/S forventes at give et resultat før renter, kursreguleringer og værdireguleringer på kr. 1.465.000 for regnskabsåret 2012. Den samlede balance i EET vil efter erhvervelsen af SCP Invest IX A/S udgøre kr. 577,7 mio.

Med venlig hilsen

EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S

Certified Adviser er Advizer

Kontakt vedr. ovenstående kan rettes til:

Bestyrelsesformand i EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S:

Knud Lomborg – 20 98 50 60

Direktør i EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S:

Thorkild Steen Sørensen - 76 25 01 46

eller

Advizer

Morten Kristensen – 70 22 50 33