Metso Oyj:n pörssitiedote 9.2.2012 klo 14:30 paikallista aikaa
Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 29. päivänä maaliskuuta 2012 klo 15.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 1,70 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 12.4.2012. Täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita lukuun ottamatta kaikki yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 48 000 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta ja jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, 1 400 euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 2 800 euroa kokoukselta mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkion saannin edellytyksenä hallituksen jäsenen tulee suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkia 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan Metso Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2012 on julkistettu.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen hallituksen nykyisistä jäsenistä Jukka Viinanen, Mikael von Frenckell, Christer Gardell, Ozey K. Horton, Jr., Erkki Pehu-Lehtonen ja Pia Rudengren. Lisäksi hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Eeva Sipilä. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Mikael von Frenckell. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Eeva Sipilä, kauppatieteiden maisteri, CEFA, s. 1973, on Cargotec Oyj:n talous- ja rahoitusjohtaja vuodesta 2008 alkaen. Hän on Basware Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010. Eeva Sipilä on ollut Cargotecin palveluksessa vuodesta 2005 toimien aiemmin viestintä- ja sijoittajasuhdejohtajana vuosina 2005-2008. Vuosina 2002-2005 hän työskenteli Metson sijoittajasuhdejohtajana. Ennen Metsoa Eeva Sipilä työskenteli osakeanalyytikkona Mandatum Pankkiiriliikkeessä, Sampo-Leoniassa ja Leonia Pankissa vuosina 1999-2002. Vuosina 1997-1998 hän työskenteli konsulttina Arkwright AB:n palveluksessa Ruotsissa.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Metson Internet-sivuilla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Yhtiökokouksen nimitystoimikunta toteaa lisäksi, että myös tulevana hallituksen toimikautena Metson henkilöstön edustaja osallistuu asiantuntijana Metso Oyj:n hallituksen kokouksiin henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain mukaisin rajoituksin.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaisesti.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Roger Rejströmin.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2011 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ("Vaihtovelkakirja"). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämä enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden enimmäismääriin.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Tämä valtuutus on voimassa 30.4.2015 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2011 antaman valtuutuksen.
17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen kokouskutsua koskeva 8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"8 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön Internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta."
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskeva 10 § poistetaan yhtiöjärjestyksestä.
18. Osakkeenomistaja Solidium Oy:n ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi
Osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa yhtiökokouksen osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan perustamista. Asiaa koskevana ehdotuksena Solidium Oy esittää, että
1. Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.
3. Nimitystoimikuntaan valitaan neljä suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 1.10.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 28.9.2012 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
4. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
5. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 8.3.2012. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 12.4.2012 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistuville
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 23.3.2012. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) osoitteessa www.metso.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 010 808 300 (arkipäivisin klo 8.00 ja 18.00 välisenä aikana);
c) faksilla numeroon 020 484 3125; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 26.3.2012 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2012.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä kokouskutsun päivänä
Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 9.2.2012 yhteensä 150 348 256 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 719 060 osaketta yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.
Helsinki 9.2.2012
METSO OYJ
Hallitus
Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka erikoisosaamista ovat kestävät teknologia- ja palveluratkaisut kaivos-, maarakennus-, voimantuotanto-, automaatio-, kierrätys- sekä massa- ja paperiteollisuudelle. Metso työllistää noin 29 000 osaajaa yli 50 maassa. www.metso.com
Lisätietoja sijoittajille antaa:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasiainjohtaja, Metso, puh. 020 484 3240
Metso Oyj
Harri Nikunen
talous- ja rahoitusjohtaja
Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja
jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com