Pörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 16.2.2012 TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN TAI MYYMINEN ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTY Ehdotettu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n enintään 24 589 050 uuden osakkeen suunnattu osakeanti Suunnatun osakeannin yksityiskohtia Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") julkistaa tänään aikomuksensa laskea liikkeeseen enintään 24 589 050 uutta osaketta ("Antiosakkeet"), jotka edustavat noin 10 prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista osakkeista ("Suunnattu osakeanti") sekä uusille että nykyisille institutionaalisille osakkeenomistajille ("Merkitsijät"). Suunnattu osakeanti toteutetaan, tiettyjen ehtojen täyttyessä, nopeutettuna tarjousmenettelynä (accelerated bookbuilding) pääjärjestäjien toimesta. Pääjärjestäjinä toimivat Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch") (Sole Bookrunner and Joint Lead Manager), Liberum Capital Limited ("Liberum") (Joint Lead Manager) ja Pohjola Corporate Finance Ltd. ("Pohjola") (Joint Lead Manager). Merkitsijät ja allokaation perusteet ovat Talvivaaran, BofA Merrill Lynchin, Liberumin ja Pohjolan harkintavallassa. Antiosakkeiden määrä ja hinta, jolla Antiosakkeet annetaan ("Merkintähinta"), tullaan päättämään Talvivaaran ja pääjärjestäjien toimesta tarjousmenettelyn päättyessä. Antiosakkeiden määrään ja Merkintähintaan liittyvät yksityiskohdat tullaan julkaisemaan niin pian kuin käytännöllisesti mahdollista tarjousmenettelyn loppumisen jälkeen. Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen täysin maksettuina, ja ne tulevat olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden jo liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeus saada kaikki sellaisiin osakkeisiin liittyvät päätetyt osingot tai muut jaettavat varat Antiosakkeiden liikkeeseenlaskemisesta lähtien. Suunnattu osakeanti toteutetaan merkintäetuoikeudesta poiketen, ja siksi se on ehdollinen osakkeenomistajien hyväksynnälle 12. maaliskuuta 2012 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ("Ylimääräinen yhtiökokous"). Yhtiö on myös saanut neljältä suurimmalta osakkeenomistajaltaan, jotka ovat Pekka Perä, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Solidium Oy sekä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, peruuttamattomat sitoumukset äänestää Suunnatun osakeannin toteutumisen puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Edellä mainitut osakkeenomistajat edustavat yhteensä noin 111,1 miljoonaa Talvivaaran osaketta, mikä vastaa noin 45,2% Yhtiön liikkeeseenlasketuista osakkeista. Yhtiö hakee Antiosakkeiden hyväksymistä Yhdistyneen Kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen viralliselle listalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin päälistalle sekä Helsingin pörssiin ("Listalleotto"). Listalleoton arvioidaan tapahtuvan ja kaupankäynnin alkavan 14. maaliskuuta 2012. Suunnattu osakeanti on ehdollinen muun muassa Listalleoton toteutumiselle sekä päätöksen hyväksymiselle (muuttamattomana) 12. maaliskuuta 2012 pidettävässä Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Suunnattu osakeanti on lisäksi ehdollinen sille, että Yhtiön, BofA Merrill Lynchin, Liberumin ja Pohjolan välillä tehty placing-sopimusta tulee ehdottomaksi ja että sitä ei ole irtisanottu. Arvioitu selvityspäivä on 14. maaliskuuta 2012. Tämän tiedotteen Liitteessä (joka muodostaa osan tätä tiedotetta) esitetään Suunnatun osakeannin ehdot. Hankittavien varojen käyttö Suunnatulla osakeannilla hankittavat varat takaavat Yhtiölle taloudellista ja operatiivista liikkumavaraa kaivos- ja muiden tuotantoprosessien edelleen jatkuvan ylösajon aikana. Varoilla voidaan rahoittaa myös mahdollisia investointeja energian tuotantokapasiteettiin. Nämä toimet parantavat Talvivaaran strategisesti vahvaa asemaa entisestään, ja auttavat saavuttamaan sekä edelleen parantamaan kaivoksen asemaa alhaisen kustannustason tuottajana. Suunnatun osakeannin taustaa ja syyt Talvivaara on päättänyt toteuttaa lisäpääoman hankkimisen operatiivisen ja taloudellisen liikkumavaran lisäämiseksi tuotannon ylösajon edetessä vuoden 2011 16 087 tonnista nikkeliä täyden tuotantotason 50 000 tonniin nikkeliä vuodessa. Talvivaaran yli miljardin malmitonnin mineraalivarannot riittävät useiden vuosikymmenten tuotantoon suunnitellulla tuotantotasolla, mikä on peruste Yhtiön päätökselle järjestelmällisesti kehittää toimintaa kohti täyttä kapasiteettia. Talvivaara uskoo hyödykemarkkinoiden pidemmän aikavälin vahvaan kehitykseen, ja erityisesti Kiinan ansiosta voimakkaana pysyvään hyödykkeiden maailmanlaajuiseen kysyntään. Talvivaaran tavoitteena on olla vahvassa asemassa, jotta se voi hyötyä tästä kehityksestä. Loka-joulukuun ja vuoden 2011 taloudellinen tulos Lisätietoa Yhtiön taloudellisesta tuloksesta on saatavilla tänään julkistetussa 31.12.2011 päättyneen tilikauden tilinpäätöstiedotteessa. Lisätietoja: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 712 9800 Pekka Perä toimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde BofA Merrill Lynch Puh. +44 20 7996 1000 Harri Sundvik Peter Brown Ignacio Maldonado Matthew Blawat Liberum Capital Limited Puh. +44 20 3100 2000 Michael Rawlinson Christopher Britton Pohjola Corporate Finance Ltd. Puh. 010 252 7400 Timo Mäkeläinen TÄRKEÄÄ TIETOA Tämä Tiedote sisältää (tai saattaa sisältää) tiettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia liittyen tiettyihin Yhtiön suunnitelmiin ja nykyisiin päämääriin sekä odotuksiin sen tulevaisuuden taloudellisen aseman tai tuloksen suhteen, joihin lausumiin liittyy riski- ja epävarmuustekijöitä. Yhtiö varoittaa lukijoita siitä, että mikään tulevaisuutta koskeva lausuma ei takaa tulevaisuuden tulosta vaan todellinen tulos voi poiketa olennaisesti esitetyistä tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa sillä perusteella, että ne eivät liity yksin menneisiin tai nykyisiin tosiasioihin. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa käytetään joskus sanoja kuten "tarkoitus", "odottaa", "tavoite", "olettaa", "arvioi", "aikoo", "suunnittelee", "tavoittelee", "uskoo", tai muita sanoja joilla on samankaltainen merkitys. Esimerkkinä tulevaisuutta koskevista lausumista voidaan mainita esimerkiksi lausumat, joissa tehdään olettamuksia Konsernin tuotannontekijöiden tulevaisuuden toiminnasta, tulevaisuuden tuotantotoiminnan aloittamisen ajoituksesta ja tällaisen tuotantotoiminnan kestävyydestä, Konsernin kyvystä löytää uusia varantoja, Konsernin tuotannosta saavutettavat hinnat, tutkimus-, kehitys ja tuotantokulut, tulevaisuuden valuuttakurssit, korot tai valuuttakontrollit, tulevaisuuden poliittiset tai verotukselliset olot Konsernin ulkomaantoiminnoissa, Konsernin tuleva rahoituksellinen asema, Yhtiön suunnitelmat ja tavoitteet tulevaisuuden toiminnoille ja muut lausumat, jotka eivät ole menneitä tosiasioita. Luonteensa mukaisesti tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskiä ja epävarmuutta, koska ne liittyvät tulevaisuuden tapahtumiin ja olosuhteisiin mukaan lukien muun muassa taloudelliset ja liiketoiminnalliset olosuhteet, jatkuvan epävakaisuuden vaikutukset luottomarkkinoilla, markkinoihin liittyvät riskit kuten muutokset tuotannontekijöiden hinnoissa tai muutokset koroissa tai valuuttakursseissa, hallinnollisten ja juridisten viranomaisten toimintatavat ja toimenpiteet, muutokset lainsäädännössä, kansainvälisten tilinpäätösstandardien ("IFRS") ja niihin liittyvien tulkintojen jatkuva kehitys, joka vaikuttaa menneeseen, nykyiseen tai tuleviin tilikausiin, IFRS-standardien tulkinnan ja soveltamisen kehittyvät käytännöt, vireillä olevien tai tulevien oikeudenkäyntien tai viranomaistutkintojen lopputulokset, tulevaisuuden tutkimustoiminnan menestys, yritysostot tai muut strategiset kaupat sekä kilpailun vaikutus. Monet näistä tekijöistä ovat Yhtiön vaikutusvallan ulkopuolella. Sen vuoksi Yhtiön todelliset tulevat tulokset voivat olennaisesti poiketa niistä suunnitelmista, tavoitteista tai odotuksista, jotka asetetaan Yhtiön tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa. Ottaen huomioon nämä riskit ja epävarmuudet, mahdollisia sijoittajia varoitetaan luottamasta liiallisesti tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka eivät ole takeita tulevasta tuloksesta. Kaikki tähän Tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuutta koskevat lausumat Yhtiön toimesta tai sen puolesta on tehty ainoastaan niiden antamispäivän mukaisin tiedoin. Ellei Yhdistyneen kuningaskunnan Rahoitustarkastus ("FSA"), FIVA, Lontoon pörssi, Helsingin pörssi tai soveltuva laki toisin edellytä, Yhtiö nimenomaisesti toteaa, että se ei ota vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia mihinkään tässä Tiedotteessa oleviin tulevaisuutta koskeviin lausumiin silloin kun Yhtiön oletukset niiden osalta muuttuvat tai tapahtumat tai olosuhteet, joihin kyseinen lausuma perustuu, muuttuvat. Tämä Tiedote antaa ainoastaan tietoja eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai tarjouspyynnöksi ostaa, myydä, laskea liikkeeseen tai merkitä arvopapereita. Arvopaperien myyntiä ei myöskään tapahdu sellaisissa valtioissa ("Kielletty Valtio"), joissa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti on tai voi olla lainvastainen ennen rekisteröintiä tai muuta pätevöittämistä tällaisen valtion arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla, mukaan lukien rajoituksetta ja tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Etelä- Afrikassa ja Japanissa. Tämä Tiedote ja sen sisältämät tiedot eivät ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kielletyissä Valtiossa asuville henkilöille, ellei se ole kyseisen valtion paikallisen lainsäädännön tai sääntelyn sisältämän poikkeuksen nojalla sallittua. Tämän Tiedotteen on julkistanut Yhtiö ja tämä Tiedote on yksin Yhtiön vastuulla. BofA Merrill Lynch, Liberum, Pohjola tai niiden Lähipiiritahot tai agentit eivät ota mitään vastuuta eivätkä anna mitään nimenomaisia tai välillisiä vakuutuksia tämän Tiedotteen, mukaan lukien Liitteen, tai muiden tahojen ja niiden neuvonantajien antaman muun kirjallisen tai suullisen informaation oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Pääjärjestäjät toimivat Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä, eivätkä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai Osakeantiin tai muihin tässä mainittuihin asioihin liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle. BofA Merrill Lynch ja Liberium ovat Yhdistyneen kuningaskunnan rahoitustarkastusviranomaisen FSA:n valvomia ja sääntelemiä. Pohjola on Suomessa FIVA:n valvoma ja sääntelemä. Tämän Tiedotteen jakelu ja Antiosakkeiden tarjoaminen saattaa olla lailla ja/tai asetuksella rajoitettua joissakin valtioissa. Yhtiö tai Pääjärjestäjät tai niiden Lähipiiritahot eivät ole ryhtyneet toimenpiteisiin, jolla sallittaisiin tällaisten osakkeiden tarjoaminen taikka tämän Tiedotteen hallinta tai jakelu missään sellaisessa valtiossa, jossa ennen tällaisen toiminnan sallittavuutta edellytetään tiettyjä toimenpiteitä. Yhtiö ja Pääjärjestäjät edellyttävät, että henkilöiden, joiden haltuun tämä Tiedote tulee, on tutustuttava ja noudatettava tällaisia rajoituksia. Osakkeiden hinta ja niistä saatava tuotto (jos mitään) saattavat niin nousta kuin laskeakin ja on mahdollista, että Merkitsijät eivät saa sijoittamaansa määrää takaisin täysimääräisesti luovuttaessaan Antiosakkeita. Mitään tässä Tiedotteessa olevaa ilmaisua, joka liittyy hintaan, jolla Osakkeita on menneisyydessä myyty tai ostettu, ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Mitään lausuntoa tässä Tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai -arvioksi eikä mitään lausuntoa tässä Tiedotteessa tule tulkita niin, että Yhtiön osakekohtainen tulos nykyiseltä tai tulevilta tilikausilta välttämättä vastaisi tai ylittäisi Yhtiön julkaistut historialliset osakekohtaiset tulokset. TÄMÄ SUUNNATTU OSAKEANTI EI OLE TARKOITETTU YLEISÖLLE. TÄMÄ TIEDOTE (MUKAAN LUKIEN LIITE) JA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ESITETTÄVÄT EHDOT ANNETAAN VAIN INFORMOINTITARKOITUKSESSA JA NE ON SUUNNATTU VAIN (A) (I) HENKILÖILLE, JOTKA OVAT AMMATTIMAISIA SIJOITTAJIA VUODEN 2000 RAHrahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) määräyksen 2005 aRTIKLAN 19(1) TAI ARtiklan 19(5) tarkoittamalla tavalla ("Määräys") TAI (ii) mÄÄRÄYKSEN ARTIKLAN 49(2)(A)-(D) MUKAISILLE korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) TAI (iii) muille henkilöille, joille se voidaan muutoin laillisesti kommunikoida SEKÄ (B) (I) Euroopan talousalueen (ETA) jäsenmaissa HENKILÖILLE, JOTKA OVAT "kokeneITA sijoittajiA" direktiivin 2003/71/EY muutoksineen (esitedirektiivi) artiklan 2(1)e tarkoittamassa merkityksessä ("kokeneet sijoittajat") JA/TAI (II) YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA HENKILÖILLE, JOTKA OVAT KOKENEITA SIJOITTAJIA (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). hENKILÖIDEN, JOTKA EIVÄT OLE RELEVANTTEJA HENKILÖITÄ EI TULE TOIMIA TÄMÄN TIEDOTTEEN (MUKAAN LUKIEN LIITE) NOJALLA TAI NOJAUTUA SIIHEN. tÄSSÄ TIEDOTTEESSA (MUKAAN LUKIEN lIITE) MAINITUT SIJOITUKSET TAI SIJOITUSTOIMINTA, JOHON TÄSSÄ TIEDOTTEESSA OLEVAT EHDOT VIITTAAVAT, ON AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN SAATAVILLA JA NIIHIN RYHDYTÄÄN AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN KANSSA. TÄMÄ TIEDOTE (MUKAAN LUKIEN LIITE) EI ITSESSÄÄN MUODOSTA TARJOUSTA YHTIÖN ARVOPAPERIEN MYYMISEKSI TAI MERKITSEMISEKSI. Henkilöiden (mukaan lukien yksityishenkilöt, rahastot tai muut), jotka ovat antaneet, tai joiden puolesta on annettu, sitoumus Antiosakkeiden merkitsemisestä ("Merkitsijät") katsotaan lukeneen ja ymmärtäneen tämän Tiedotteen, mukaan lukien Liite, kokonaisuudessaan. Heidän katsotaan tekevän kyseisen tarjouksen niillä ehdoilla, jotka löytyvät Liitteestä ja antavan Liitteessä mainitut vakuutukset, tiedonannot ja sitoumukset. Erityisesti, jokainen Merkitsijä vakuuttaa olevansa: (i) Relevantti Henkilö (kuten määritelty yllä) ja sitoutuu ostamaan, merkitsemään, pitämään, hallinnoimaan tai luovuttamaan ne Antiosakkeet, jotka on sille allokoitu; ja (ii) Yhdysvaltain ulkopuolelle ja merkitsee ja/tai ostaa Antiosakkeita omaan lukuunsa tai hankkii Antiosakkeita sellaisen tahon lukuun, jonka suhteen se käyttää itsenäistä harkintavaltaa sijoituspäätöksissä "off-shore" -transaktiossa (siinä tarkoituksessa kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") Regulation S:ssä ("Regulation S") määritellään, tai mikäli ei ole Yhdysvaltain ulkopuolella, on kvalifioitunut institutionaalinen sijoittaja (qualified institutional buyer, "QIB") siinä tarkoituksessa kuin Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 144A:ssa määritellään ja on asianmukaisesti tehnyt sijoittajan vakuutuskirjeen siinä muodossa kuin se on hänelle annettu ja on toimittanut sen BofA Merril Lynchille tai Liberiumille, soveltuvin osin. Tätä Tiedotetta, mukaan lukien Liite, ei ole tarkoitettu julkaistavaksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä se sisällä tai muodosta minkään tahon tekemää tarjousta ostaa tai myydä mitään osakkeita millekään taholle Yhdysvalloissa. Antiosakkeita ei ole rekisteröity, eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti. Antiosakkeita ei saa tarjota, myydä, edelleen tarjota, edelleen myydä, pantata, toimittaa tai siirtää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä tai ilman Yhdysvaltain arvopaperilain mukaista poikkeusta Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista sekä osavaltion lakien mukaisesti. Antiosakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tässä Tiedotteessa mainittuja Antiosakkeita tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella "off-shore" -transaktiossa (siinä merkityksessä kuin Regulation S:ssä määritellään) Regulation S:n vaatimusten mukaisesti ja Yhdysvalloissa QIB:eille transaktioissa, joihin ei joko poikkeuksen vuoksi tai muutoin sovelleta Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia. Antiosakkeita ei ole hyväksytty tai oltu hyväksymättä US Securities and Exchange Commissionin, osavaltioiden arvopaperiviranomaisten tai muun hallinnollisen viranomaisen toimesta Yhdysvalloissa, eivätkä mitkään yllämainituista viranomaisista ole hyväksyneet tai tunnustaneet Suunnatun osakeannin etuja tai tämän Tiedotteen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä. Muunsisältöiset väittämät ovat rikoksia Yhdysvalloissa. Tämä Tiedote, mukaan lukien Liite, ei ole tarkoitettu julkaistavaksi suoraan tai välillisesti Kanadaan tai Kanadassa, Australiaan tai Australiassa, Etelä- Afrikkaan tai Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai Japaniin tai mihinkään muuhun maahan tai missään muussa maassa missä se olisi lainvastaista. Tämä Tiedote ei sisällä eikä muodosta tarjousta hankkia Yhtiön osakkeita Kanadassa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa missä sellainen tarjous olisi lainvastaista. Yhtiön arvopapereita ei tarjota yleisölle Suunnatun osakeannin yhteydessä Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Suomessa tai muualla. Tarpeellisia hyväksyntöjä ei ole saatu, eikä tulla saamaan, minkään Kanadan territorion tai provinssin arvopaperimarkkinaviranomaiselta; esitettä ei ole jätetty Australian Securities and Investments Commissionille tai Japanin Valtiovarainministeriölle tai rekisteröity niiden toimesta; eikä Antiosakkeita ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään tai ole tarjottu tai tulla tarjoamaan minkään Kanadan, Australian, Etelä-Afrikan tai Japanin osavaltion, provinssin tai territorion arvopaperilakien mukaisesti. Vastaavasti, Antiosakkeita ei saa (ilman soveltuvaa arvopaperilakien mukaista poikkeusta) tarjota, myydä, edelleen tarjota, edelleen myydä, pantata tai muutoin toimittaa tai siirtää, suoraan tai välillisesti, Kanadaan tai Kanadassa, Australiaan tai Australiassa Etelä- Afrikkaan tai Etelä-Afrikassa tai Japaniin tai Japanissa tai mihinkään muuhun maahan tai missään muussa maassa missä sellainen myynti tai tarjous olisi lainvastaista. Henkilöiden (mukaan lukien rajoituksetta hallintarekisteröintien hoitajat ja asiamiehet), joilla on sopimukseen perustuva tai muu laillinen velvollisuus välittää eteenpäin kopio Liitteestä tai tästä Tiedotteesta, tulisi hakea asiaankuuluvaa neuvontaa ennen ryhtymistä mihinkään toimiin. Tällä Tiedotteella viitataan tarjoukseen, johon soveltuu poikkeus Dubain rahoituspalveluviranomaisen (Dubai Financial Services Authority, "DFSA") arvopaperien tarjoamista koskevien sääntöjen (Offered Securities Rules) nojalla. Tämä Tiedote on tarkoitettu jakeluun ainoastaan henkilöille, jotka on määritelty DFSA:n arvopaperien tarjoamista koskevissa säännöissä. Tätä Tiedotetta ei tule toimittaa kenellekään muulle henkilölle, eikä kenenkään muun henkilön tule siihen nojautua. DFSA:lla ei ole velvollisuutta tarkistaa tai todentaa mitään asiakirjoja liittyen poikkeuksen alaisiin osakeanteihin. DFSA ei ole hyväksynyt tätä Tiedotetta tai ryhtynyt toimenpiteisiin todentaakseen tässä Tiedotteessa annettua informaatiota eikä sillä ole mitään vastuuta tästä Tiedotteesta. Antiosakkeet, joihin Tiedotteessa viitataan, voivat olla epälikvidejä ja/tai edelleen myynnin suhteen rajoitettuja. Antiosakkeiden mahdollisten merkitsijöiden tulisi suorittaa oma due diligence -tarkastuksensa Antiosakkeiden suhteen. Mikäli ette ymmärrä tämän Tiedotteen sisältöä tulee teidän konsultoida valtuutettua taloudellista neuvonantajaa. Suunnatussa osakeannissa annettavia Antiosakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi missään muussa pörssissä kuin Lontoon pörssissä ja Helsingin pörssissä. Mitään Yhtiön internet-sivuilta löytyvää sisältöä tai sisältöä, joka löytyy muulta internet-sivulta, johon Yhtiön internet-sivuilla on linkki, ei ole sisällytetty tähän Tiedotteeseen, eikä ole osa tätä Tiedotetta. LIITE: OSAKEANNIN EHDOT TÄRKEÄÄ TIETOA MERKITSIJÖILLE LIITTYEN AINOASTAAN OSAKEANTIIN. TÄMÄ TIEDOTE JA SEN SISÄLTÄMÄ INFORMAATIO ON RAJOITETTUA EIKÄ SITÄ TULE JULKAISTA, ANTAA JAKELUUN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MINNEKÄÄN MISSÄ SEN JULKAISEMINEN TAI JAKELU VOISI OLLA LAITONTA. JOKAISEN MERKITSIJÄN TULISI KONSULTOIDA OMIA NEUVONANTAJIAAN LIITTYEN OIKEUDELLISIIN, VEROTUKSELLISIIN, LIIKETOIMINNALLISIIN JA MUIHIN NÄKÖKOHTIIN ANTIOSAKKEIDEN HANKINTAAN LIITTYEN. Osakeannin tiedot Pääjärjestäjät ovat solmineet Yhtiön kanssa placing-sopimuksen ("Placing- sopimus"), jonka mukaan, Placing-sopimuksessa olevien ehtojen täyttyessä, Pääjärjestäjät ovat sitoutuneet kohtuullisia pyrkimyksiä käyttäen hankkimaan Antiosakkeille merkitsijöitä tässä Tiedotteessa kuvaillun ja Placing- sopimuksessa määritellyn Suunnattua osakeantia koskevan tarjousmenettelyn ("Tarjousmenettely") loppuessa päätettävällä hinnalla ja siltä osin kuin kenen tahansa Pääjärjestäjän hankkima Merkitsijä jättää maksamatta niistä Antiosakkeista, joita se oli merkinnyt, kyseinen Pääjärjestäjä on lupautunut (itse tai Lähipiiritahon kautta, soveltuvin osin) merkitsemään kyseiset Antiosakkeet sovittuun hintaan, Antiosakkeet tullaan laskemaan liikkeeseen täysin maksettuina ja ne tulevat olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden jo liikkeeseen laskettujen Osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeus saada kaikki sellaisiin Osakkeisiin liittyvät päätetyt, tehdyt tai maksetut osingot ja muut varojenjaot Antiosakkeiden antamisesta lähtien. Antiosakkeet tullaan laskemaan liikkeeseen ilman osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta, rasitteita tai muita vakuusoikeuksia. Osana Suunnattua osakeantia Yhtiö on sitoutunut siihen, ettei se anna tai myy Osakkeita ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua siitä kun Antiosakkeet on laskettu liikkeelle, ilman Pääjärjestäjien etukäteistä suostumusta. Tämä sopimus ei kuitenkaan estä tavanomaisten poikkeusten täyttyessä Yhtiötä hyväksymästä tai täyttämästä Yhtiön julkistettujen voimassaolevien työntekijöiden optio-ohjelmien ehtojen puitteissa myönnettyjen optioiden käyttämistä tai Osakkeiden liikkeeseen laskua Yhtiön vaihtovelkakirjojen vaihdon seurauksena. Lisäksi Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Pekka Perä (noin 22,9 % omistus), on vahvistanut, ettei aio myydä Osakkeita ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua Listalleotosta. Tämä vahvistus ei estä Pekka Perää myymästä hänelle Yhtiön julkistettujen voimassaolevien työntekijöiden optio-ohjelmien puitteissa myönnettyjä optio-oikeuksia (joita ei ole huomioitu laskettaessa hänen nykyistä osakeomistustaan). Listalleoton ja kaupankäynnin aloittamisen hakeminen FSA:lle, joka on listauksen osalta toimivaltainen viranomainen, tullaan (edellyttäen, että ehdotettu Päätös hyväksytään Ylimääräisessä yhtiökokouksessa) tekemään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta FSA:n päälistan premium segmentille ("Lontoon pörssin päälista"), ja Lontoon pörssille (London Stock Exchange plc "Lontoon Pörssi") tullaan tekemään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin päälistalle. Helsingin pörssille tullaan (edellyttäen, että ehdotettu päätös hyväksytään Ylimääräisessä yhtiökokouksessa) tekemään hakemus Antiosakkeiden listaamisesta Helsingin pörssiin. Listalleoton Lontoon pörssiin ja Helsingin pörssiin arvioidaan tapahtuvan ja kaupankäynnin alkavan noin 14. maaliskuuta 2012. Tarjousmenettely Pääjärjestäjät aloittavat tänään Tarjousmenettelyn, jolla määritetään Merkitsijöiden halukkuus osallistua Suunnattuun osakeantiin. Tässä Liitteessä annetaan yksityiskohtia Suunnatun osakeannin yksityiskohdista ja Suunnattuun osakeantiin osallistumisen menettelytavoista. Merkitsijöille tai Merkitsijöiden toimesta ei makseta korvausta tai palkkioita Antiosakkeisiin liittyen. Pääjärjestäjät ja Yhtiö ovat oikeutettuja toteuttamaan Suunnatun osakeannin sellaisella Tarjousmenettelylle vaihtoehtoisella tavalla, johon ne yksinomaisen harkintavaltansa nojalla päätyvät. Suunnattuun osakeantiin osallistuminen ja Suunnatun osakeannin keskeiset ehdot 1. BofA Merrill Lynch toimii ainoana tarjouskirjan pitäjänä (sole bookrunner) ja Pääjärjestäjät toimivat pääjärjestäjinä ja Yhtiön agentteina. 2. Suunnattuun osakeantiin osallistuminen on mahdollista vain henkilöille, jotka lain mukaan voidaan kutsua, ja kutsutaan, osallistumaan Pääjärjestäjien toimesta. Pääjärjestäjät ja näiden Lähipiiritahot ovat kukin oikeutettuja tekemään tarjouksia Tarjousmenettelyssä päämiehenä. 3. Tarjousmenettelyssä määritetään yksi hinta, jonka hyväksytyt Merkitsijät maksavat Pääjärjestäjille ("Merkintähinta"). Merkintähinta ja Antiosakkeiden määrä tullaan päättämään Pääjärjestäjien ja Yhtiön kesken Tarjousmenettelyn loputtua. Mahdollisesta alennuksesta suhteessa Osakkeiden markkinahintaan tullaan päättämään Listalleottosääntöjen mukaisesti. Merkintähinta ja Antiosakkeiden määrä tullaan julkaisemaan Lontoon pörssin Regulatory Information Servicen kautta ja pörssitiedotteena Suomen arvopaperisääntelyn mukaisesti Tarjousmenettelyn loppumisen jälkeen. 4. Tehdäkseen tarjouksen Tarjousmenettelyssä Merkitsijöiden tulee ilmaista tarjouksensa puhelimitse tavanomaisen myyntikontaktinsa kautta jommallekummalle Pääjärjestäjistä. Jokaisessa tarjouksessa on esitettävä niiden Antiosakkeiden määrä, jotka mahdollinen Merkitsijä on halukas merkitsemään joko Merkintähintaan, joka tullaan lopullisesti päättämään Yhtiön ja Pääjärjestäjien toimesta, tai tiettyyn hintaan, joka on enintään tarjouksessa määritetty hintakatto. Pääjärjestäjät voivat alentaa tarjouksia alla kohdassa 9 esitetyin perustein. Pääjärjestäjät varaavat oikeuden olla hyväksymättä tarjouksia tai hyväksyä tarjouksen vain osittain. Jokaisella Pääjärjestäjällä on itsenäinen harkintavalta tarjousten hyväksynnän suhteen. 5. Tarjousmenettelyn arvioidaan päättyvän viimeistään 16:30 (Lontoon aikaa) 16. helmikuuta 2012, mutta se voidaan lopettaa myös joko aikaisempana tai myöhempänä ajankohtana Pääjärjestäjien harkintavallan mukaan. Pääjärjestäjät voivat, yhdessä Yhtiön kanssa, hyväksyä tarjouksia, jotka on vastaanotettu Tarjousmenettelyn päätyttyä. Yhtiö varaa täysin harkinnanvaraisen oikeuden sopia Pääjärjestäjien kanssa laskevansa tai pyrkivänsä kasvattamaan Suunnatulla osakeannilla kerättävää summaa. 6. Jokaiselle mahdolliselle Merkitsijälle tuleva allokaatio tullaan sopimaan Pääjärjestäjien ja Yhtiön välillä ja tullaan vahvistamaan suullisesti jommankumman Yhtiön agenttina toimivan Pääjärjestäjän toimesta Tarjousmenettelyn päätyttyä. Suullinen vahvistus muodostaa peruuttamattoman ja laillisesti sitovan sitoumuksen kyseessä olevalle henkilölle (josta tulee tuossa vaiheessa Merkitsijä) merkitä Yhtiön ja Pääjärjestäjien hyväksi tässä Liitteessä esitetyin ehdoin ja Yhtiön yhtiöjärjestystä noudattaen Merkintähintaan Antiosakkeita se määrä, joka on sille allokoitu. 7. Jokaisen mahdollisen Merkitsijän allokaatio ja sitoumukset tullaan esittämään kyseiselle Merkitsijälle kaupanvahvistuksella jommankumman Pääjärjestäjän toimesta. Tässä Liitteessä esitettyjä ehtoja tullaan pitämään osana kyseistä kaupanvahvistusta. 8. Jokaisella Merkitsijällä tulee lisäksi olemaan välitön, erillinen, peruuttamaton ja sitova velvollisuus maksaa soveltuvalle Yhtiön agenttina toimivalle Pääjärjestäjälle nostettavissa olevilla varoilla määrä, joka vastaa sitä Merkintähintaa, joka muodostuu niiden Antiosakkeiden määrän perusteella, jonka Merkitsijä on sitoutunut merkitsemään ja Yhtiö on sitoutunut allokoimaan ja antamaan kyseiselle Merkitsijälle. 9. Pääjärjestäjät voivat päättää hyväksyä tarjouksia, joko kokonaan tai osittain, perustuen Yhtiön kanssa päätettyihin allokaatioihin ja ne voivat tässä tarkoituksessa alentaa tarjouksia päättämiensä perustein. Pääjärjestäjät voivat myös, Yhtiön etukäteisellä suostumuksella ja poislukien kohdat 4 ja 5 yllä (i) allokoida Antiosakkeita alkuperäisen allokaation jälkeen kenelle tahansa henkilölle, joka tekee tarjouksen kyseisen ajankohdan jälkeen ja (ii) allokoida Antiosakkeita Tarjousmenettelyn päätyttyä mille tahansa henkilölle, joka tekee tarjouksen kyseisen ajankohdan jälkeen. 10. Tarjousmenettelyssä tarjous tehdään tässä Liitteessä olevien ehtojen mukaisesti ja on laillisesti sitova sitä Merkitsijää kohtaan, jonka puolesta se on tehty, eikä sitä voida ilman jommankumman Pääjärjestäjän lupaa muuttaa tai peruuttaa sen tekemisen jälkeen. 11. Riippumatta siitä ajankohdasta, jolloin Merkitsijän allokaatio Suunnatussa osakeannissa vahvistetaan, kaikkien Suunnatun osakeannin yhteydessä merkittävien Antiosakkeiden selvitys vaaditaan tehtäväksi samaan aikaan, alla kohdassa "Rekisteröinti ja selvitys" ilmenevin perustein. 12. Kaikki Tarjousmenettelyyn ja Suunnattuun osakeantiin liittyvät velvollisuudet tulevat olemaan riippuvaisia alla kohdassa "Suunnatun osakeannin ehdot" olevien ehtojen täyttymisestä sekä siitä, että Suunnattua osakeantia ei ole peruttu alla kohdassa "Placing-sopimuksen irtisanominen" ilmenevin perustein. 13. Osallistuessaan Tarjousmenettelyyn kukin Merkitsijä sitoutuu siihen, että sen oikeudet ja velvollisuudet liittyen Suunnattuun osakeantiin lakkaavat ainoastaan alla määritellyissä tapauksissa, eikä Merkitsijä pysty niitä kumoamaan tai lopettamaan. 14. Lain sallimissa rajoissa, mikään Pääjärjestäjistä tai mikään niiden Lähipiiritahoista tai heidän puolestaan toimivista henkilöistä ei ole vahingonkorvausvastuussa yhdellekään Merkitsijälle (tai muille Merkitsijöiden puolesta tai muuten toimiville henkilöille). Erityisesti, mikään Pääjärjestäjistä tai mikään niiden Lähipiiritahoista tai heidän puolestaan toimivista henkilöistä ei ole vahingonkorvausvastuussa (mukaan lukien lain sallimissa rajoissa fidusiaariset velvollisuudet) Pääjärjestäjien Tarjousmenettelyn tai muun Pääjärjestäjien ja Yhtiön päättämän vaihtoehtoisen Suunnatun osakeannin toteuttamistavan toteuttamisesta. 15. Lisäksi, jotkut Pääjärjestäjistä tai niiden Lähipiiritahoista voivat tehdä sijoittajien kanssa rahoitusjärjestelyjä ja vaihtosopimuksia (swap), minkä vuoksi nämä Pääjärjestäjät (tai heidän Lähipiiritahonsa) voivat aika ajoin hankkia, omistaa tai luovuttaa Osakkeita. Suunnatun osakeannin ehdot Suunnattu osakeanti on ehdollinen sille, että Placing-sopimuksesta tulee ehdoton eikä sitä ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti. Placing-sopimukseen perustuvat Pääjärjestäjien velvollisuudet ovat ehdollisia muun muassa sille, että: (a) Yhtiö ja Pääjärjestäjät pääsevät sopimukseen Merkintähinnasta ja Antiosakkeiden lukumäärästä; (b) Placing-sopimuksessa annetut vakuutukset ovat todenmukaisia, täsmällisiä ja täydellisiä Placing-sopimuksen päivämääränä ja siitä lähtien kaikkina aikoina Listalleottoon saakka (viitaten silloin olemassaoleviin tietoihin ja olosuhteisiin); (c) Yhtiö noudattaa Placing-sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, jotka on täytettävä ennen Listalleottoa; (d) Listalleotto Lontoon pörssiin ja Helsingin pörssiin tapahtuu viimeistään 8:00 (Lontoon aikaa) 14. maaliskuuta 2012 (tai Pääjärjestäjien päättämänä myöhempänä ajankohtana); (e) Placing-sopimuksen päivämäärän jälkeen ei vilpittömässä mielessä toimivan BofA Merrill Lynchin mielestä ole tapahtunut, ja BofA Merrill Lynchin tietoon ei ole tullut, olennaista haitallista muutosta, tai mitään tapahtumaa, johon mahdollisesti liittyy olennainen haitallinen muutos Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden taloudellisessa, liiketoiminnallisessa tai muussa asemassa, tai johdossa, tulevaisuudennäkymissä, tuloksessa tai liiketoiminnassa Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä kokonaisuutena arvioiden; ja (f) Päätös hyväksytään (muuttumattomana) Ylimääräisessä yhtiökokouksessa (jota ei lykätä ilman Pääjärjestäjien kirjallista suostumusta). Mikäli (i) jotain Placing-sopimuksen Antiosakkeita koskevaa ehtoa ei täytetä tai, milloin sallittua, BofA Merrill Lynch ei myönnä sen täyttämisestä poikkeusta kyseistä ehtoa koskevaan määräaikaan mennessä (tai Yhtiön ja BofA Merrill Lynchin sopimaan määräaikaan mennessä), tai (ii) Placing-sopimus irtisanotaan alla kuvatuissa tapauksissa, Suunnattua osakeantia ei jatketa ja tähän liittyvät kunkin Merkitsijän oikeudet ja velvollisuudet suhteessa Antiosakkeisiin lakkaavat ja peruuntuvat kyseisenä ajankohtana ja jokainen Merkitsijä sitoutuu siihen, että Merkitsijä ei voi esittää siihen liittyen mitään vaatimuksia. BofA Merrill Lynch voi, harkintavaltansa nojalla ja sellaisin ehdoin kuin se pitää sopivina, pidentää tietyn ehdon täyttymiseen varattua määräaikaa tai luopua Yhtiön velvollisuudesta noudattaa Yhtiön Placing-sopimuksen ehtoihin liittyviä velvollisuuksia kokonaan tai osittain, kuitenkin niin, että Placing- sopimuksen ehdosta, joka koskee Listalleoton toteutumista, ei voida luopua. Tällainen määräajan pidentäminen tai ehdosta luopuminen ei vaikuta Merkitsijöiden tässä Tiedotteessa määriteltyihin sitoumuksiin. Kumpikaan BofA Merrill Lynch, Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ei ole vahingonkorvausvastuussa kenellekään Merkitsijöistä (tai kenellekään muulle Merkitsijän puolesta toimivalle tai muulle henkilölle) liittyen päätöksiin, joita he tekevät koskien ehdoista luopumista tai ehtojen täyttämisen määräajan pidentämistä tai liittyen Suunnattuun osakeantiin yleensä, ja osallistuessaan Suunnattuun osakeantiin kukin Merkitsijä sitoutuu siihen, että kaikki kyseiset päätökset kuuluvat BofA Merrill Lynchin yksinomaiseen harkintavaltaan. Osallistumalla Tarjousmenettelyyn kukin Merkitsijä antaa suostumuksensa siihen, että hänen tähän menettelyyn liittyvät oikeutensa ja velvollisuutensa voidaan irtisanoa ainoastaan alla kohdassa "Placing-sopimuksen irtisanominen" kuvatuissa tilanteissa eikä Merkitsijä voi irtisanoa tai purkaa niitä. Placing-sopimuksen irtisanominen BofA Merrill Lynch on muiden Pääjärjestäjien puolesta oikeutettu, milloin tahansa ennen Listalleottoa, irtisanomaan Placing-sopimuksen liittyen velvollisuuksiinsa koskien Antiosakkeita ilmoittamalla irtisanomisesta Yhtiölle muun muassa seuraavissa tapauksissa: (a) Yhtiö ei ole täyttänyt jotain Placing-sopimuksen Pääjärjestäjien velvollisuuksia koskevaa ehtoa ja BofA Merrill Lynch ei ole luopunut kyseisestä ehdosta; (b) Placing-sopimuksessa olevia vakuutuksia on rikottu tai Placing-sopimuksesta aiheutuvia toimenpiteitä tai sopimuksia ei ole suoritettu materiaaliselta osin; (c) BofA Merrill Lynchin tietoon tulee, että jokin tässä Tiedotteessa tai jossain muussa Yhtiön itsensä antamassa tai sen puolesta Suunnattuun osakeantiin liittyen annetussa asiakirjassa tai tiedotteessa (yhdessä "Osakeantiasiakirjat") oleva lausunto on epätosi, virheellinen tai harhaanjohtaja olennaisessa merkityksessä tai on tullut sellaiseksi, tai on tullut ilmi jokin asia, joka aiheuttaisi sen, että Osakeantiasiakirjoissa olisi olennainen puute mikäli Suunnattu osakeanti toteutettaisiin kyseisenä ajankohtana tai Yhtiön itsensä aiemmin julkistama tieto on ollut olennaisen harhaanjohtava tai epätarkka tai on aiheuttanut olennaisen puutteen, ja jonka vilpittömässä mielessä toimiva BofA Merrill Lynch katsoisi olevan olennainen suhteessa Suunnattuun osakeantiin, Antiosakkeiden merkintätakaukseen, Listalleottoon tai mihin tahansa Placing-sopimuksessa suunniteltuun toimeen; (d) on tapahtunut (i) olennainen haitallinen muutos Yhdysvaltojen, Yhdistyneen kuningaskunnan, Suomen tai minkä tahansa Euroopan unionin jäsenvaltion rahoitusmarkkinoilla tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla,(ii) väkivaltaisuuksien puhkeaminen tai laajentuminen tai muu onnettomuus tai kriisi tai (iii) muu muutos tai tapahtuma, johon liittyy mahdollinen muutos kansallisissa poliittisissa, taloudellisissa tai kansantaloudellisissa olosuhteissa, tai näiden maiden tai kansainvälisissä valuuttakursseissa, joissa kussakin tapauksessa vilpittömässä mielessä toimivan BofA Merrill Lynchin mielestä Antiosakkeiden markkinointi tai Antiosakkeiden myymistä koskevien sopimusten täytäntöönpano on epäkäytännöllistä tai ei ole suositeltavaa; tai (e) mikäli kaupankäynti Osakkeilla on keskeytetty tai rajoitettu tai tiettyjen pörssien toimintaan liittyen on tiettyjä häiriöitä, rajoituksia tai keskeytyksiä tai mikäli tietyt viranomaiset ovat keskeyttäneet pankkitoiminnan tai mikäli ilmoitetaan aikomuksesta irtautua eurosta tai jonkun ETA-maan velvoitteen (joko yksityisen tai julkisen) redominaatiosta, jonka seurauksena on vilpittömässä mielessä toimivan BofA Merrill Lynchin arvion mukaan mahdotonta tai harkitsematonta markkinoida Antiosakkeita tai vaatia Antiosakkeiden myyntisopimuksien täytäntöönpanoa. Irtisanomisen tapahtuessa Placing-sopimuksen osapuolet vapautetaan, tietyt poikkeukset pois lukien, Placing-sopimuksesta johtuvista velvollisuuksistaan (pois lukien ennen irtisanomista tai siihen liittyen tapahtunut vahingonkorvausvelvollisuus). Osallistuessaan Suunnattuun osakeantiin Merkitsijät sitoutuvat siihen, että BofA Merrill Lynchilla on yksinomainen harkintavalta irtisanomisoikeuden käyttämiseen Placing-sopimuksen mukaisesti, eikä BofA Merrill Lynchin tarvitse olla yhteydessä Merkitsijöihin, eikä BofA Merrill Lynchilla ole minkäänlaista vahingonkorvausvastuuta Merkitsijöitä kohtaan liittyen irtisanomisoikeuden käyttämiseen tai sen laiminlyöntiin. Ei listalleottoesitettä Suunnatusta osakeannista ei ole jätetty eikä tulla jättämään listalleottoesitettä FSA:n tai FIVA:n hyväksyttäväksi, ja Merkitsijöiden sitoumukset tehdään yksinomaan julkisesti saatavilla olevien tietojen sekä tämän Yhtiön tänään julkistaman Tiedotteen (mukaan lukien tämä Liite) sisältämän informaation sekä muiden Yhtiön aiemmin julkaisemien Pörssitietojen (kuten määritelty alla) sekä yksittäisille mahdollisille Merkitsijöille annettavassa kaupanvahvistuksessa ilmaistujen ehtojen perusteella. Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä hyväksyy sen, että tämän Tiedotteen sisältö (mukaan lukien tämä Liite) sekä Yhtiön tai Yhtiön puolesta aiemmin julkaistut tiedot ovat yksinomaan Yhtiön vastuulla ja vahvistaa, ettei ole saanut mitään muuta tai turvautunut mihinkään muuhun Yhtiön tai Pääjärjestäjien tai niiden Lähipiiritahojen antamaan tai näiden puolesta annettuun tai kenenkään muun henkilön antamaan tietoon, esitykseen, vakuutukseen tai lausuntoon (lukuun ottamatta Yhtiön tai sen puolesta annettua tietoa joka on ollut julkisesti saatavilla tai Pääjärjestäjien tai niiden Lähipiiritahojen antamaa tai niiden puolesta annettua tietoa koskien Suunnattuun osakeannin suuruutta sekä Merkitsijöille annettua suullista vahvistusta sekä alla mainittua kaupanvahvistusta) ja ettei Pääjärjestäjät, niiden Lähipiiritahot tai heidän puolestaan toimivat henkilöt tai Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ole vastuussa kenenkään Merkitsijän päätöksestä osallistua Suunnattuun osakeantiin, jos se on perustunut johonkin muuhun tietoon, esitykseen, vakuutukseen tai lausuntoon, jonka Merkitsijät ovat saattaneet hankkia tai saada (riippumatta siitä onko tämä kyseinen tieto, esitys, vakuutus tai lausunto annettu näiden tahojen toimesta tai heidän puolesta). Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä tiedostaa ja hyväksyy sen, että on turvautunut Yhtiön liiketoiminnan, taloudellisen ja muun aseman omakohtaiseen tutkimiseen. Mikään tässä kappaleessa ei poista kenenkään henkilön vastuuta petollisesta harhaanjohtamisesta. Rekisteröinti ja selvitys Antiosakkeilla tehtävien transaktioiden selvitykset tehdään Arvo- osuusjärjestelmässä Listalleotton jälkeen. Suomen tasavallan ulkopuolisille Merkitsijöille, jotka toivovat pitävänsä Antiosakkeensa arvopaperittomassa muodossa CREST:ssä, ei anneta Osakkeita, vaan he saavat osuutensa Yhtiöstä CREST International Settlement Links Servicen ja erityisesti Euroclear Finlandin ja SIX SIS AG:n välisen yhteyden avulla. Yhtiö laskee Antiosakkeet liikkeelle ja ne liitetään Arvo-osuusjärjestelmään, minkä jälkeen ne siirretään CREST International Nominees Limitedille ("CINL"), joka on CRESTCon tytäryhtiö, joka säilyttää niitä ja on riippuvainen Yhtiön ja säilyttäjän välisistä olemassa olevista säilytysjärjestelyistä. Yhtiö säilyttää oikeuden vaatia Antiosakkeiden (tai niiden osan) selvitystä ja luovutusta Suomen tasavallan ulkopuolisille Merkitsijöille arvopaperillisessa muodossa, jos Pääjärjestäjien mielestä luovutus tai selvitys ei ole mahdollinen tai käytännöllinen CREST-issä tai ei olisi yhdenmukainen Merkitsijän oikeuspaikan säännösvaatimusten kanssa. Suunnatun osakeannin Tarjousmenettelyn päätyttyä jokaiselle Merkitsijälle, jolle on allokoitu Antiosakkeita Suunnatussa osakeannissa, lähetetään kaupanvahvistus, jossa ilmoitetaan sille Merkintähinnalla allokoitavien Antiosakkeiden määrä ja selvitysohjeet. Jokainen Merkitsijä suostuu tekemään kaiken tarvittavan varmistaakseen, että toimitus ja maksu saadaan päätökseen Euroclear Finlandin ylläpitämässä Arvo- osuusjärjestelmässä ja suhteessa CREST:iin.. Selvityksen odotetaan tapahtuvan 14. maaliskuuta 2012 Pääjärjestäjille annettujen ohjeiden mukaisesti. Pääjärjestäjien päätöksen mukaisesti korko, joka on kaksi prosenttiyksikköä yli LIBOR-koron, on veloitettavissa päivittäin niiltä maksuilta, joita ei ole saatu Merkitsijöiltä eräpäivänä yllä esitettyjen järjestelyjen mukaisesti. Jokaisen Merkitsijän suostuu siihen, että jos se ei noudata näitä velvoitteita, kaikki Merkitsijälle allokoidut Antiosakkeet tai osa niistä voidaan myydä kyseisen Merkitsijän lukuun ja määrä, joka vastaa Merkitsijän omistamaa kokonaismäärää lisättynä erääntyneillä koroilla pidätetään tuotoista Yhtiön hyödyksi ja eduksi. Kyseessä oleva Merkitsijä on kuitenkin vastuussa vastuidensa kokonaismäärästä ja hänet tullaan velvoittamaan maksamaan leimavero tai muu arvopaperi-, siirto- rekisteröinti-, täytäntöönpano-, dokumentointimaksu tai vero (yhdessä korkojen ja sakkojen kanssa), joka voi aiheutua Antiosakkeiden myynnistä Merkitsijän lukuun. Jos Antiosakkeet luovutetaan säilyttäjäyhteisölle tai selvitysasiamiehelle, Merkitsijöiden tulee varmistaa, että kaupanvahvistus kopioidaan ja luovutetaan välittömästi asianomaiselle henkilölle siinä organisaatiossa. Sikäli kun Antiosakkeet on rekisteröity Merkitsijän tai tämän hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin tai kenenkä tahansa muun henkilön tai tämän hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, jonka agenttina Merkitsijä toimii, tällaiset Antiosakkeet täytyy, kuten jäljempänä esitetään, rekisteröidä Yhdistyneen kuningaskunnan leimaverosta vapaana. Merkitsijät eivät tule olemaan oikeutettuja saamaan mitään palkkiota tai provisiota Suunnatusta osakeannista. Mikäli jossain tilanteessa tämän Suunnatun osakeannin osalta tulee maksettavaksi joku muu leimavero (yhdessä korkojen ja sakkojen kanssa), kumpikaan Pääjärjestäjistä tai Yhtiöstä ei ole velvollinen maksamaan sitä. Representations and Warranties By participating in the Placing each Placee (and any person acting on such Placee's behalf) irrevocably acknowledges, confirms, undertakes, represents, warrants and agrees (as the case may be) with the Joint Lead Managers and the Company, in each case as a fundamental term of their application for Placing Shares as set out below. Each Placee (and any person acting on such Placee's behalf): 1. represents and warrants that it has read and understood this Announcement, including the Appendix, in its entirety and that its subscription for the Placing Shares is subject to and based upon all the terms, conditions, warranties, acknowledgements, agreements and undertakings and other information contained herein; 2. acknowledges and agrees that no offering document, listing particulars or prospectus has been or will be prepared in connection with the Placing and represents and warrants that it has not received a prospectus or other offering document in connection with the Bookbuild, the Placing or the Placing Shares; 3. acknowledges that the Ordinary Shares are listed on the Official List of the FSA and the Helsinki Stock Exchange, and the Company is therefore required to publish certain business and financial information in accordance with the rules and practices of the FSA, the FFSA and the Helsinki Stock Exchange and Finnish Securities Law (collectively, the "Exchange Information"), which includes a description of the nature of the Company's business and its most recent balance sheet and profit and loss account and similar statements for preceding financial years and that it has reviewed such Exchange Information and is able to obtain or access such Exchange Information without undue difficulty, and is able to obtain access to such information or comparable information concerning any other publicly traded company, without undue difficulty; 4. acknowledges that none of the Joint Lead Managers or the Company nor any of their Affiliates nor any person acting on behalf of any of them has provided, and will not provide, it with any material or information regarding the Placing Shares, the Placing or the Company or any other person other than this Announcement; nor has it requested any of the Joint Lead Managers, the Company, any of their Affiliates or any person acting on behalf of any of them to provide it with any such material or information; 5. acknowledges that (i) it and, if different, the beneficial owner of the Placing Shares is not, and at the time the Placing Shares are acquired will not be, a resident of Australia, Canada, South Africa or Japan, and (ii) the Placing Shares have not been and will not be registered under the securities legislation of the United States, Australia, Canada, South Africa or Japan or any other Prohibited Jurisdiction and, subject to certain exceptions, may not be offered, sold, reoffered, resold, pledged or otherwise delivered or transferred, directly or indirectly, in or into such Prohibited Jurisdiction; 6. confirms that (i) it is not within Australia, Canada, South Africa, Japan or any other Prohibited Jurisdiction in which it is unlawful to make or accept an offer to acquire the Placing Shares; (ii) either (a) it is not within the United States and is acquiring the Placing Shares in an "offshore transaction" (within the meaning of Regulation S under the Securities Act) or (b) it is a QIB; and (iii) it is not acquiring the Placing Shares with a view to the offer, sale, resale, transfer, delivery or distribution, directly or indirectly, of any such Placing Shares into the United States or any other Prohibited Jurisdiction; 7. acknowledges that the Placing Shares have not been and will not be qualified by a prospectus under Canadian Securities Laws and are not being offered or sold to any person in any Canadian jurisdiction, except as may be permitted by applicable laws; 8. acknowledges that the content of this Announcement is exclusively the responsibility of the Company and that none of the Joint Lead Managers nor any person acting on their behalf has or shall have any responsibility or liability for any information, representation or statement contained in this Announcement or any information previously published by or on behalf of the Company and will not be liable for any Placee's decision to participate in the Placing based on any information, representation or statement contained in this Announcement, any information previously published by or on behalf of the Company or otherwise. Each Placee further represents, warrants and agrees that the only information on which it is entitled to rely and on which such Placee has relied in committing itself to subscribe for the Placing Shares is contained in this Announcement and any Exchange Information , such information being all that it deems necessary to make an investment decision in respect of the Placing Shares and that it has neither received nor relied on any other information given, investigations or representations, warranties or statements made by any of the Joint Lead Managers or the Company and none of the Joint Lead Managers or the Company will be liable for any Placee's decision to accept an invitation to participate in the Placing based on any other information, representation, warranty or statement. Each Placee further acknowledges and agrees that it has relied on its own investigation of the business, financial or other position of the Company in deciding to participate in the Placing; 9. acknowledges that it has not relied on any information relating to the Company contained in any research reports prepared by any of the Joint Lead Managers, any of their Affiliates or any person acting on the Joint Lead Managers' or any of their Affiliates' behalf and understands that (i) none of the Joint Lead Managers, any of their Affiliates nor any person acting on their behalf has or shall have any liability for public information or any representation; (ii) none of the Joint Lead Managers, any of their Affiliates nor any person acting on their behalf has or shall have any liability for any additional information that has otherwise been made available to such Placee, whether at the date of publication, the date of this document or otherwise; and that (iii) none of the Joint Lead Managers, any of their Affiliates nor any person acting on their behalf makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of such information, whether at the date of publication, the date of this Announcement or otherwise; 10. acknowledges that none of the Joint Lead Managers nor any person acting on behalf of them nor any of their Affiliates has or shall have any responsibility or liability for any Exchange Information, any publicly available or filed information, or any representation relating to the Company, provided that nothing in this paragraph excludes the liability of any person for fraudulent misrepresentation made by that person; 11. represents and warrants that neither it, nor the person specified by it for registration as a holder of Placing Shares is, or is acting as nominee or agent for, and that the Placing Shares will not be allotted to, a person whose business either is or includes issuing depositary receipts or the provision of clearance services and therefore that the issue to the Placee, or the person specified by the Placee for registration as holder, of the Placing Shares will not give rise to a liability under any of sections 67, 70, 93 and 96 of the Finance Act 1986 (depositary receipts and clearance services) and that the Placing Shares are not being acquired in connection with arrangements to issue depositary receipts or to issue or transfer Placing Shares into a clearance system; 12. acknowledges that no action has been or will be taken by the Company, the Joint Lead Managers or any person acting on behalf of the Company or the Joint Lead Managers that would, or is intended to, permit a public offer of the Placing Shares in any country or jurisdiction where any such action for that purpose is required 13. represents and warrants that it has complied with its obligations in connection with money laundering and terrorist financing under the Criminal Justice Act 1993, Proceeds of Crime Act 2002, the Terrorism Act 2000, the Terrorism Act 2006 and the Money Laundering Regulations 2007 (the "Regulations") and, if making payment on behalf of a third party, that satisfactory evidence has been obtained and recorded by it to verify the identity of the third party as required by the Regulations; 14. represents and warrants that it is acting as principal only in respect of the Placing or, if it is acting for any other person (i) it is duly authorised to do so, (ii) it is and will remain liable to the Company and/or the Joint Lead Managers for the performance of all its obligations as a Placee in respect of the Placing (regardless of the fact that it is acting for another person), (iii) it is both an "authorised person" for the purposes of FSMA and a "qualified investor" ("Qualified Investor") as defined in the Prospectus Directive acting as agent for such person, and (iv) such person is either (1) a "qualified investor" as referred to at section 86(7) of FSMA or (2) a "client" (as defined in section 86(2) of FSMA) of its that has engaged it to act as such client's agent on terms which enable it to make decisions concerning the Placing or any other offers of transferable securities on such client's behalf without reference to such client; 15. represents and warrants that it will subscribe for any Placing Shares for which it subscribes for its own account or for one or more accounts as to each of which it exercises sole investment discretion and it has full power to make the acknowledgements, representations and agreements herein on behalf of each such account; 16. if a financial intermediary, as that term is used in Article 3(2) of EU Directive 2003/71/EC as amended (the "Prospectus Directive") (including any relevant implementing measure in any member state), represents and warrants that the Placing Shares subscribed for by it in the Placing will not be subscribed for on a non-discretionary basis on behalf of, nor will they be subscribed for with a view to their offer or resale to, persons in a member state of the European Economic Area which has implemented the Prospectus Directive other than to Qualified Investors, or in circumstances in which the prior consent of the Joint Lead Managers has been given to the proposed offer or resale; 17. represents and warrants that it has not offered or sold and, prior to the expiry of a period of six months from Admission, will not offer or sell any Placing Shares to persons in the United Kingdom, except to Qualified Investors or otherwise in circumstances which have not resulted and which will not result in an offer to the public in the United Kingdom within the meaning of section 85(1) of the Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"); 18. acknowledges that any offer of Placing Shares may only be directed at persons in member states of the European Economic Area who are Qualified Investors and represents and warrants that it has not offered or sold and will not offer or sell any Placing Shares to persons in the European Economic Area prior to Admission except to Qualified Investors or otherwise in circumstances which have not resulted in and which will not result in an offer to the public in any member state of the European Economic Area within the meaning of the Prospectus Directive (including any relevant implementing measure in any member state); 19. represents and warrants that it has only communicated or caused to be communicated and will only communicate or cause to be communicated any invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of FSMA) relating to the Placing Shares in circumstances in which section 21(1) of FSMA does not require approval of the communication by an authorised person; 20. represents and warrants that it has complied and will comply with all applicable provisions of FSMA with respect to anything done by it in relation to the Placing Shares in, from or otherwise involving, the United Kingdom; 21. represents and warrants that it is a person falling within Articles 19(1), Article 19(5) and/ or Article 49(2)(a) to (d) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or is a person to whom this Announcement may otherwise be lawfully communicated; 22. represents and warrants that (i) it and any person acting on its behalf has capacity and authority and is otherwise entitled to subscribe for and purchase the Placing Shares under the laws of all relevant jurisdictions which apply to it; (ii) it has paid any issue, transfer or other taxes due in connection with its participation in any territory; (iii) it has not taken any action which will or may result in the Company, the Joint Lead Managers, any of their Affiliates or any person acting on their behalf being in breach of the legal and/or regulatory requirements of any territory in connection with the Placing and (iv) that the subscription for and purchase of the Placing Shares by it or any person acting on its behalf will be in compliance with applicable laws and regulations in the jurisdiction of its residence, the residence of the Company, or otherwise; 23. undertakes that it (and any person acting on its behalf) will make payment for the Placing Shares allocated to it in accordance with this Announcement on the due time and date set out herein against delivery of such Placing Shares to it, failing which the relevant Placing Shares may be placed with other Placees or sold as the Joint Lead Managers may in their absolute discretion determine and it will remain liable for any shortfall below the net proceeds of such sale and the placing proceeds of such Placing Shares and may be required to bear any stamp duty or stamp duty reserve tax (together with any interest or penalties due pursuant to the terms set out or referred to in this document) which may arise upon the sale of such Placee's Placing Shares on its behalf; 24. acknowledges that its allocation (if any) of Placing Shares will represent a maximum number of Placing Shares which it will be entitled, and required, to subscribe for, and that the Company may call upon it to subscribe for a lower number of Placing Shares (if any), but in no event in aggregate more than the aforementioned maximum; 25. acknowledges that none of the Joint Lead Managers, nor any of their respective Affiliates, nor any person acting on behalf of either of them, is making any recommendations to it, or advising it regarding the suitability or merits of any transactions it may enter into in connection with the Placing and that participation in the Placing is on the basis that it is not and will not be a client of any of the Joint Lead Managers and that the Joint Lead Managers have no duties or responsibilities to any Placee for providing the protections afforded to their clients or customers or for providing advice in relation to the Placing nor in respect of any representations, warranties, undertakings or indemnities contained in the Placing Agreement nor for the exercise or performance of any of its rights and obligations thereunder including any rights to waive or vary any conditions or exercise any termination right; 26. undertakes that (i) the person whom it specifies for registration as holder of the Placing Shares will be (a) itself or (b) its nominee, as the case may be. None of the Joint Lead Managers or the Company will be responsible for any liability to stamp duty or stamp duty reserve tax (together with interest and penalties) resulting from a failure to observe this requirement And (iii) each Placee and any person acting on behalf of such Placee agrees to participate in the Placing on the basis that the Placing Shares will be transferred to the stock account of BofA Merrill Lynch with CREST who will hold them as nominee on behalf of such Placee until settlement in accordance with its standing settlement instructions with payment for the Placing Shares being made simultaneously upon receipt of the Placing Shares in the Placee's stock account on a delivery versus payment basis; 27. acknowledges that these terms and conditions and any agreements entered into by it pursuant to these terms and conditions and any non-contractual obligations arising out of or in connection with such agreements shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and it submits (on behalf of itself and on behalf of any person on whose behalf it is acting) to the exclusive jurisdiction of the English courts as regards any claim, dispute or matter arising out of any such contract, except that enforcement proceedings in respect of the obligation to make payment for the Placing Shares (together with any interest chargeable thereon) may be taken by the Company or the Joint Lead Managers in any jurisdiction in which the relevant Placee is incorporated or in which any of its securities have a quotation on a recognised stock exchange; 28. acknowledges that the Joint Lead Managers will rely upon the truth and accuracy of the representations, warranties, agreements, undertakings and acknowledgements set forth herein and which are irrevocable and it irrevocably authorises the Joint Lead Managers to produce this Announcement, pursuant to, in connection with, or as may be required by any applicable law or regulation, administrative or legal proceeding or official inquiry with respect to the matters set forth herein; 29. agrees to indemnify on an after-tax basis and hold the Company, the Joint Lead Managers and their respective Affiliates and any person acting on their behalf harmless from any and all costs, claims, liabilities and expenses (including legal fees and expenses) arising out of or in connection with any breach of the representations, warranties, acknowledgements, agreements and undertakings in this Appendix and further agrees that the provisions of this Appendix shall survive after completion of the Placing; 30. acknowledges that it irrevocably appoints any director of BofA Merrill Lynch as its agent for the purposes of executing and delivering to the Company and/or its registrars any documents on its behalf necessary to enable it to be registered as the holder of any of the Placing Shares agreed to be taken up by it under the Placing; 31. acknowledges that its commitment to subscribe for Placing Shares on the terms set out herein and in the contract note will continue notwithstanding any amendment that may in future be made to the terms of the Placing and that Placees will have no right to be consulted or require that their consent be obtained with respect to the Company's conduct of the Placing; 32. in making any decision to subscribe for the Placing Shares, confirms that (i) it has knowledge, sophistication and experience in financial, business and international investment matters as is required to evaluate the merits and risks of acquiring the Placing Shares; (ii) it is experienced in investing in securities of this nature and is aware that it may be required to bear, and is able to bear, the economic risk of, and is able to sustain a complete loss in connection with, the Placing; (iii) it has relied on its own examination and due diligence of the Company and its Affiliates taken as a whole, and the terms of the Placing, including the merits and risks involved; (iv) it has had sufficient time to consider and conduct its own investigation with respect to the offer and purchase of the Placing Shares, including the tax, legal, currency and other economic considerations relevant to such investment and (v) will not look to the Company, the Joint Lead Managers, any of their respective Affiliates or any person acting on their behalf for all or part of any such loss or losses it or they may suffer; 33. acknowledges and agrees that the Joint Lead Managers do not owe any fiduciary or other duties to it or any Placee in respect of any representations, warranties, undertakings or indemnities in the Placing Agreement; 34. understands and agrees that it may not rely on any investigation that the Joint Lead Managers or any person acting on their behalf may or may not have conducted with respect to the Company and its Affiliates or the Placing and the Joint Lead Managers have not made any representation to it, express or implied, with respect to the merits of the Placing, the subscription for the Placing Shares, or as to the condition, financial or otherwise, of the Company and its Affiliates, or as to any other matter relating thereto, and nothing herein shall be construed as a recommendation to it to subscribe for the Placing Shares. It acknowledges and agrees that no information has been prepared by, or is the responsibility of, the Joint Lead Managers for the purposes of this Placing; 35. acknowledges and agrees that it will not hold the Joint Lead Managers or any of their Affiliates or any person acting on its behalf responsible or liable for any misstatements in or omission from any publicly available information relating to the Company's group or information made available (whether in written or oral form) relating to the Company's group (the "Information") and that none of the Joint Lead Managers or any person acting on their behalf, makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of such Information or accepts any responsibility for any of such Information; 36. acknowledges that in connection with the Placing, the Joint Lead Managers and any of their Affiliates acting as an investor for their own accounts may take up shares in the Company and in that capacity may retain, purchase or sell for its own account such shares in the Company and any securities of the Company or related investments and may offer or sell such securities or other investments otherwise than in connection with the Placing. Accordingly, references in this Announcement to shares being issued, offered or placed should be read as including any issue, offering or placement of such shares in the Company to the Joint Lead Manager and any Affiliate acting in such capacity. No Joint Lead Manager nor any Affiliate intends to disclose the extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligations to do so; 37. acknowledges that (i) the Placing Shares are being offered and sold outside the United States pursuant to Regulation S in a transaction not involving a public offering of securities in the United States and the Placing Shares have not been and will not be registered under the Securities Act or under the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States, nor approved or disapproved by the US Securities and Exchange Commission, any state securities commission in the United States or any other United States regulatory authority; 38. represents and warrants that unless it is a QIB in the United States to which the Placing Shares will be offered on a private placement basis, it (a) is, and at the time the Placing Shares are acquired it will be, outside the United States and (b) is acquiring the Placing Shares in an "offshore transaction" (as defined in Regulation S); 39. represents and warrants that it is not taking up and will not take up any Placing Shares as a result of any "directed selling efforts" as that term is defined in Regulation S under the Securities Act; 40 The foregoing acknowledgements, agreements, undertakings, representations, warranties and confirmations are given for the benefit of each of the Company as well as the Joint Lead Managers (for their own benefit, and, where relevant, the benefit of their respective Affiliates and any person acting on their behalf) and are irrevocable. The agreement to settle a Placee's allocation (and/or the allocation of a person for whom such Placee is contracting as agent) free of stamp duty and stamp duty reserve tax depends on the settlement relating only to the subscription by it and/or such person direct from the Company for the Placing Shares in question. Such agreement assumes, and is based on a warranty from each Placee, that neither it, nor the person specified by it for registration as holder, of Placing Shares is, or is acting as nominee or agent for, and that the Placing Shares will not be allotted to, a person whose business either is or includes issuing depositary receipts or the provision of clearance services). If there are any such arrangements, or the settlement relates to any other dealing in the Placing Shares, stamp duty or stamp duty reserve tax may be payable. In that event the Placee agrees that it shall be responsible for such stamp duty or stamp duty reserve tax, and neither the Company nor the Joint Lead Managers shall be responsible for such stamp duty or stamp duty reserve tax. If this is the case, each Placee should seek its own advice and notify the Joint Lead Managers accordingly; Additional representations and warranties from purchasers in the United States In addition to the foregoing, by participating in the Placing, each Placee (and any person acting on such Placee's behalf) who is in the United States: 41. represents and warrants that (a) it is a QIB within the meaning of Rule 144A under the Securities Act; (b) it has duly executed, or will duly execute, an investor letter in the form provided to it by BofA Merrill Lynch or Liberum, as the case may be, in which it will make certain undertakings, representations and warranties in addition to those contained herein; and (c) it is subscribing for the Placing Shares for its own account, or for an account managed on behalf of another QIB, and not with a view to any distribution within the meaning of the Securities Act or applicable state law except as set forth below; 42. represents and warrants that it understands and acknowledges that, the Placing Shares are being offered and sold to it in accordance with the exemption from registration under the Securities Act for transactions by an issuer not involving a public offering of securities in the United States and that the Placing Shares have not been and will not be registered under the Securities Act or under the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. 43. represents and warrants that the Placing Shares will not be reoffered, resold, pledged or otherwise transferred by it except (a) outside the United States in an offshore transaction pursuant to Rule 903 or Rule 904 of Regulation S; (b) in the United States to a person whom the seller reasonably believes is a QIB and to whom notice is given that the offer, sale or transfer is being made in reliance on Rule 144A under the Securities Act; (c) pursuant to Rule 144 under the Securities Act ("Rule 144"), if available; (d) to the Company; (e) pursuant to an effective registration statement under the Securities Act; or (f) pursuant to another available exemption, if any, from registration under the Securities Act, in each case in compliance with all applicable laws; 44. it understands and agrees that (a) the Placing Shares are "restricted securities" within the meaning of Rule 144(a)(3) under the Securities Act; 45. represents and warrants that it will notify any transferee to whom it subsequently reoffers, resells, pledges or otherwise transfers the Placing Shares of the foregoing restrictions on transfer; 46. understands and acknowledges that the Company or registrar and transfer agent for the Placing Shares are not required to accept for registration of transfer any Placing Shares except upon presentation of evidence (including an opinion of legal counsel satisfactory to the Company) to the Company and the transfer agent that the foregoing restrictions on transfer have been complied with 47. represents and warrants that for so long as the Placing Shares are "restricted securities" (within the meaning of Rule 144(a)(3) under the Securities Act), it will segregate such Placing Shares from any other shares that it holds that are not restricted securities, shall not deposit such shares in any depositary facility (including any American Depositary Receipt Facility) established or maintained by a depositary bank and will only transfer such Placing Shares in accordance with the foregoing restrictions; 48. acknowledges that until 40 days after the later of the commencement of the Placing and the closing date, an offer or sale of Placing Shares within the United States by any dealer (whether or not participating in the Placing) may violate the registration requirements of the Securities Act if such offer or sale is made otherwise than in accordance with Rule 144A or pursuant to another exemption from registration under the Securities Act; 49. represents and warrants that if it is acquiring the Placing Shares as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, each such account is a QIB, it has sole investment discretion with respect to each such account and it has full power and authority to make, and does make, the acknowledgements, representations, warranties and agreements herein on behalf of each such account; 50. represents and warrants that it is acquiring the Placing Shares for its own account (or the account of a QIB as to which it has sole investment discretion) for investment purposes and (subject to the disposition of its property being at all times within its control) not with a view to any distribution of the Placing Shares; 51. represents and warrants that it is not purchasing the Placing Shares as a result of any "general solicitation or general advertising" (as those terms are used in Regulation D under the Securities Act); and 52. represents and warrants that no representation has been made as to the availability of the exemption provided by Rule 144 or any other exemption under the Securities Act for the reoffer, resale, pledge or transfer of the Placing Shares. Muut ehdot Lisäksi, Merkitsijöiden tulisi huomioida, että he ovat vastuussa heille tai muille henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella Antiosakkeiden heidän merkintänsä tai Antiosakkeiden merkitsemistä koskevan sopimuksen perusteella maksettavaksi tulevista pääoma-, leima-, liikkeeseenlasku-, arvopaperi-, rekisteröinti-, luovutus-, dokumentointi- ja muista maksuista sekä veroista (mukaan lukien korot, sakot tai muut rangaistukset). Listalleottosääntöjen kohdan 9.5.10 (3) mukaan Merkintähinnalle ei voida asettaa alennusta, joka on enemmän kuin 10 prosenttia Osakkeiden keskimarkkinahinnasta Suunnatusta osakeannista päättämisen hetkellä, elleivät Osakkeenomistajat hyväksy sellaista Merkintähintaa. Sellaisessa tapauksessa Päätöstä tullaan muuttamaan ja Osakkeenomistajia pyydetään harkitsemaan Merkintähintaa, ja arvioidessaan sen sopivaksi, hyväksymään Merkintähinta. Jokainen Merkitsijä ja Merkitsijän puolesta toimiva henkilö ymmärtää ja hyväksyy, että Pääjärjestäjät tai niiden Lähipiiritahot saattavat yksinomaisen harkintavaltansa nojalla päättää ryhtyä Merkitsijäksi tiettyjen tai kaikkien Antiosakkeiden suhteen. Kun Merkitsijä tai Merkitsijän puolesta toimiva henkilö toimii yhdessä Pääjärjestäjien kanssa, sellaisia varoja, joita pidetään Merkitsijän tai Merkitsijän puolesta toimivan henkilön puolesta Pääjärjestäjässä olevalla tilillä, ei pidetä asiakasvaroina siinä merkityksessä kuin FSA:n FSMA:n nojalla laatimassa sääntelyssä tarkoitetaan. Merkitsijä ymmärtää, että varoja ei suojaa asiakasvaroja koskevat säännöt; tämän seurauksena varoja ei eroteta kyseessä olevan Pääjärjestäjän varoista asiakasvaroja koskevien sääntöjen mukaisesti ja niitä tullaan käyttämään kyseessä olevan Pääjärjestäjän yleisessä liiketoiminnassa; ja Merkitsijä on ainoastaan tavallisen velkojan asemassa suhteessa Pääjärjestäjään. Kaikki tässä Tiedotteessa esitetyt kellonajat ja päivämäärät saattavat muuttua. Pääjärjestäjät tiedottavat kaikista muutoksista Merkitsijöille ja Merkitsijöiden puolesta toimiville henkilöille. Mennyt tuotto ei ole merkki tulevasta kehityksestä ja neuvoa tarvitsevien henkilöiden tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista neuvonantajaa. Pääjärjestäjien ja Yhtiön näiden Ehtojen mukaiset oikeudet ja oikeuskeinot täydentävät heille jo muutoin saatavilla olevia oikeuksia ja oikeuskeinoja eikä yhden oikeuden tai oikeuskeinon käyttäminen estä käyttämästä muita oikeuksia tai oikeuskeinoja. Jokaista Merkitsijää voidaan pyytää ilmoittamaan joko kirjallisesti tai suullisesti Pääjärjestäjille: mikäli hän on yksityishenkilö, kansallisuutensa; tai mikäli hän on harkintavaltaa käyttävä varainhoitaja, valtion, jossa varoja hallinnoidaan tai ne omistetaan. MÄÄRITELMÄT Tässä Tiedotteessa: "Listalleotto" tarkoittaa (i) Antiosakkeiden ottamista Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen (Financial Services Authority) päälistalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin pörssilistalle sekä (ii) Antiosakkeiden listalleottamista Helsingin pörssiin; "Lähipiiritaho" tarkoittaa Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation D:n Rule 501(b):ssä tai Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 405:ssä annettua määritelmää; "Tiedote" tarkoittaa tätä tiedotetta (mukaan lukien tämän tiedotteen liite); "Arvo-osuusjärjestelmä" tarkoittaa Euroclear Finlandin ylläpitämää, arvo- osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991) mukaista arvo-osuusjärjestelmää; "BofAML" tarkoittaa Merrill Lynch Internationalia: "Yhtiö" tai "Talvivaara" tarkoittaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:tä; "CREST" tarkoittaa Arvopaperittomassa muodossa olevien arvopapereiden sääntelyssä (Uncertificated Securities Regulations 2001) tarkoitettua järjestelmää (jonka suhteen Euroclear UK & Ireland Ltd toimii operaattorina); "CRESTCo" tarkoittaa CRESTCo Limitedia, CRESTin operaattoria; "DFSA" tarkoittaa Dubain Financial Services Authorityä; "Ylimääräinen yhtiökokous" tarkoittaa Yhtiön arviolta 12. maaliskuuta 2012 pidettävää yhtiökokousta; "Euroclear Finland" tarkoittaa Euroclear Finland Oy:tä; "FIVA" tarkoittaa Finanssivalvontaa; "Suomen arvopaperisääntely" tarkoittaa Suunnattuun osakeantiin liittyviä asiaankuuluvien viranomaisten antamia lakeja, säännöksiä, asetuksia, ohjeita ja päätöksiä, mukaanlukien seuraavat, mutta ei niihin rajoittuen: arvopaperimarkkinalaki (495/1989) ja siihen liittyen annetut Valtiovarainministeriön asetukset ja Finassivalvonnan määräykset sekä Helsingin pörssin säännöt; "FSA" tarkoittaa Yhdistyneen kuningaskunnan Rahoitustarkastusta (Financial Services Authority); "FSMA" tarkoittaa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja Markkinalakia (Financial Services and Markets Act 2000, muutoksineen); "Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä; "Helsingin pörssi" tarkoittaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:tä; "Pääjärjestäjät" tarkoittaa BofA Merrill Lynchia, Liberumia ja Pohjolaa; "Liberium" tarkoittaa Liberium Capital Limitedia; "Listalleottosäännöt" tarkoittavat FSA:n laatimia FSMA:n kohdan 73A mukaisia listalleottosääntöjä, ja jokainen yksin ("Listalleottosääntö"); "Lontoon pörssi" tarkoittaa London Stock Exchange plc:a; "Lontoon pörssin päälista" tarkoittaa FSA:n virallista listaa; "Osake" tarkoittaa Yhtiön osaketta; "Merkitsijä" tarkoittaa ketä tahansa henkilöä (mukaan lukien yksityiset henkilöt, rahastot tai muut) jotka ovat tehneet sitoumuksen, tai joiden puolesta on tehty sitoumus, merkitä Antiosakkeita; "Suunnattu osakeanti" tarkoittaa Antiosakkeiden suunnattua osakeantia, jossa Pääjärjestäjät välittävät Yhtiön puolesta Antiosakkeita sekä olemassa oleville että uusille institutionaalisille sijoittajille; "Placing-sopimus" tarkoittaa Yhtiön ja Pääjärjestäjien välillä 16. helmikuuta 2009 solmittua placing-sopimusta liittyen Suunnattuun osakeantiin; "Merkintähinta" tarkoittaa hintaa per Osake, jolla Antiosakkeet annetaan; "Antiosakkeet" tarkoittaa enintään 24.589.050 Suunnatussa osakeannissa annettavaa Osaketta; "Pohjola" tarkoittaa Pohjola Corporate Finance Oy:tä "Esitedirektiivi" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2003/71/EY; "Päätös" tarkoittaa Ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksyttävää päätöstä (hyväksyttäviä päätöksiä), jotka muodoltaan ja sisällöltään tyydyttävät Pääjärjestäjiä; "Yhdysvaltojen arvopaperilaki" tarkoittaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilakia muutoksineen; "Osakkeenomistaja" tarkoittaa Osakkeiden haltijaa; "Iso-Britannia" tarkoittaa Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistynyttä kuningaskuntaa; ja "Yhdysvallat" tarkoittaa Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja erillisalueita, Yhdysvaltojen osavaltioita sekä hallinnollista piirikuntaa District of Columbiaa. [HUG#1586411]
Ehdotettu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n enintään 24 589 050 uuden osakkeen suunnattu osakeanti
| Source: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj