Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
16.2.2012
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN TAI MYYMINEN ON
SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTY
Enintään 24 589 050 uuden Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeen Suunnatun
osakeannin tulos
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") tiedottaa
keränneensä 68,8 miljoonaa puntaa (83,0 miljoonaa euroa) ennen palkkioita ja
kuluja tänään päättyneellä 24 589 050 uuden osakkeen Suunnatulla osakeannilla,
jotka edustavat noin 10 prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista osakkeista
("Suunnattu osakeanti"). Suunnattu osakeanti suunnattiin sekä uusille että
nykyisille institutionaalisille osakkeenomistajille ("Merkitsijät") hintaan 280
penceä (€ 3,38) osakkeelta ("Merkintähinta"). Pääjärjestäjinä toimivat Merrill
Lynch International ("BofA Merrill Lynch") (Sole Bookrunner and Joint Lead
Manager), Liberum Capital Limited ("Liberum") (Joint Lead Manager) ja Pohjola
Corporate Finance Ltd. ("Pohjola") (Joint Lead Manager).
Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen täysin maksettuina, ja ne tulevat olemaan
kaikilta osin samanarvoisia muiden jo liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kanssa,
mukaan lukien oikeus saada kaikki osakkeisiin liittyvät päätetyt osingot tai
muut jaettavat varat Antiosakkeiden liikkeeseenlaskupäivästä lähtien.
Yhtiö hakee Antiosakkeiden hyväksymistä Yhdistyneen Kuningaskunnan
rahoituspalveluviranomaisen viralliselle listalle ja kaupankäynnin kohteeksi
Lontoon pörssin päälistalle sekä Helsingin pörssiin ("Listalleotto").
Listalleoton arvioidaan tapahtuvan ja kaupankäynnin alkavan 14. maaliskuuta
2012.
Suunnattu osakeanti on ehdollinen muun muassa Listalleoton toteutumiselle sekä
päätöksen hyväksymiselle (muuttamattomana) 12. maaliskuuta 2012 pidettävässä
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Suunnattu osakeanti on lisäksi ehdollinen
sille, että Yhtiön, BofA Merrill Lynchin, Liberumin ja Pohjolan välillä tehdyn
placing-sopimuksen täytäntöönpanon ehdot täyttyvät ja että sopimusta ei ole
irtisanottu. Arvioitu selvityspäivä on 14. maaliskuuta 2012.
Yhtiö on myös saanut neljältä suurimmalta osakkeenomistajaltaan, jotka ovat
Pekka Perä, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Solidium Oy sekä
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, peruuttamattomat sitoumukset äänestää
Suunnatun osakeannin toteutumisen puolesta Ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Edellä mainitut osakkeenomistajat edustavat yhteensä noin 111,1 miljoonaa
Talvivaaran osaketta, mikä vastaa noin 45,2% Yhtiön liikkeeseenlasketuista
osakkeista.
Yhtiön hallitus julkaisee lähipäivinä kutsun Ylimääräiseen yhtiökokoukseen
päättämään Antiosakkeiden liikkeeseenlaskusta.
Tässä tiedotteessa käytetyillä isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä,
joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, on sama merkitys kuin aikaisemmin
tänään julkaistussa Suunnattua osakeantia koskevassa tiedotteessa.
Lisätietoja:
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 712 9800
Pekka Perä toimitusjohtaja
Saila Miettinen-Lähde
BofA Merrill Lynch Puh. +44 20 7996 1000
Harri Sundvik
Peter Brown
Ignacio Maldonado
Matthew Blawat
Liberum Capital Limited Puh. +44 20 3100 2000
Michael Rawlinson
Christopher Britton
Pohjola Corporate Finance Ltd. Puh. 010 252 7400
Timo Mäkeläinen
TÄRKEÄÄ TIETOA
Tämä Tiedote sisältää (tai saattaa sisältää) tiettyjä tulevaisuutta koskevia
lausumia liittyen tiettyihin Yhtiön suunnitelmiin ja nykyisiin päämääriin sekä
odotuksiin sen tulevaisuuden taloudellisen aseman tai tuloksen suhteen, joihin
lausumiin liittyy riski- ja epävarmuustekijöitä. Yhtiö varoittaa lukijoita
siitä, että mikään tulevaisuutta koskeva lausuma ei takaa tulevaisuuden tulosta
vaan todellinen tulos voi poiketa olennaisesti esitetyistä tulevaisuutta
koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa
sillä perusteella, että ne eivät liity yksin menneisiin tai nykyisiin
tosiasioihin. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa käytetään joskus sanoja kuten
"tarkoitus", "odottaa", "tavoite", "olettaa", "arvioi", "aikoo", "suunnittelee",
"tavoittelee", "uskoo", tai muita sanoja joilla on samankaltainen merkitys.
Esimerkkinä tulevaisuutta koskevista lausumista voidaan mainita esimerkiksi
lausumat, joissa tehdään olettamuksia Konsernin tuotannontekijöiden
tulevaisuuden toiminnasta, tulevaisuuden tuotantotoiminnan aloittamisen
ajoituksesta ja tällaisen tuotantotoiminnan kestävyydestä, Konsernin kyvystä
löytää uusia varantoja, Konsernin tuotannosta saavutettavat hinnat, tutkimus-,
kehitys ja tuotantokulut, tulevaisuuden valuuttakurssit, korot tai
valuuttakontrollit, tulevaisuuden poliittiset tai verotukselliset olot Konsernin
ulkomaantoiminnoissa, Konsernin tuleva rahoituksellinen asema, Yhtiön
suunnitelmat ja tavoitteet tulevaisuuden toiminnoille ja muut lausumat, jotka
eivät ole menneitä tosiasioita. Luonteensa mukaisesti tulevaisuutta koskevat
lausumat sisältävät riskiä ja epävarmuutta, koska ne liittyvät tulevaisuuden
tapahtumiin ja olosuhteisiin mukaan lukien muun muassa taloudelliset ja
liiketoiminnalliset olosuhteet, jatkuvan epävakaisuuden vaikutukset
luottomarkkinoilla, markkinoihin liittyvät riskit kuten muutokset
tuotannontekijöiden hinnoissa tai muutokset koroissa tai valuuttakursseissa,
hallinnollisten ja juridisten viranomaisten toimintatavat ja toimenpiteet,
muutokset lainsäädännössä, kansainvälisten tilinpäätösstandardien ("IFRS") ja
niihin liittyvien tulkintojen jatkuva kehitys, joka vaikuttaa menneeseen,
nykyiseen tai tuleviin tilikausiin, IFRS-standardien tulkinnan ja soveltamisen
kehittyvät käytännöt, vireillä olevien tai tulevien oikeudenkäyntien tai
viranomaistutkintojen lopputulokset, tulevaisuuden tutkimustoiminnan menestys,
yritysostot tai muut strategiset kaupat sekä kilpailun vaikutus. Monet näistä
tekijöistä ovat Yhtiön vaikutusvallan ulkopuolella. Sen vuoksi Yhtiön todelliset
tulevat tulokset voivat olennaisesti poiketa niistä suunnitelmista, tavoitteista
tai odotuksista, jotka asetetaan Yhtiön tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa.
Ottaen huomioon nämä riskit ja epävarmuudet, mahdollisia sijoittajia varoitetaan
luottamasta liiallisesti tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka eivät ole
takeita tulevasta tuloksesta. Kaikki tähän Tiedotteeseen sisältyvät
tulevaisuutta koskevat lausumat Yhtiön toimesta tai sen puolesta on tehty
ainoastaan niiden antamispäivän mukaisin tiedoin. Ellei Yhdistyneen
kuningaskunnan Rahoitustarkastus ("FSA"), FIVA, Lontoon pörssi, Helsingin pörssi
tai soveltuva laki toisin edellytä, Yhtiö nimenomaisesti toteaa, että se ei ota
vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia mihinkään
tässä Tiedotteessa oleviin tulevaisuutta koskeviin lausumiin silloin kun Yhtiön
oletukset niiden osalta muuttuvat tai tapahtumat tai olosuhteet, joihin kyseinen
lausuma perustuu, muuttuvat.
Tämä Tiedote antaa ainoastaan tietoja eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai
tarjouspyynnöksi ostaa, myydä, laskea liikkeeseen tai merkitä arvopapereita.
Arvopaperien myyntiä ei myöskään tapahdu sellaisissa valtioissa ("Kielletty
Valtio"), joissa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti on tai voi olla
lainvastainen ennen rekisteröintiä tai muuta pätevöittämistä tällaisen valtion
arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla, mukaan lukien rajoituksetta ja tiettyjä
poikkeuksia lukuun ottamatta, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Etelä-
Afrikassa ja Japanissa. Tämä Tiedote ja sen sisältämät tiedot eivät ole
tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti,
Kielletyissä Valtiossa asuville henkilöille, ellei se ole kyseisen valtion
paikallisen lainsäädännön tai sääntelyn sisältämän poikkeuksen nojalla
sallittua.
Tämän Tiedotteen on julkistanut Yhtiö ja tämä Tiedote on yksin Yhtiön vastuulla.
BofA Merrill Lynch, Liberum, Pohjola tai niiden Lähipiiritahot tai agentit eivät
ota mitään vastuuta eivätkä anna mitään nimenomaisia tai välillisiä vakuutuksia
tämän Tiedotteen, mukaan lukien Liitteen, tai muiden tahojen ja niiden
neuvonantajien antaman muun kirjallisen tai suullisen informaation
oikeellisuudesta tai täydellisyydestä.
Pääjärjestäjät toimivat Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta Osakeannin
yhteydessä, eivätkä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai Osakeantiin
tai muihin tässä mainittuihin asioihin liittyvästä neuvonnasta kenellekään
muulle kuin Yhtiölle. BofA Merrill Lynch ja Liberium ovat Yhdistyneen
kuningaskunnan rahoitustarkastusviranomaisen FSA:n valvomia ja sääntelemiä.
Pohjola on Suomessa FIVA:n valvoma ja sääntelemä.
Tämän Tiedotteen jakelu ja Antiosakkeiden tarjoaminen saattaa olla lailla ja/tai
asetuksella rajoitettua joissakin valtioissa. Yhtiö tai Pääjärjestäjät tai
niiden Lähipiiritahot eivät ole ryhtyneet toimenpiteisiin, jolla sallittaisiin
tällaisten osakkeiden tarjoaminen taikka tämän Tiedotteen hallinta tai jakelu
missään sellaisessa valtiossa, jossa ennen tällaisen toiminnan sallittavuutta
edellytetään tiettyjä toimenpiteitä. Yhtiö ja Pääjärjestäjät edellyttävät, että
henkilöiden, joiden haltuun tämä Tiedote tulee, on tutustuttava ja noudatettava
tällaisia rajoituksia.
Osakkeiden hinta ja niistä saatava tuotto (jos mitään) saattavat niin nousta
kuin laskeakin ja on mahdollista, että Merkitsijät eivät saa sijoittamaansa
määrää takaisin täysimääräisesti luovuttaessaan Antiosakkeita. Mitään tässä
Tiedotteessa olevaa ilmaisua, joka liittyy hintaan, jolla Osakkeita on
menneisyydessä myyty tai ostettu, ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä.
Mitään lausuntoa tässä Tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai
-arvioksi eikä mitään lausuntoa tässä Tiedotteessa tule tulkita niin, että
Yhtiön osakekohtainen tulos nykyiseltä tai tulevilta tilikausilta välttämättä
vastaisi tai ylittäisi Yhtiön julkaistut historialliset osakekohtaiset tulokset.
TÄMÄ SUUNNATTU OSAKEANTI EI OLE TARKOITETTU YLEISÖLLE. TÄMÄ TIEDOTE (MUKAAN
LUKIEN LIITE) JA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ESITETTÄVÄT EHDOT ANNETAAN VAIN
INFORMOINTITARKOITUKSESSA JA NE ON SUUNNATTU VAIN (A) (I) HENKILÖILLE, JOTKA
OVAT AMMATTIMAISIA SIJOITTAJIA VUODEN 2000 RAHrahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) määräyksen 2005
aRTIKLAN 19(1) TAI ARtiklan 19(5) tarkoittamalla tavalla ("Määräys") TAI (ii)
mÄÄRÄYKSEN ARTIKLAN 49(2)(A)-(D) MUKAISILLE korkean varallisuustason omaaville
tahoille (high net worth entities) TAI (iii) muille henkilöille, joille se
voidaan muutoin laillisesti kommunikoida SEKÄ (B) (I) Euroopan talousalueen
(ETA) jäsenmaissa HENKILÖILLE, JOTKA OVAT "kokeneITA sijoittajiA" direktiivin
2003/71/EY muutoksineen (esitedirektiivi) artiklan 2(1)e tarkoittamassa
merkityksessä ("kokeneet sijoittajat") JA/TAI (II) YHDISTYNEESSÄ
KUNINGASKUNNASSA HENKILÖILLE, JOTKA OVAT KOKENEITA SIJOITTAJIA (kaikki edellä
mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). hENKILÖIDEN, JOTKA EIVÄT OLE
RELEVANTTEJA HENKILÖITÄ EI TULE TOIMIA TÄMÄN TIEDOTTEEN (MUKAAN LUKIEN LIITE)
NOJALLA TAI NOJAUTUA SIIHEN. tÄSSÄ TIEDOTTEESSA (MUKAAN LUKIEN lIITE) MAINITUT
SIJOITUKSET TAI SIJOITUSTOIMINTA, JOHON TÄSSÄ TIEDOTTEESSA OLEVAT EHDOT
VIITTAAVAT, ON AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN SAATAVILLA JA NIIHIN
RYHDYTÄÄN AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN KANSSA. TÄMÄ TIEDOTE (MUKAAN
LUKIEN LIITE) EI ITSESSÄÄN MUODOSTA TARJOUSTA YHTIÖN ARVOPAPERIEN MYYMISEKSI TAI
MERKITSEMISEKSI.
Henkilöiden (mukaan lukien yksityishenkilöt, rahastot tai muut), jotka ovat
antaneet, tai joiden puolesta on annettu, sitoumus Antiosakkeiden
merkitsemisestä ("Merkitsijät") katsotaan lukeneen ja ymmärtäneen tämän
Tiedotteen, mukaan lukien Liite, kokonaisuudessaan. Heidän katsotaan tekevän
kyseisen tarjouksen niillä ehdoilla, jotka löytyvät Liitteestä ja antavan
Liitteessä mainitut vakuutukset, tiedonannot ja sitoumukset. Erityisesti,
jokainen Merkitsijä vakuuttaa olevansa: (i) Relevantti Henkilö (kuten määritelty
yllä) ja sitoutuu ostamaan, merkitsemään, pitämään, hallinnoimaan tai
luovuttamaan ne Antiosakkeet, jotka on sille allokoitu; ja (ii) Yhdysvaltain
ulkopuolelle ja merkitsee ja/tai ostaa Antiosakkeita omaan lukuunsa tai hankkii
Antiosakkeita sellaisen tahon lukuun, jonka suhteen se käyttää itsenäistä
harkintavaltaa sijoituspäätöksissä "off-shore" -transaktiossa (siinä
tarkoituksessa kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Yhdysvaltain
arvopaperilaki") Regulation S:ssä ("Regulation S") määritellään, tai mikäli ei
ole Yhdysvaltain ulkopuolella, on kvalifioitunut institutionaalinen sijoittaja
(qualified institutional buyer, "QIB") siinä tarkoituksessa kuin Yhdysvaltain
arvopaperilain Rule 144A:ssa määritellään ja on asianmukaisesti tehnyt
sijoittajan vakuutuskirjeen siinä muodossa kuin se on hänelle annettu ja on
toimittanut sen BofA Merril Lynchille tai Liberiumille, soveltuvin osin.
Tätä Tiedotetta, mukaan lukien Liite, ei ole tarkoitettu julkaistavaksi suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä se sisällä tai muodosta
minkään tahon tekemää tarjousta ostaa tai myydä mitään osakkeita millekään
taholle Yhdysvalloissa. Antiosakkeita ei ole rekisteröity, eikä niitä tulla
rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
tai muun lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti. Antiosakkeita ei
saa tarjota, myydä, edelleen tarjota, edelleen myydä, pantata, toimittaa tai
siirtää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman
rekisteröintiä tai ilman Yhdysvaltain arvopaperilain mukaista poikkeusta
Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista sekä osavaltion lakien
mukaisesti. Antiosakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Tässä Tiedotteessa mainittuja Antiosakkeita tarjotaan ja myydään ainoastaan
Yhdysvaltojen ulkopuolella "off-shore" -transaktiossa (siinä merkityksessä kuin
Regulation S:ssä määritellään) Regulation S:n vaatimusten mukaisesti ja
Yhdysvalloissa QIB:eille transaktioissa, joihin ei joko poikkeuksen vuoksi tai
muutoin sovelleta Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia.
Antiosakkeita ei ole hyväksytty tai oltu hyväksymättä US Securities and Exchange
Commissionin, osavaltioiden arvopaperiviranomaisten tai muun hallinnollisen
viranomaisen toimesta Yhdysvalloissa, eivätkä mitkään yllämainituista
viranomaisista ole hyväksyneet tai tunnustaneet Suunnatun osakeannin etuja tai
tämän Tiedotteen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä. Muunsisältöiset väittämät
ovat rikoksia Yhdysvalloissa.
Tämä Tiedote, mukaan lukien Liite, ei ole tarkoitettu julkaistavaksi suoraan tai
välillisesti Kanadaan tai Kanadassa, Australiaan tai Australiassa, Etelä-
Afrikkaan tai Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai Japaniin tai mihinkään muuhun
maahan tai missään muussa maassa missä se olisi lainvastaista. Tämä Tiedote ei
sisällä eikä muodosta tarjousta hankkia Yhtiön osakkeita Kanadassa,
Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa missä
sellainen tarjous olisi lainvastaista. Yhtiön arvopapereita ei tarjota yleisölle
Suunnatun osakeannin yhteydessä Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Suomessa tai
muualla.
Tarpeellisia hyväksyntöjä ei ole saatu, eikä tulla saamaan, minkään Kanadan
territorion tai provinssin arvopaperimarkkinaviranomaiselta; esitettä ei ole
jätetty Australian Securities and Investments Commissionille tai Japanin
Valtiovarainministeriölle tai rekisteröity niiden toimesta; eikä Antiosakkeita
ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään tai ole tarjottu tai tulla tarjoamaan
minkään Kanadan, Australian, Etelä-Afrikan tai Japanin osavaltion, provinssin
tai territorion arvopaperilakien mukaisesti. Vastaavasti, Antiosakkeita ei saa
(ilman soveltuvaa arvopaperilakien mukaista poikkeusta) tarjota, myydä, edelleen
tarjota, edelleen myydä, pantata tai muutoin toimittaa tai siirtää, suoraan tai
välillisesti, Kanadaan tai Kanadassa, Australiaan tai Australiassa Etelä-
Afrikkaan tai Etelä-Afrikassa tai Japaniin tai Japanissa tai mihinkään muuhun
maahan tai missään muussa maassa missä sellainen myynti tai tarjous olisi
lainvastaista.
Henkilöiden (mukaan lukien rajoituksetta hallintarekisteröintien hoitajat ja
asiamiehet), joilla on sopimukseen perustuva tai muu laillinen velvollisuus
välittää eteenpäin kopio Liitteestä tai tästä Tiedotteesta, tulisi hakea
asiaankuuluvaa neuvontaa ennen ryhtymistä mihinkään toimiin.
Tällä Tiedotteella viitataan tarjoukseen, johon soveltuu poikkeus Dubain
rahoituspalveluviranomaisen (Dubai Financial Services Authority, "DFSA")
arvopaperien tarjoamista koskevien sääntöjen (Offered Securities Rules) nojalla.
Tämä Tiedote on tarkoitettu jakeluun ainoastaan henkilöille, jotka on määritelty
DFSA:n arvopaperien tarjoamista koskevissa säännöissä. Tätä Tiedotetta ei tule
toimittaa kenellekään muulle henkilölle, eikä kenenkään muun henkilön tule
siihen nojautua. DFSA:lla ei ole velvollisuutta tarkistaa tai todentaa mitään
asiakirjoja liittyen poikkeuksen alaisiin osakeanteihin. DFSA ei ole hyväksynyt
tätä Tiedotetta tai ryhtynyt toimenpiteisiin todentaakseen tässä Tiedotteessa
annettua informaatiota eikä sillä ole mitään vastuuta tästä Tiedotteesta.
Antiosakkeet, joihin Tiedotteessa viitataan, voivat olla epälikvidejä ja/tai
edelleen myynnin suhteen rajoitettuja. Antiosakkeiden mahdollisten
merkitsijöiden tulisi suorittaa oma due diligence -tarkastuksensa Antiosakkeiden
suhteen. Mikäli ette ymmärrä tämän Tiedotteen sisältöä tulee teidän konsultoida
valtuutettua taloudellista neuvonantajaa.
Suunnatussa osakeannissa annettavia Antiosakkeita ei haeta kaupankäynnin
kohteeksi missään muussa pörssissä kuin Lontoon pörssissä ja Helsingin
pörssissä. Mitään Yhtiön internet-sivuilta löytyvää sisältöä tai sisältöä, joka
löytyy muulta internet-sivulta, johon Yhtiön internet-sivuilla on linkki, ei ole
sisällytetty tähän Tiedotteeseen, eikä ole osa tätä Tiedotetta.
LIITE: OSAKEANNIN EHDOT
TÄRKEÄÄ TIETOA MERKITSIJÖILLE LIITTYEN AINOASTAAN OSAKEANTIIN.
TÄMÄ TIEDOTE JA SEN SISÄLTÄMÄ INFORMAATIO ON RAJOITETTUA EIKÄ SITÄ TULE
JULKAISTA, ANTAA JAKELUUN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN,
AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MINNEKÄÄN MISSÄ SEN
JULKAISEMINEN TAI JAKELU VOISI OLLA LAITONTA.
JOKAISEN MERKITSIJÄN TULISI KONSULTOIDA OMIA NEUVONANTAJIAAN LIITTYEN
OIKEUDELLISIIN, VEROTUKSELLISIIN, LIIKETOIMINNALLISIIN JA MUIHIN NÄKÖKOHTIIN
ANTIOSAKKEIDEN HANKINTAAN LIITTYEN.
Osakeannin tiedot
Pääjärjestäjät ovat solmineet Yhtiön kanssa placing-sopimuksen ("Placing-
sopimus"), jonka mukaan, Placing-sopimuksessa olevien ehtojen täyttyessä,
Pääjärjestäjät ovat sitoutuneet kohtuullisia pyrkimyksiä käyttäen hankkimaan
Antiosakkeille merkitsijöitä tässä Tiedotteessa kuvaillun ja Placing-
sopimuksessa määritellyn Suunnattua osakeantia koskevan tarjousmenettelyn
("Tarjousmenettely") loppuessa päätettävällä hinnalla ja siltä osin kuin kenen
tahansa Pääjärjestäjän hankkima Merkitsijä jättää maksamatta niistä
Antiosakkeista, joita se oli merkinnyt, kyseinen Pääjärjestäjä on lupautunut
(itse tai Lähipiiritahon kautta, soveltuvin osin) merkitsemään kyseiset
Antiosakkeet sovittuun hintaan,
Antiosakkeet tullaan laskemaan liikkeeseen täysin maksettuina ja ne tulevat
olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden jo liikkeeseen laskettujen Osakkeiden
kanssa, mukaan lukien oikeus saada kaikki sellaisiin Osakkeisiin liittyvät
päätetyt, tehdyt tai maksetut osingot ja muut varojenjaot Antiosakkeiden
antamisesta lähtien. Antiosakkeet tullaan laskemaan liikkeeseen ilman
osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta, rasitteita tai muita vakuusoikeuksia.
Osana Suunnattua osakeantia Yhtiö on sitoutunut siihen, ettei se anna tai myy
Osakkeita ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua siitä kun Antiosakkeet
on laskettu liikkeelle, ilman Pääjärjestäjien etukäteistä suostumusta. Tämä
sopimus ei kuitenkaan estä tavanomaisten poikkeusten täyttyessä Yhtiötä
hyväksymästä tai täyttämästä Yhtiön julkistettujen voimassaolevien
työntekijöiden optio-ohjelmien ehtojen puitteissa myönnettyjen optioiden
käyttämistä tai Osakkeiden liikkeeseen laskua Yhtiön vaihtovelkakirjojen vaihdon
seurauksena. Lisäksi Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Pekka Perä (noin 22,9 %
omistus), on vahvistanut, ettei aio myydä Osakkeita ajanjaksolla, joka päättyy
180 päivän kuluttua Listalleotosta. Tämä vahvistus ei estä Pekka Perää myymästä
hänelle Yhtiön julkistettujen voimassaolevien työntekijöiden optio-ohjelmien
puitteissa myönnettyjä optio-oikeuksia (joita ei ole huomioitu laskettaessa
hänen nykyistä osakeomistustaan).
Listalleoton ja kaupankäynnin aloittamisen hakeminen
FSA:lle, joka on listauksen osalta toimivaltainen viranomainen, tullaan
(edellyttäen, että ehdotettu Päätös hyväksytään Ylimääräisessä yhtiökokouksessa)
tekemään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta FSA:n päälistan premium segmentille
("Lontoon pörssin päälista"), ja Lontoon pörssille (London Stock Exchange plc
"Lontoon Pörssi") tullaan tekemään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta
kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin päälistalle. Helsingin pörssille tullaan
(edellyttäen, että ehdotettu päätös hyväksytään Ylimääräisessä yhtiökokouksessa)
tekemään hakemus Antiosakkeiden listaamisesta Helsingin pörssiin. Listalleoton
Lontoon pörssiin ja Helsingin pörssiin arvioidaan tapahtuvan ja kaupankäynnin
alkavan noin 14. maaliskuuta 2012.
Tarjousmenettely
Pääjärjestäjät aloittavat tänään Tarjousmenettelyn, jolla määritetään
Merkitsijöiden halukkuus osallistua Suunnattuun osakeantiin. Tässä Liitteessä
annetaan yksityiskohtia Suunnatun osakeannin yksityiskohdista ja Suunnattuun
osakeantiin osallistumisen menettelytavoista. Merkitsijöille tai Merkitsijöiden
toimesta ei makseta korvausta tai palkkioita Antiosakkeisiin liittyen.
Pääjärjestäjät ja Yhtiö ovat oikeutettuja toteuttamaan Suunnatun osakeannin
sellaisella Tarjousmenettelylle vaihtoehtoisella tavalla, johon ne yksinomaisen
harkintavaltansa nojalla päätyvät.
Suunnattuun osakeantiin osallistuminen ja Suunnatun osakeannin keskeiset ehdot
1. BofA Merrill Lynch toimii ainoana tarjouskirjan pitäjänä
(sole bookrunner) ja Pääjärjestäjät toimivat pääjärjestäjinä ja Yhtiön
agentteina.
2. Suunnattuun osakeantiin osallistuminen on mahdollista vain
henkilöille, jotka lain mukaan voidaan kutsua, ja kutsutaan, osallistumaan
Pääjärjestäjien toimesta. Pääjärjestäjät ja näiden Lähipiiritahot ovat kukin
oikeutettuja tekemään tarjouksia Tarjousmenettelyssä päämiehenä.
3. Tarjousmenettelyssä määritetään yksi hinta, jonka
hyväksytyt Merkitsijät maksavat Pääjärjestäjille ("Merkintähinta").
Merkintähinta ja Antiosakkeiden määrä tullaan päättämään Pääjärjestäjien ja
Yhtiön kesken Tarjousmenettelyn loputtua. Mahdollisesta alennuksesta suhteessa
Osakkeiden markkinahintaan tullaan päättämään Listalleottosääntöjen mukaisesti.
Merkintähinta ja Antiosakkeiden määrä tullaan julkaisemaan Lontoon pörssin
Regulatory Information Servicen kautta ja pörssitiedotteena Suomen
arvopaperisääntelyn mukaisesti Tarjousmenettelyn loppumisen jälkeen.
4. Tehdäkseen tarjouksen Tarjousmenettelyssä Merkitsijöiden
tulee ilmaista tarjouksensa puhelimitse tavanomaisen myyntikontaktinsa kautta
jommallekummalle Pääjärjestäjistä. Jokaisessa tarjouksessa on esitettävä niiden
Antiosakkeiden määrä, jotka mahdollinen Merkitsijä on halukas merkitsemään joko
Merkintähintaan, joka tullaan lopullisesti päättämään Yhtiön ja Pääjärjestäjien
toimesta, tai tiettyyn hintaan, joka on enintään tarjouksessa määritetty
hintakatto. Pääjärjestäjät voivat alentaa tarjouksia alla kohdassa 9 esitetyin
perustein. Pääjärjestäjät varaavat oikeuden olla hyväksymättä tarjouksia tai
hyväksyä tarjouksen vain osittain. Jokaisella Pääjärjestäjällä on itsenäinen
harkintavalta tarjousten hyväksynnän suhteen.
5. Tarjousmenettelyn arvioidaan päättyvän viimeistään 16:30
(Lontoon aikaa) 16. helmikuuta 2012, mutta se voidaan lopettaa myös joko
aikaisempana tai myöhempänä ajankohtana Pääjärjestäjien harkintavallan mukaan.
Pääjärjestäjät voivat, yhdessä Yhtiön kanssa, hyväksyä tarjouksia, jotka on
vastaanotettu Tarjousmenettelyn päätyttyä. Yhtiö varaa täysin harkinnanvaraisen
oikeuden sopia Pääjärjestäjien kanssa laskevansa tai pyrkivänsä kasvattamaan
Suunnatulla osakeannilla kerättävää summaa.
6. Jokaiselle mahdolliselle Merkitsijälle tuleva allokaatio
tullaan sopimaan Pääjärjestäjien ja Yhtiön välillä ja tullaan vahvistamaan
suullisesti jommankumman Yhtiön agenttina toimivan Pääjärjestäjän toimesta
Tarjousmenettelyn päätyttyä. Suullinen vahvistus muodostaa peruuttamattoman ja
laillisesti sitovan sitoumuksen kyseessä olevalle henkilölle (josta tulee tuossa
vaiheessa Merkitsijä) merkitä Yhtiön ja Pääjärjestäjien hyväksi tässä Liitteessä
esitetyin ehdoin ja Yhtiön yhtiöjärjestystä noudattaen Merkintähintaan
Antiosakkeita se määrä, joka on sille allokoitu.
7. Jokaisen mahdollisen Merkitsijän allokaatio ja sitoumukset
tullaan esittämään kyseiselle Merkitsijälle kaupanvahvistuksella jommankumman
Pääjärjestäjän toimesta. Tässä Liitteessä esitettyjä ehtoja tullaan pitämään
osana kyseistä kaupanvahvistusta.
8. Jokaisella Merkitsijällä tulee lisäksi olemaan välitön,
erillinen, peruuttamaton ja sitova velvollisuus maksaa soveltuvalle Yhtiön
agenttina toimivalle Pääjärjestäjälle nostettavissa olevilla varoilla määrä,
joka vastaa sitä Merkintähintaa, joka muodostuu niiden Antiosakkeiden määrän
perusteella, jonka Merkitsijä on sitoutunut merkitsemään ja Yhtiö on sitoutunut
allokoimaan ja antamaan kyseiselle Merkitsijälle.
9. Pääjärjestäjät voivat päättää hyväksyä tarjouksia, joko
kokonaan tai osittain, perustuen Yhtiön kanssa päätettyihin allokaatioihin ja ne
voivat tässä tarkoituksessa alentaa tarjouksia päättämiensä perustein.
Pääjärjestäjät voivat myös, Yhtiön etukäteisellä suostumuksella ja poislukien
kohdat 4 ja 5 yllä (i) allokoida Antiosakkeita alkuperäisen allokaation jälkeen
kenelle tahansa henkilölle, joka tekee tarjouksen kyseisen ajankohdan jälkeen ja
(ii) allokoida Antiosakkeita Tarjousmenettelyn päätyttyä mille tahansa
henkilölle, joka tekee tarjouksen kyseisen ajankohdan jälkeen.
10. Tarjousmenettelyssä tarjous tehdään tässä Liitteessä olevien
ehtojen mukaisesti ja on laillisesti sitova sitä Merkitsijää kohtaan, jonka
puolesta se on tehty, eikä sitä voida ilman jommankumman Pääjärjestäjän lupaa
muuttaa tai peruuttaa sen tekemisen jälkeen.
11. Riippumatta siitä ajankohdasta, jolloin Merkitsijän
allokaatio Suunnatussa osakeannissa vahvistetaan, kaikkien Suunnatun osakeannin
yhteydessä merkittävien Antiosakkeiden selvitys vaaditaan tehtäväksi samaan
aikaan, alla kohdassa "Rekisteröinti ja selvitys" ilmenevin perustein.
12. Kaikki Tarjousmenettelyyn ja Suunnattuun osakeantiin
liittyvät velvollisuudet tulevat olemaan riippuvaisia alla kohdassa "Suunnatun
osakeannin ehdot" olevien ehtojen täyttymisestä sekä siitä, että Suunnattua
osakeantia ei ole peruttu alla kohdassa "Placing-sopimuksen irtisanominen"
ilmenevin perustein.
13. Osallistuessaan Tarjousmenettelyyn kukin Merkitsijä sitoutuu
siihen, että sen oikeudet ja velvollisuudet liittyen Suunnattuun osakeantiin
lakkaavat ainoastaan alla määritellyissä tapauksissa, eikä Merkitsijä pysty
niitä kumoamaan tai lopettamaan.
14. Lain sallimissa rajoissa, mikään Pääjärjestäjistä tai mikään
niiden Lähipiiritahoista tai heidän puolestaan toimivista henkilöistä ei ole
vahingonkorvausvastuussa yhdellekään Merkitsijälle (tai muille Merkitsijöiden
puolesta tai muuten toimiville henkilöille). Erityisesti, mikään
Pääjärjestäjistä tai mikään niiden Lähipiiritahoista tai heidän puolestaan
toimivista henkilöistä ei ole vahingonkorvausvastuussa (mukaan lukien lain
sallimissa rajoissa fidusiaariset velvollisuudet) Pääjärjestäjien
Tarjousmenettelyn tai muun Pääjärjestäjien ja Yhtiön päättämän vaihtoehtoisen
Suunnatun osakeannin toteuttamistavan toteuttamisesta.
15. Lisäksi, jotkut Pääjärjestäjistä tai niiden
Lähipiiritahoista voivat tehdä sijoittajien kanssa rahoitusjärjestelyjä ja
vaihtosopimuksia (swap), minkä vuoksi nämä Pääjärjestäjät (tai heidän
Lähipiiritahonsa) voivat aika ajoin hankkia, omistaa tai luovuttaa Osakkeita.
Suunnatun osakeannin ehdot
Suunnattu osakeanti on ehdollinen sille, että Placing-sopimuksesta tulee ehdoton
eikä sitä ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti. Placing-sopimukseen perustuvat
Pääjärjestäjien velvollisuudet ovat ehdollisia muun muassa sille, että:
(a) Yhtiö ja Pääjärjestäjät pääsevät sopimukseen
Merkintähinnasta ja Antiosakkeiden lukumäärästä;
(b) Placing-sopimuksessa annetut vakuutukset ovat todenmukaisia,
täsmällisiä ja täydellisiä Placing-sopimuksen päivämääränä ja siitä lähtien
kaikkina aikoina Listalleottoon saakka (viitaten silloin olemassaoleviin
tietoihin ja olosuhteisiin);
(c) Yhtiö noudattaa Placing-sopimuksen mukaisia velvoitteitaan,
jotka on täytettävä ennen Listalleottoa;
(d) Listalleotto Lontoon pörssiin ja Helsingin pörssiin tapahtuu
viimeistään 8:00 (Lontoon aikaa) 14. maaliskuuta 2012 (tai Pääjärjestäjien
päättämänä myöhempänä ajankohtana);
(e) Placing-sopimuksen päivämäärän jälkeen ei vilpittömässä
mielessä toimivan BofA Merrill Lynchin mielestä ole tapahtunut, ja BofA Merrill
Lynchin tietoon ei ole tullut, olennaista haitallista muutosta, tai mitään
tapahtumaa, johon mahdollisesti liittyy olennainen haitallinen muutos Yhtiön ja
sen tytäryhtiöiden taloudellisessa, liiketoiminnallisessa tai muussa asemassa,
tai johdossa, tulevaisuudennäkymissä, tuloksessa tai liiketoiminnassa Yhtiötä ja
sen tytäryhtiöitä kokonaisuutena arvioiden; ja
(f) Päätös hyväksytään (muuttumattomana) Ylimääräisessä
yhtiökokouksessa (jota ei lykätä ilman Pääjärjestäjien kirjallista suostumusta).
Mikäli (i) jotain Placing-sopimuksen Antiosakkeita koskevaa ehtoa ei täytetä
tai, milloin sallittua, BofA Merrill Lynch ei myönnä sen täyttämisestä
poikkeusta kyseistä ehtoa koskevaan määräaikaan mennessä (tai Yhtiön ja BofA
Merrill Lynchin sopimaan määräaikaan mennessä), tai (ii) Placing-sopimus
irtisanotaan alla kuvatuissa tapauksissa, Suunnattua osakeantia ei jatketa ja
tähän liittyvät kunkin Merkitsijän oikeudet ja velvollisuudet suhteessa
Antiosakkeisiin lakkaavat ja peruuntuvat kyseisenä ajankohtana ja jokainen
Merkitsijä sitoutuu siihen, että Merkitsijä ei voi esittää siihen liittyen
mitään vaatimuksia.
BofA Merrill Lynch voi, harkintavaltansa nojalla ja sellaisin ehdoin kuin se
pitää sopivina, pidentää tietyn ehdon täyttymiseen varattua määräaikaa tai
luopua Yhtiön velvollisuudesta noudattaa Yhtiön Placing-sopimuksen ehtoihin
liittyviä velvollisuuksia kokonaan tai osittain, kuitenkin niin, että Placing-
sopimuksen ehdosta, joka koskee Listalleoton toteutumista, ei voida luopua.
Tällainen määräajan pidentäminen tai ehdosta luopuminen ei vaikuta
Merkitsijöiden tässä Tiedotteessa määriteltyihin sitoumuksiin.
Kumpikaan BofA Merrill Lynch, Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ei ole
vahingonkorvausvastuussa kenellekään Merkitsijöistä (tai kenellekään muulle
Merkitsijän puolesta toimivalle tai muulle henkilölle) liittyen päätöksiin,
joita he tekevät koskien ehdoista luopumista tai ehtojen täyttämisen määräajan
pidentämistä tai liittyen Suunnattuun osakeantiin yleensä, ja osallistuessaan
Suunnattuun osakeantiin kukin Merkitsijä sitoutuu siihen, että kaikki kyseiset
päätökset kuuluvat BofA Merrill Lynchin yksinomaiseen harkintavaltaan.
Osallistumalla Tarjousmenettelyyn kukin Merkitsijä antaa suostumuksensa siihen,
että hänen tähän menettelyyn liittyvät oikeutensa ja velvollisuutensa voidaan
irtisanoa ainoastaan alla kohdassa "Placing-sopimuksen irtisanominen" kuvatuissa
tilanteissa eikä Merkitsijä voi irtisanoa tai purkaa niitä.
Placing-sopimuksen irtisanominen
BofA Merrill Lynch on muiden Pääjärjestäjien puolesta oikeutettu, milloin
tahansa ennen Listalleottoa, irtisanomaan Placing-sopimuksen liittyen
velvollisuuksiinsa koskien Antiosakkeita ilmoittamalla irtisanomisesta Yhtiölle
muun muassa seuraavissa tapauksissa:
(a) Yhtiö ei ole täyttänyt jotain Placing-sopimuksen
Pääjärjestäjien velvollisuuksia koskevaa ehtoa ja BofA Merrill Lynch ei ole
luopunut kyseisestä ehdosta;
(b) Placing-sopimuksessa olevia vakuutuksia on rikottu tai
Placing-sopimuksesta aiheutuvia toimenpiteitä tai sopimuksia ei ole suoritettu
materiaaliselta osin;
(c) BofA Merrill Lynchin tietoon tulee, että jokin tässä
Tiedotteessa tai jossain muussa Yhtiön itsensä antamassa tai sen puolesta
Suunnattuun osakeantiin liittyen annetussa asiakirjassa tai tiedotteessa
(yhdessä "Osakeantiasiakirjat") oleva lausunto on epätosi, virheellinen tai
harhaanjohtaja olennaisessa merkityksessä tai on tullut sellaiseksi, tai on
tullut ilmi jokin asia, joka aiheuttaisi sen, että Osakeantiasiakirjoissa olisi
olennainen puute mikäli Suunnattu osakeanti toteutettaisiin kyseisenä
ajankohtana tai Yhtiön itsensä aiemmin julkistama tieto on ollut olennaisen
harhaanjohtava tai epätarkka tai on aiheuttanut olennaisen puutteen, ja jonka
vilpittömässä mielessä toimiva BofA Merrill Lynch katsoisi olevan olennainen
suhteessa Suunnattuun osakeantiin, Antiosakkeiden merkintätakaukseen,
Listalleottoon tai mihin tahansa Placing-sopimuksessa suunniteltuun toimeen;
(d) on tapahtunut (i) olennainen haitallinen muutos
Yhdysvaltojen, Yhdistyneen kuningaskunnan, Suomen tai minkä tahansa Euroopan
unionin jäsenvaltion rahoitusmarkkinoilla tai kansainvälisillä
rahoitusmarkkinoilla,(ii) väkivaltaisuuksien puhkeaminen tai laajentuminen tai
muu onnettomuus tai kriisi tai (iii) muu muutos tai tapahtuma, johon liittyy
mahdollinen muutos kansallisissa poliittisissa, taloudellisissa tai
kansantaloudellisissa olosuhteissa, tai näiden maiden tai kansainvälisissä
valuuttakursseissa, joissa kussakin tapauksessa vilpittömässä mielessä toimivan
BofA Merrill Lynchin mielestä Antiosakkeiden markkinointi tai Antiosakkeiden
myymistä koskevien sopimusten täytäntöönpano on epäkäytännöllistä tai ei ole
suositeltavaa; tai
(e) mikäli kaupankäynti Osakkeilla on keskeytetty tai rajoitettu
tai tiettyjen pörssien toimintaan liittyen on tiettyjä häiriöitä, rajoituksia
tai keskeytyksiä tai mikäli tietyt viranomaiset ovat keskeyttäneet
pankkitoiminnan tai mikäli ilmoitetaan aikomuksesta irtautua eurosta tai jonkun
ETA-maan velvoitteen (joko yksityisen tai julkisen) redominaatiosta, jonka
seurauksena on vilpittömässä mielessä toimivan BofA Merrill Lynchin arvion
mukaan mahdotonta tai harkitsematonta markkinoida Antiosakkeita tai vaatia
Antiosakkeiden myyntisopimuksien täytäntöönpanoa.
Irtisanomisen tapahtuessa Placing-sopimuksen osapuolet vapautetaan, tietyt
poikkeukset pois lukien, Placing-sopimuksesta johtuvista velvollisuuksistaan
(pois lukien ennen irtisanomista tai siihen liittyen tapahtunut
vahingonkorvausvelvollisuus).
Osallistuessaan Suunnattuun osakeantiin Merkitsijät sitoutuvat siihen, että BofA
Merrill Lynchilla on yksinomainen harkintavalta irtisanomisoikeuden käyttämiseen
Placing-sopimuksen mukaisesti, eikä BofA Merrill Lynchin tarvitse olla
yhteydessä Merkitsijöihin, eikä BofA Merrill Lynchilla ole minkäänlaista
vahingonkorvausvastuuta Merkitsijöitä kohtaan liittyen irtisanomisoikeuden
käyttämiseen tai sen laiminlyöntiin.
Ei listalleottoesitettä
Suunnatusta osakeannista ei ole jätetty eikä tulla jättämään
listalleottoesitettä FSA:n tai FIVA:n hyväksyttäväksi, ja Merkitsijöiden
sitoumukset tehdään yksinomaan julkisesti saatavilla olevien tietojen sekä tämän
Yhtiön tänään julkistaman Tiedotteen (mukaan lukien tämä Liite) sisältämän
informaation sekä muiden Yhtiön aiemmin julkaisemien Pörssitietojen (kuten
määritelty alla) sekä yksittäisille mahdollisille Merkitsijöille annettavassa
kaupanvahvistuksessa ilmaistujen ehtojen perusteella.
Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä hyväksyy sen, että
tämän Tiedotteen sisältö (mukaan lukien tämä Liite) sekä Yhtiön tai Yhtiön
puolesta aiemmin julkaistut tiedot ovat yksinomaan Yhtiön vastuulla ja
vahvistaa, ettei ole saanut mitään muuta tai turvautunut mihinkään muuhun Yhtiön
tai Pääjärjestäjien tai niiden Lähipiiritahojen antamaan tai näiden puolesta
annettuun tai kenenkään muun henkilön antamaan tietoon, esitykseen, vakuutukseen
tai lausuntoon (lukuun ottamatta Yhtiön tai sen puolesta annettua tietoa joka on
ollut julkisesti saatavilla tai Pääjärjestäjien tai niiden Lähipiiritahojen
antamaa tai niiden puolesta annettua tietoa koskien Suunnattuun osakeannin
suuruutta sekä Merkitsijöille annettua suullista vahvistusta sekä alla mainittua
kaupanvahvistusta) ja ettei Pääjärjestäjät, niiden Lähipiiritahot tai heidän
puolestaan toimivat henkilöt tai Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ole vastuussa
kenenkään Merkitsijän päätöksestä osallistua Suunnattuun osakeantiin, jos se on
perustunut johonkin muuhun tietoon, esitykseen, vakuutukseen tai lausuntoon,
jonka Merkitsijät ovat saattaneet hankkia tai saada (riippumatta siitä onko tämä
kyseinen tieto, esitys, vakuutus tai lausunto annettu näiden tahojen toimesta
tai heidän puolesta). Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä
tiedostaa ja hyväksyy sen, että on turvautunut Yhtiön liiketoiminnan,
taloudellisen ja muun aseman omakohtaiseen tutkimiseen. Mikään tässä kappaleessa
ei poista kenenkään henkilön vastuuta petollisesta harhaanjohtamisesta.
Rekisteröinti ja selvitys
Antiosakkeilla tehtävien transaktioiden selvitykset tehdään Arvo-
osuusjärjestelmässä Listalleotton jälkeen.
Suomen tasavallan ulkopuolisille Merkitsijöille, jotka toivovat pitävänsä
Antiosakkeensa arvopaperittomassa muodossa CREST:ssä, ei anneta Osakkeita, vaan
he saavat osuutensa Yhtiöstä CREST International Settlement Links Servicen ja
erityisesti Euroclear Finlandin ja SIX SIS AG:n välisen yhteyden avulla. Yhtiö
laskee Antiosakkeet liikkeelle ja ne liitetään Arvo-osuusjärjestelmään, minkä
jälkeen ne siirretään CREST International Nominees Limitedille ("CINL"), joka on
CRESTCon tytäryhtiö, joka säilyttää niitä ja on riippuvainen Yhtiön ja
säilyttäjän välisistä olemassa olevista säilytysjärjestelyistä.
Yhtiö säilyttää oikeuden vaatia Antiosakkeiden (tai niiden osan) selvitystä ja
luovutusta Suomen tasavallan ulkopuolisille Merkitsijöille arvopaperillisessa
muodossa, jos Pääjärjestäjien mielestä luovutus tai selvitys ei ole mahdollinen
tai käytännöllinen CREST-issä tai ei olisi yhdenmukainen Merkitsijän
oikeuspaikan säännösvaatimusten kanssa.
Suunnatun osakeannin Tarjousmenettelyn päätyttyä jokaiselle Merkitsijälle, jolle
on allokoitu Antiosakkeita Suunnatussa osakeannissa, lähetetään kaupanvahvistus,
jossa ilmoitetaan sille Merkintähinnalla allokoitavien Antiosakkeiden määrä ja
selvitysohjeet.
Jokainen Merkitsijä suostuu tekemään kaiken tarvittavan varmistaakseen, että
toimitus ja maksu saadaan päätökseen Euroclear Finlandin ylläpitämässä Arvo-
osuusjärjestelmässä ja suhteessa CREST:iin..
Selvityksen odotetaan tapahtuvan 14. maaliskuuta 2012 Pääjärjestäjille
annettujen ohjeiden mukaisesti.
Pääjärjestäjien päätöksen mukaisesti korko, joka on kaksi prosenttiyksikköä yli
LIBOR-koron, on veloitettavissa päivittäin niiltä maksuilta, joita ei ole saatu
Merkitsijöiltä eräpäivänä yllä esitettyjen järjestelyjen mukaisesti.
Jokaisen Merkitsijän suostuu siihen, että jos se ei noudata näitä velvoitteita,
kaikki Merkitsijälle allokoidut Antiosakkeet tai osa niistä voidaan myydä
kyseisen Merkitsijän lukuun ja määrä, joka vastaa Merkitsijän omistamaa
kokonaismäärää lisättynä erääntyneillä koroilla pidätetään tuotoista Yhtiön
hyödyksi ja eduksi. Kyseessä oleva Merkitsijä on kuitenkin vastuussa vastuidensa
kokonaismäärästä ja hänet tullaan velvoittamaan maksamaan leimavero tai muu
arvopaperi-, siirto- rekisteröinti-, täytäntöönpano-, dokumentointimaksu tai
vero (yhdessä korkojen ja sakkojen kanssa), joka voi aiheutua Antiosakkeiden
myynnistä Merkitsijän lukuun.
Jos Antiosakkeet luovutetaan säilyttäjäyhteisölle tai selvitysasiamiehelle,
Merkitsijöiden tulee varmistaa, että kaupanvahvistus kopioidaan ja luovutetaan
välittömästi asianomaiselle henkilölle siinä organisaatiossa. Sikäli kun
Antiosakkeet on rekisteröity Merkitsijän tai tämän hallintarekisteröinnin
hoitajan nimiin tai kenenkä tahansa muun henkilön tai tämän
hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, jonka agenttina Merkitsijä toimii,
tällaiset Antiosakkeet täytyy, kuten jäljempänä esitetään, rekisteröidä
Yhdistyneen kuningaskunnan leimaverosta vapaana. Merkitsijät eivät tule olemaan
oikeutettuja saamaan mitään palkkiota tai provisiota Suunnatusta osakeannista.
Mikäli jossain tilanteessa tämän Suunnatun osakeannin osalta tulee maksettavaksi
joku muu leimavero (yhdessä korkojen ja sakkojen kanssa), kumpikaan
Pääjärjestäjistä tai Yhtiöstä ei ole velvollinen maksamaan sitä.
Representations and Warranties
By participating in the Placing each Placee (and any person acting on such
Placee's behalf) irrevocably acknowledges, confirms, undertakes, represents,
warrants and agrees (as the case may be) with the Joint Lead Managers and the
Company, in each case as a fundamental term of their application for Placing
Shares as set out below. Each Placee (and any person acting on such Placee's
behalf):
1. represents and warrants that it has read and understood this
Announcement, including the Appendix, in its entirety and that its subscription
for the Placing Shares is subject to and based upon all the terms, conditions,
warranties, acknowledgements, agreements and undertakings and other information
contained herein;
2. acknowledges and agrees that no offering document, listing particulars or
prospectus has been or will be prepared in connection with the Placing and
represents and warrants that it has not received a prospectus or other offering
document in connection with the Bookbuild, the Placing or the Placing Shares;
3. acknowledges that the Ordinary Shares are listed on the Official List of
the FSA and the Helsinki Stock Exchange, and the Company is therefore required
to publish certain business and financial information in accordance with the
rules and practices of the FSA, the FFSA and the Helsinki Stock Exchange and
Finnish Securities Law (collectively, the "Exchange Information"), which
includes a description of the nature of the Company's business and its most
recent balance sheet and profit and loss account and similar statements for
preceding financial years and that it has reviewed such Exchange Information and
is able to obtain or access such Exchange Information without undue difficulty,
and is able to obtain access to such information or comparable information
concerning any other publicly traded company, without undue difficulty;
4. acknowledges that none of the Joint Lead Managers or the Company nor any
of their Affiliates nor any person acting on behalf of any of them has provided,
and will not provide, it with any material or information regarding the Placing
Shares, the Placing or the Company or any other person other than this
Announcement; nor has it requested any of the Joint Lead Managers, the Company,
any of their Affiliates or any person acting on behalf of any of them to provide
it with any such material or information;
5. acknowledges that (i) it and, if different, the beneficial owner of the
Placing Shares is not, and at the time the Placing Shares are acquired will not
be, a resident of Australia, Canada, South Africa or Japan, and (ii) the Placing
Shares have not been and will not be registered under the securities legislation
of the United States, Australia, Canada, South Africa or Japan or any other
Prohibited Jurisdiction and, subject to certain exceptions, may not be offered,
sold, reoffered, resold, pledged or otherwise delivered or transferred, directly
or indirectly, in or into such Prohibited Jurisdiction;
6. confirms that (i) it is not within Australia, Canada, South
Africa, Japan or any other Prohibited Jurisdiction in which it is unlawful to
make or accept an offer to acquire the Placing Shares; (ii) either (a) it is not
within the United States and is acquiring the Placing Shares in an "offshore
transaction" (within the meaning of Regulation S under the Securities Act) or
(b) it is a QIB; and (iii) it is not acquiring the Placing Shares with a view to
the offer, sale, resale, transfer, delivery or distribution, directly or
indirectly, of any such Placing Shares into the United States or any other
Prohibited Jurisdiction;
7. acknowledges that the Placing Shares have not been and will
not be qualified by a prospectus under Canadian Securities Laws and are not
being offered or sold to any person in any Canadian jurisdiction, except as may
be permitted by applicable laws;
8. acknowledges that the content of this Announcement is exclusively the
responsibility of the Company and that none of the Joint Lead Managers nor any
person acting on their behalf has or shall have any responsibility or liability
for any information, representation or statement contained in this Announcement
or any information previously published by or on behalf of the Company and will
not be liable for any Placee's decision to participate in the Placing based on
any information, representation or statement contained in this Announcement, any
information previously published by or on behalf of the Company or otherwise.
Each Placee further represents, warrants and agrees that the only information on
which it is entitled to rely and on which such Placee has relied in committing
itself to subscribe for the Placing Shares is contained in this Announcement and
any Exchange Information , such information being all that it deems necessary to
make an investment decision in respect of the Placing Shares and that it has
neither received nor relied on any other information given, investigations or
representations, warranties or statements made by any of the Joint Lead Managers
or the Company and none of the Joint Lead Managers or the Company will be liable
for any Placee's decision to accept an invitation to participate in the Placing
based on any other information, representation, warranty or statement. Each
Placee further acknowledges and agrees that it has relied on its own
investigation of the business, financial or other position of the Company in
deciding to participate in the Placing;
9. acknowledges that it has not relied on any information
relating to the Company contained in any research reports prepared by any of the
Joint Lead Managers, any of their Affiliates or any person acting on the Joint
Lead Managers' or any of their Affiliates' behalf and understands that (i) none
of the Joint Lead Managers, any of their Affiliates nor any person acting on
their behalf has or shall have any liability for public information or any
representation; (ii) none of the Joint Lead Managers, any of their Affiliates
nor any person acting on their behalf has or shall have any liability for any
additional information that has otherwise been made available to such Placee,
whether at the date of publication, the date of this document or otherwise; and
that (iii) none of the Joint Lead Managers, any of their Affiliates nor any
person acting on their behalf makes any representation or warranty, express or
implied, as to the truth, accuracy or completeness of such information, whether
at the date of publication, the date of this Announcement or otherwise;
10. acknowledges that none of the Joint Lead Managers nor any person acting
on behalf of them nor any of their Affiliates has or shall have any
responsibility or liability for any Exchange Information, any publicly available
or filed information, or any representation relating to the Company, provided
that nothing in this paragraph excludes the liability of any person for
fraudulent misrepresentation made by that person;
11. represents and warrants that neither it, nor the person specified by it
for registration as a holder of Placing Shares is, or is acting as nominee or
agent for, and that the Placing Shares will not be allotted to, a person whose
business either is or includes issuing depositary receipts or the provision of
clearance services and therefore that the issue to the Placee, or the person
specified by the Placee for registration as holder, of the Placing Shares will
not give rise to a liability under any of sections 67, 70, 93 and 96 of the
Finance Act 1986 (depositary receipts and clearance services) and that the
Placing Shares are not being acquired in connection with arrangements to issue
depositary receipts or to issue or transfer Placing Shares into a clearance
system;
12. acknowledges that no action has been or will be taken by the
Company, the Joint Lead Managers or any person acting on behalf of the Company
or the Joint Lead Managers that would, or is intended to, permit a public offer
of the Placing Shares in any country or jurisdiction where any such action for
that purpose is required
13. represents and warrants that it has complied with its obligations in
connection with money laundering and terrorist financing under the Criminal
Justice Act 1993, Proceeds of Crime Act 2002, the Terrorism Act 2000, the
Terrorism Act 2006 and the Money Laundering Regulations 2007 (the "Regulations")
and, if making payment on behalf of a third party, that satisfactory evidence
has been obtained and recorded by it to verify the identity of the third party
as required by the Regulations;
14. represents and warrants that it is acting as principal only
in respect of the Placing or, if it is acting for any other person (i) it is
duly authorised to do so, (ii) it is and will remain liable to the Company
and/or the Joint Lead Managers for the performance of all its obligations as a
Placee in respect of the Placing (regardless of the fact that it is acting for
another person), (iii) it is both an "authorised person" for the purposes of
FSMA and a "qualified investor" ("Qualified Investor") as defined in the
Prospectus Directive acting as agent for such person, and (iv) such person is
either (1) a "qualified investor" as referred to at section 86(7) of FSMA or (2)
a "client" (as defined in section 86(2) of FSMA) of its that has engaged it to
act as such client's agent on terms which enable it to make decisions concerning
the Placing or any other offers of transferable securities on such client's
behalf without reference to such client;
15. represents and warrants that it will subscribe for any
Placing Shares for which it subscribes for its own account or for one or more
accounts as to each of which it exercises sole investment discretion and it has
full power to make the acknowledgements, representations and agreements herein
on behalf of each such account;
16. if a financial intermediary, as that term is used in Article 3(2) of EU
Directive 2003/71/EC as amended (the "Prospectus Directive") (including any
relevant implementing measure in any member state), represents and warrants that
the Placing Shares subscribed for by it in the Placing will not be subscribed
for on a non-discretionary basis on behalf of, nor will they be subscribed for
with a view to their offer or resale to, persons in a member state of the
European Economic Area which has implemented the Prospectus Directive other than
to Qualified Investors, or in circumstances in which the prior consent of the
Joint Lead Managers has been given to the proposed offer or resale;
17. represents and warrants that it has not offered or sold and, prior to
the expiry of a period of six months from Admission, will not offer or sell any
Placing Shares to persons in the United Kingdom, except to Qualified Investors
or otherwise in circumstances which have not resulted and which will not result
in an offer to the public in the United Kingdom within the meaning of section
85(1) of the Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA");
18. acknowledges that any offer of Placing Shares may only be directed at
persons in member states of the European Economic Area who are Qualified
Investors and represents and warrants that it has not offered or sold and will
not offer or sell any Placing Shares to persons in the European Economic Area
prior to Admission except to Qualified Investors or otherwise in circumstances
which have not resulted in and which will not result in an offer to the public
in any member state of the European Economic Area within the meaning of the
Prospectus Directive (including any relevant implementing measure in any member
state);
19. represents and warrants that it has only communicated or caused to be
communicated and will only communicate or cause to be communicated any
invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of
section 21 of FSMA) relating to the Placing Shares in circumstances in which
section 21(1) of FSMA does not require approval of the communication by an
authorised person;
20. represents and warrants that it has complied and will comply with all
applicable provisions of FSMA with respect to anything done by it in relation to
the Placing Shares in, from or otherwise involving, the United Kingdom;
21. represents and warrants that it is a person falling within
Articles 19(1), Article 19(5) and/ or Article 49(2)(a) to (d) of the Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or is a person to
whom this Announcement may otherwise be lawfully communicated;
22. represents and warrants that (i) it and any person acting on its behalf
has capacity and authority and is otherwise entitled to subscribe for and
purchase the Placing Shares under the laws of all relevant jurisdictions which
apply to it; (ii) it has paid any issue, transfer or other taxes due in
connection with its participation in any territory; (iii) it has not taken any
action which will or may result in the Company, the Joint Lead Managers, any of
their Affiliates or any person acting on their behalf being in breach of the
legal and/or regulatory requirements of any territory in connection with the
Placing and (iv) that the subscription for and purchase of the Placing Shares by
it or any person acting on its behalf will be in compliance with applicable laws
and regulations in the jurisdiction of its residence, the residence of the
Company, or otherwise;
23. undertakes that it (and any person acting on its behalf) will make
payment for the Placing Shares allocated to it in accordance with this
Announcement on the due time and date set out herein against delivery of such
Placing Shares to it, failing which the relevant Placing Shares may be placed
with other Placees or sold as the Joint Lead Managers may in their absolute
discretion determine and it will remain liable for any shortfall below the net
proceeds of such sale and the placing proceeds of such Placing Shares and may be
required to bear any stamp duty or stamp duty reserve tax (together with any
interest or penalties due pursuant to the terms set out or referred to in this
document) which may arise upon the sale of such Placee's Placing Shares on its
behalf;
24. acknowledges that its allocation (if any) of Placing Shares will
represent a maximum number of Placing Shares which it will be entitled, and
required, to subscribe for, and that the Company may call upon it to subscribe
for a lower number of Placing Shares (if any), but in no event in aggregate more
than the aforementioned maximum;
25. acknowledges that none of the Joint Lead Managers, nor any of their
respective Affiliates, nor any person acting on behalf of either of them, is
making any recommendations to it, or advising it regarding the suitability or
merits of any transactions it may enter into in connection with the Placing and
that participation in the Placing is on the basis that it is not and will not be
a client of any of the Joint Lead Managers and that the Joint Lead Managers have
no duties or responsibilities to any Placee for providing the protections
afforded to their clients or customers or for providing advice in relation to
the Placing nor in respect of any representations, warranties, undertakings or
indemnities contained in the Placing Agreement nor for the exercise or
performance of any of its rights and obligations thereunder including any rights
to waive or vary any conditions or exercise any termination right;
26. undertakes that (i) the person whom it specifies for registration as
holder of the Placing Shares will be (a) itself or (b) its nominee, as the case
may be. None of the Joint Lead Managers or the Company will be responsible for
any liability to stamp duty or stamp duty reserve tax (together with interest
and penalties) resulting from a failure to observe this requirement And (iii)
each Placee and any person acting on behalf of such Placee agrees to participate
in the Placing on the basis that the Placing Shares will be transferred to the
stock account of BofA Merrill Lynch with CREST who will hold them as nominee on
behalf of such Placee until settlement in accordance with its standing
settlement instructions with payment for the Placing Shares being made
simultaneously upon receipt of the Placing Shares in the Placee's stock account
on a delivery versus payment basis;
27. acknowledges that these terms and conditions and any agreements entered
into by it pursuant to these terms and conditions and any non-contractual
obligations arising out of or in connection with such agreements shall be
governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and
it submits (on behalf of itself and on behalf of any person on whose behalf it
is acting) to the exclusive jurisdiction of the English courts as regards any
claim, dispute or matter arising out of any such contract, except that
enforcement proceedings in respect of the obligation to make payment for the
Placing Shares (together with any interest chargeable thereon) may be taken by
the Company or the Joint Lead Managers in any jurisdiction in which the relevant
Placee is incorporated or in which any of its securities have a quotation on a
recognised stock exchange;
28. acknowledges that the Joint Lead Managers will rely upon the truth and
accuracy of the representations, warranties, agreements, undertakings and
acknowledgements set forth herein and which are irrevocable and it irrevocably
authorises the Joint Lead Managers to produce this Announcement, pursuant to, in
connection with, or as may be required by any applicable law or regulation,
administrative or legal proceeding or official inquiry with respect to the
matters set forth herein;
29. agrees to indemnify on an after-tax basis and hold the Company, the
Joint Lead Managers and their respective Affiliates and any person acting on
their behalf harmless from any and all costs, claims, liabilities and expenses
(including legal fees and expenses) arising out of or in connection with any
breach of the representations, warranties, acknowledgements, agreements and
undertakings in this Appendix and further agrees that the provisions of this
Appendix shall survive after completion of the Placing;
30. acknowledges that it irrevocably appoints any director of
BofA Merrill Lynch as its agent for the purposes of executing and delivering to
the Company and/or its registrars any documents on its behalf necessary to
enable it to be registered as the holder of any of the Placing Shares agreed to
be taken up by it under the Placing;
31. acknowledges that its commitment to subscribe for Placing
Shares on the terms set out herein and in the contract note will continue
notwithstanding any amendment that may in future be made to the terms of the
Placing and that Placees will have no right to be consulted or require that
their consent be obtained with respect to the Company's conduct of the Placing;
32. in making any decision to subscribe for the Placing Shares,
confirms that (i) it has knowledge, sophistication and experience in financial,
business and international investment matters as is required to evaluate the
merits and risks of acquiring the Placing Shares; (ii) it is experienced in
investing in securities of this nature and is aware that it may be required to
bear, and is able to bear, the economic risk of, and is able to sustain a
complete loss in connection with, the Placing; (iii) it has relied on its own
examination and due diligence of the Company and its Affiliates taken as a
whole, and the terms of the Placing, including the merits and risks involved;
(iv) it has had sufficient time to consider and conduct its own investigation
with respect to the offer and purchase of the Placing Shares, including the tax,
legal, currency and other economic considerations relevant to such investment
and (v) will not look to the Company, the Joint Lead Managers, any of their
respective Affiliates or any person acting on their behalf for all or part of
any such loss or losses it or they may suffer;
33. acknowledges and agrees that the Joint Lead Managers do not
owe any fiduciary or other duties to it or any Placee in respect of any
representations, warranties, undertakings or indemnities in the Placing
Agreement;
34. understands and agrees that it may not rely on any
investigation that the Joint Lead Managers or any person acting on their behalf
may or may not have conducted with respect to the Company and its Affiliates or
the Placing and the Joint Lead Managers have not made any representation to it,
express or implied, with respect to the merits of the Placing, the subscription
for the Placing Shares, or as to the condition, financial or otherwise, of the
Company and its Affiliates, or as to any other matter relating thereto, and
nothing herein shall be construed as a recommendation to it to subscribe for the
Placing Shares. It acknowledges and agrees that no information has been
prepared by, or is the responsibility of, the Joint Lead Managers for the
purposes of this Placing;
35. acknowledges and agrees that it will not hold the Joint Lead
Managers or any of their Affiliates or any person acting on its behalf
responsible or liable for any misstatements in or omission from any publicly
available information relating to the Company's group or information made
available (whether in written or oral form) relating to the Company's group (the
"Information") and that none of the Joint Lead Managers or any person acting on
their behalf, makes any representation or warranty, express or implied, as to
the truth, accuracy or completeness of such Information or accepts any
responsibility for any of such Information;
36. acknowledges that in connection with the Placing, the Joint
Lead Managers and any of their Affiliates acting as an investor for their own
accounts may take up shares in the Company and in that capacity may retain,
purchase or sell for its own account such shares in the Company and any
securities of the Company or related investments and may offer or sell such
securities or other investments otherwise than in connection with the Placing.
Accordingly, references in this Announcement to shares being issued, offered or
placed should be read as including any issue, offering or placement of such
shares in the Company to the Joint Lead Manager and any Affiliate acting in such
capacity. No Joint Lead Manager nor any Affiliate intends to disclose the
extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with
any legal or regulatory obligations to do so;
37. acknowledges that (i) the Placing Shares are being offered
and sold outside the United States pursuant to Regulation S in a transaction not
involving a public offering of securities in the United States and the Placing
Shares have not been and will not be registered under the Securities Act or
under the securities laws of any state or other jurisdiction of the United
States, nor approved or disapproved by the US Securities and Exchange
Commission, any state securities commission in the United States or any other
United States regulatory authority;
38. represents and warrants that unless it is a QIB in the
United States to which the Placing Shares will be offered on a private placement
basis, it (a) is, and at the time the Placing Shares are acquired it will be,
outside the United States and (b) is acquiring the Placing Shares in an
"offshore transaction" (as defined in Regulation S);
39. represents and warrants that it is not taking up and will
not take up any Placing Shares as a result of any "directed selling efforts" as
that term is defined in Regulation S under the Securities Act;
40 The foregoing acknowledgements, agreements, undertakings, representations,
warranties and confirmations are given for the benefit of each of the Company as
well as the Joint Lead Managers (for their own benefit, and, where relevant, the
benefit of their respective Affiliates and any person acting on their behalf)
and are irrevocable. The agreement to settle a Placee's allocation (and/or the
allocation of a person for whom such Placee is contracting as agent) free of
stamp duty and stamp duty reserve tax depends on the settlement relating only to
the subscription by it and/or such person direct from the Company for the
Placing Shares in question. Such agreement assumes, and is based on a warranty
from each Placee, that neither it, nor the person specified by it for
registration as holder, of Placing Shares is, or is acting as nominee or agent
for, and that the Placing Shares will not be allotted to, a person whose
business either is or includes issuing depositary receipts or the provision of
clearance services). If there are any such arrangements, or the settlement
relates to any other dealing in the Placing Shares, stamp duty or stamp duty
reserve tax may be payable. In that event the Placee agrees that it shall be
responsible for such stamp duty or stamp duty reserve tax, and neither the
Company nor the Joint Lead Managers shall be responsible for such stamp duty or
stamp duty reserve tax. If this is the case, each Placee should seek its own
advice and notify the Joint Lead Managers accordingly;
Additional representations and warranties from purchasers in the United States
In addition to the foregoing, by participating in the Placing, each Placee (and
any person acting on such Placee's behalf) who is in the United States:
41. represents and warrants that (a) it is a QIB within the
meaning of Rule 144A under the Securities Act; (b) it has duly executed, or will
duly execute, an investor letter in the form provided to it by BofA Merrill
Lynch or Liberum, as the case may be, in which it will make certain
undertakings, representations and warranties in addition to those contained
herein; and (c) it is subscribing for the Placing Shares for its own account, or
for an account managed on behalf of another QIB, and not with a view to any
distribution within the meaning of the Securities Act or applicable state law
except as set forth below;
42. represents and warrants that it understands and acknowledges
that, the Placing Shares are being offered and sold to it in accordance with the
exemption from registration under the Securities Act for transactions by an
issuer not involving a public offering of securities in the United States and
that the Placing Shares have not been and will not be registered under the
Securities Act or under the securities laws of any state or other jurisdiction
of the United States.
43. represents and warrants that the Placing Shares will not be
reoffered, resold, pledged or otherwise transferred by it except (a) outside the
United States in an offshore transaction pursuant to Rule 903 or Rule 904 of
Regulation S; (b) in the United States to a person whom the seller reasonably
believes is a QIB and to whom notice is given that the offer, sale or transfer
is being made in reliance on Rule 144A under the Securities Act; (c) pursuant to
Rule 144 under the Securities Act ("Rule 144"), if available; (d) to the
Company; (e) pursuant to an effective registration statement under the
Securities Act; or (f) pursuant to another available exemption, if any, from
registration under the Securities Act, in each case in compliance with all
applicable laws;
44. it understands and agrees that (a) the Placing Shares are
"restricted securities" within the meaning of Rule 144(a)(3) under the
Securities Act;
45. represents and warrants that it will notify any transferee
to whom it subsequently reoffers, resells, pledges or otherwise transfers the
Placing Shares of the foregoing restrictions on transfer;
46. understands and acknowledges that the Company or registrar
and transfer agent for the Placing Shares are not required to accept for
registration of transfer any Placing Shares except upon presentation of evidence
(including an opinion of legal counsel satisfactory to the Company) to the
Company and the transfer agent that the foregoing restrictions on transfer have
been complied with
47. represents and warrants that for so long as the Placing
Shares are "restricted securities" (within the meaning of Rule 144(a)(3) under
the Securities Act), it will segregate such Placing Shares from any other shares
that it holds that are not restricted securities, shall not deposit such shares
in any depositary facility (including any American Depositary Receipt Facility)
established or maintained by a depositary bank and will only transfer such
Placing Shares in accordance with the foregoing restrictions;
48. acknowledges that until 40 days after the later of the
commencement of the Placing and the closing date, an offer or sale of Placing
Shares within the United States by any dealer (whether or not participating in
the Placing) may violate the registration requirements of the Securities Act if
such offer or sale is made otherwise than in accordance with Rule 144A or
pursuant to another exemption from registration under the Securities Act;
49. represents and warrants that if it is acquiring the Placing
Shares as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, each such
account is a QIB, it has sole investment discretion with respect to each such
account and it has full power and authority to make, and does make, the
acknowledgements, representations, warranties and agreements herein on behalf of
each such account;
50. represents and warrants that it is acquiring the Placing
Shares for its own account (or the account of a QIB as to which it has sole
investment discretion) for investment purposes and (subject to the disposition
of its property being at all times within its control) not with a view to any
distribution of the Placing Shares;
51. represents and warrants that it is not purchasing the
Placing Shares as a result of any "general solicitation or general advertising"
(as those terms are used in Regulation D under the Securities Act); and
52. represents and warrants that no representation has been made
as to the availability of the exemption provided by Rule 144 or any other
exemption under the Securities Act for the reoffer, resale, pledge or transfer
of the Placing Shares.
Muut ehdot
Lisäksi, Merkitsijöiden tulisi huomioida, että he ovat vastuussa heille tai
muille henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella Antiosakkeiden heidän
merkintänsä tai Antiosakkeiden merkitsemistä koskevan sopimuksen perusteella
maksettavaksi tulevista pääoma-, leima-, liikkeeseenlasku-, arvopaperi-,
rekisteröinti-, luovutus-, dokumentointi- ja muista maksuista sekä veroista
(mukaan lukien korot, sakot tai muut rangaistukset).
Listalleottosääntöjen kohdan 9.5.10 (3) mukaan Merkintähinnalle ei voida asettaa
alennusta, joka on enemmän kuin 10 prosenttia Osakkeiden keskimarkkinahinnasta
Suunnatusta osakeannista päättämisen hetkellä, elleivät Osakkeenomistajat
hyväksy sellaista Merkintähintaa. Sellaisessa tapauksessa Päätöstä tullaan
muuttamaan ja Osakkeenomistajia pyydetään harkitsemaan Merkintähintaa, ja
arvioidessaan sen sopivaksi, hyväksymään Merkintähinta.
Jokainen Merkitsijä ja Merkitsijän puolesta toimiva henkilö ymmärtää ja
hyväksyy, että Pääjärjestäjät tai niiden Lähipiiritahot saattavat yksinomaisen
harkintavaltansa nojalla päättää ryhtyä Merkitsijäksi tiettyjen tai kaikkien
Antiosakkeiden suhteen.
Kun Merkitsijä tai Merkitsijän puolesta toimiva henkilö toimii yhdessä
Pääjärjestäjien kanssa, sellaisia varoja, joita pidetään Merkitsijän tai
Merkitsijän puolesta toimivan henkilön puolesta Pääjärjestäjässä olevalla
tilillä, ei pidetä asiakasvaroina siinä merkityksessä kuin FSA:n FSMA:n nojalla
laatimassa sääntelyssä tarkoitetaan. Merkitsijä ymmärtää, että varoja ei suojaa
asiakasvaroja koskevat säännöt; tämän seurauksena varoja ei eroteta kyseessä
olevan Pääjärjestäjän varoista asiakasvaroja koskevien sääntöjen mukaisesti ja
niitä tullaan käyttämään kyseessä olevan Pääjärjestäjän yleisessä
liiketoiminnassa; ja Merkitsijä on ainoastaan tavallisen velkojan asemassa
suhteessa Pääjärjestäjään.
Kaikki tässä Tiedotteessa esitetyt kellonajat ja päivämäärät saattavat muuttua.
Pääjärjestäjät tiedottavat kaikista muutoksista Merkitsijöille ja Merkitsijöiden
puolesta toimiville henkilöille.
Mennyt tuotto ei ole merkki tulevasta kehityksestä ja neuvoa tarvitsevien
henkilöiden tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista neuvonantajaa.
Pääjärjestäjien ja Yhtiön näiden Ehtojen mukaiset oikeudet ja oikeuskeinot
täydentävät heille jo muutoin saatavilla olevia oikeuksia ja oikeuskeinoja eikä
yhden oikeuden tai oikeuskeinon käyttäminen estä käyttämästä muita oikeuksia tai
oikeuskeinoja.
Jokaista Merkitsijää voidaan pyytää ilmoittamaan joko kirjallisesti tai
suullisesti Pääjärjestäjille:
mikäli hän on yksityishenkilö, kansallisuutensa; tai
mikäli hän on harkintavaltaa käyttävä varainhoitaja, valtion, jossa varoja
hallinnoidaan tai ne omistetaan.
MÄÄRITELMÄT
Tässä Tiedotteessa:
"Listalleotto" tarkoittaa (i) Antiosakkeiden ottamista Yhdistyneen
kuningaskunnan listausviranomaisen (Financial Services Authority) päälistalle ja
kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin pörssilistalle sekä (ii) Antiosakkeiden
listalleottamista Helsingin pörssiin;
"Lähipiiritaho" tarkoittaa Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun
Regulation D:n Rule 501(b):ssä tai Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 405:ssä
annettua määritelmää;
"Tiedote" tarkoittaa tätä tiedotetta (mukaan lukien tämän tiedotteen liite);
"Arvo-osuusjärjestelmä" tarkoittaa Euroclear Finlandin ylläpitämää, arvo-
osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991) mukaista arvo-osuusjärjestelmää;
"BofAML" tarkoittaa Merrill Lynch Internationalia:
"Yhtiö" tai "Talvivaara" tarkoittaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:tä;
"CREST" tarkoittaa Arvopaperittomassa muodossa olevien arvopapereiden
sääntelyssä (Uncertificated Securities Regulations 2001) tarkoitettua
järjestelmää (jonka suhteen Euroclear UK & Ireland Ltd toimii operaattorina);
"CRESTCo" tarkoittaa CRESTCo Limitedia, CRESTin operaattoria;
"DFSA" tarkoittaa Dubain Financial Services Authorityä;
"Ylimääräinen yhtiökokous" tarkoittaa Yhtiön arviolta 12. maaliskuuta 2012
pidettävää yhtiökokousta;
"Euroclear Finland" tarkoittaa Euroclear Finland Oy:tä;
"FIVA" tarkoittaa Finanssivalvontaa;
"Suomen arvopaperisääntely" tarkoittaa Suunnattuun osakeantiin liittyviä
asiaankuuluvien viranomaisten antamia lakeja, säännöksiä, asetuksia, ohjeita ja
päätöksiä, mukaanlukien seuraavat, mutta ei niihin rajoittuen:
arvopaperimarkkinalaki (495/1989) ja siihen liittyen annetut
Valtiovarainministeriön asetukset ja Finassivalvonnan määräykset sekä Helsingin
pörssin säännöt;
"FSA" tarkoittaa Yhdistyneen kuningaskunnan Rahoitustarkastusta (Financial
Services Authority);
"FSMA" tarkoittaa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja
Markkinalakia (Financial Services and Markets Act 2000, muutoksineen);
"Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä;
"Helsingin pörssi" tarkoittaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:tä;
"Pääjärjestäjät" tarkoittaa BofA Merrill Lynchia, Liberumia ja Pohjolaa;
"Liberium" tarkoittaa Liberium Capital Limitedia;
"Listalleottosäännöt" tarkoittavat FSA:n laatimia FSMA:n kohdan 73A mukaisia
listalleottosääntöjä, ja jokainen yksin ("Listalleottosääntö");
"Lontoon pörssi" tarkoittaa London Stock Exchange plc:a;
"Lontoon pörssin päälista" tarkoittaa FSA:n virallista listaa;
"Osake" tarkoittaa Yhtiön osaketta;
"Merkitsijä" tarkoittaa ketä tahansa henkilöä (mukaan lukien yksityiset
henkilöt, rahastot tai muut) jotka ovat tehneet sitoumuksen, tai joiden puolesta
on tehty sitoumus, merkitä Antiosakkeita;
"Suunnattu osakeanti" tarkoittaa Antiosakkeiden suunnattua osakeantia, jossa
Pääjärjestäjät välittävät Yhtiön puolesta Antiosakkeita sekä olemassa oleville
että uusille institutionaalisille sijoittajille;
"Placing-sopimus" tarkoittaa Yhtiön ja Pääjärjestäjien välillä 16. helmikuuta
2009 solmittua placing-sopimusta liittyen Suunnattuun osakeantiin;
"Merkintähinta" tarkoittaa hintaa per Osake, jolla Antiosakkeet annetaan;
"Antiosakkeet" tarkoittaa enintään 24.589.050 Suunnatussa osakeannissa
annettavaa Osaketta;
"Pohjola" tarkoittaa Pohjola Corporate Finance Oy:tä
"Esitedirektiivi" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä
2003/71/EY;
"Päätös" tarkoittaa Ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksyttävää päätöstä
(hyväksyttäviä päätöksiä), jotka muodoltaan ja sisällöltään tyydyttävät
Pääjärjestäjiä;
"Yhdysvaltojen arvopaperilaki" tarkoittaa Yhdysvaltojen vuoden 1933
arvopaperilakia muutoksineen;
"Osakkeenomistaja" tarkoittaa Osakkeiden haltijaa;
"Iso-Britannia" tarkoittaa Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistynyttä
kuningaskuntaa; ja
"Yhdysvallat" tarkoittaa Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja
erillisalueita, Yhdysvaltojen osavaltioita sekä hallinnollista piirikuntaa
District of Columbiaa.
[HUG#1586602]
Enintään 24 589 050 uuden Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeen Suunnatun osakeannin tulos
| Source: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Attachments
